合同是商業(yè)活動中的一種約束和規(guī)范，關(guān)乎企業(yè)的信譽和形象。合同的語言應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、簡明扼要，避免造成歧義。以下是小編為大家搜集的合同范本，希望對您的合同簽訂有所幫助。
企業(yè)并購合同篇一
在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)并購已成為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、資本運作和提高市場競爭力的重要手段之一。然而，并購也是一個極具風(fēng)險的決策。以下是我在企業(yè)并購中得到的心得和體會。
第一段：確定并購策略，減少并購風(fēng)險。
在并購中，確定并購策略是提高并購成功率的關(guān)鍵。在確定策略時，需要考慮并購目的、投資回報、目標(biāo)公司篩選及盡職調(diào)查等方面。只有確定了合適的并購策略，才能有效減少并購風(fēng)險，提高并購成功的可能性。
第二段：重視盡職調(diào)查，保證信息合法與真實。
在并購過程中，盡職調(diào)查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標(biāo)公司是否具有價值、合法性和真實性等方面的信息。由于并購涉及到諸多方面，如人力資源、財務(wù)、法律、市場等，因此在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，必須切實尊重數(shù)據(jù)的合法性和真實性，以免在并購后出現(xiàn)一些意料之外的問題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購后，人力資源整合是一個復(fù)雜而重要的問題。不合理的人力資源管理和整合方案會導(dǎo)致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產(chǎn)生，企業(yè)在并購前必須充分了解目標(biāo)公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購后盡快實施。
第四段：保護(hù)財務(wù)穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財務(wù)穩(wěn)定是企業(yè)并購決策的關(guān)鍵因素之一。在并購過程中，如果財務(wù)狀況不穩(wěn)定，將會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的困擾。因此，在進(jìn)行并購策略時，企業(yè)要充分考慮財務(wù)風(fēng)險，并嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)監(jiān)管規(guī)范，確保財務(wù)穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強(qiáng)文化與管理整合，促進(jìn)合作發(fā)展。
在并購過程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購后實現(xiàn)合作發(fā)展，企業(yè)必須加強(qiáng)文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗，實現(xiàn)在并購后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結(jié)：企業(yè)并購是一個風(fēng)險與機(jī)會并存的決策，準(zhǔn)確的并購決策需要充分考慮市場環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務(wù)范圍及人員構(gòu)成等因素，同時需要確保盡職調(diào)查、財務(wù)穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購時，注重細(xì)節(jié)，切實提高并購策略的效力，才能在競爭激烈的市場中獲得更好的發(fā)展和競爭優(yōu)勢。
企業(yè)并購合同篇二
買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、_________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方。
一、將予收購資產(chǎn)
根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________%。將由_________收購之銷售股份相當(dāng)於_________已發(fā)行股本之_________%。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________%由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。
二、代價
_________就銷售股份應(yīng)付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________%訂金(“訂金”)將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________%于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。
三、先決條件
收購協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：
a.買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”)，并於完成時生效;
c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確;
e.賣方向買方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期”)或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無責(zé)任)根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視情況而定)後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值_________%之貸款。
六、有關(guān)_________之資料
_________。
根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響
八、釋義
於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：
“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。
“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。
“_________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“董事會”指董事會。
“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外)。
“本公司”指蜆電器工業(yè)(集團(tuán))有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其
其股份於聯(lián)交所上市。
“完成”指完成買賣銷售股份。
“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。
“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“代價”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集團(tuán)”指本公司及其附屬公司。
“香港”指中國香港特別行政區(qū)。
“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。
“中國”指中華人民共和國。
_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。
“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股東”指股份持有人。
“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。
“擔(dān)保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________%及_________%。
“_________”指_________及中國合營企業(yè)。
“港元”指香港法定貨幣港元
“人民幣”指中國法定貨幣人民幣
“%”指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣方(蓋章)：_________擔(dān)保人(簽字)：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
買方(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點：_________
企業(yè)并購合同篇三
收購方(甲方):
轉(zhuǎn)讓方(乙方):
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨資股東,擁有丙方100%的股權(quán)。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,形成合作框架,促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行,有利各方并購目的實現(xiàn),甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價款及支付
經(jīng)各方協(xié)商一致后,在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內(nèi),未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實性、準(zhǔn)確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。
2.乙方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實情況導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、費用分?jǐn)倵l款
無論并購是否成功,在并購過程中所產(chǎn)生的評估費由甲乙雙方各自承擔(dān)半,其他費用由各自承擔(dān)。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由乙方承擔(dān)。
七、進(jìn)度安排條款
1.乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi),以丙方名義在報紙上進(jìn)行公共,要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。
2.甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后5日內(nèi),共同委托評估機(jī)構(gòu)對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估,乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實、準(zhǔn)確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開宣布并購前,未經(jīng)其他方同意,應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購活動中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進(jìn)行評估,不得用于其他目的。
3.各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購項目未能完成,各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失,均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
九、終止條款
各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購合同篇四
核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進(jìn)行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更。
高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
企業(yè)并購合同篇五
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?BR> 1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔(dān)保費等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇六
第一段：引言-并購的定義與背景（約200字）。
企業(yè)并購是指通過購買或合并方式，將兩個或多個企業(yè)合并成為一個實體的行為。在當(dāng)今競爭激烈的商業(yè)環(huán)境中，企業(yè)并購已成為一種常見的策略手段。企業(yè)并購的目標(biāo)通常是擴(kuò)大市場份額、提高競爭力以及實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益。然而，企業(yè)并購也具有一定的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，并需要謹(jǐn)慎的策劃與實施。在我多年從業(yè)的過程中，我積累了一些關(guān)于企業(yè)并購的心得體會。
第二段：企業(yè)并購的優(yōu)勢和風(fēng)險（約300字）。
企業(yè)并購可以帶來許多優(yōu)勢，如擴(kuò)大市場份額、增加銷售渠道、豐富產(chǎn)品線等。通過并購，企業(yè)可以快速獲得新技術(shù)、新產(chǎn)品和新市場，從而提高競爭力。此外，通過合并資源和優(yōu)化運營，企業(yè)還可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和成本節(jié)約。然而，企業(yè)并購也存在一些風(fēng)險和挑戰(zhàn)。不同企業(yè)文化的融合、管理體系的整合以及工作流程的重構(gòu)都是需要克服的困難。此外，合并過程中的政策法規(guī)風(fēng)險、信息不對稱風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險也需要謹(jǐn)慎管理。
第三段：企業(yè)并購策略的制定（約300字）。
成功的企業(yè)并購需要有明確的策略和目標(biāo)。在確定并購策略時，我通常會考慮以下幾個因素：首先，目標(biāo)企業(yè)的市場地位和增長潛力。其次，兩個企業(yè)的文化和價值觀是否相容。第三，合并后的整合效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。最后，財務(wù)和法律盡調(diào)的可行性和風(fēng)險評估。通過綜合考慮這些因素，我能夠制定出一套符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購策略，并增加并購成功的概率。
第四段：執(zhí)行并購計劃的關(guān)鍵因素（約300字）。
在執(zhí)行并購計劃時，我認(rèn)為關(guān)鍵的因素之一是組建一個專業(yè)、高效的并購團(tuán)隊。這個團(tuán)隊需要包括財務(wù)、法務(wù)、市場、運營等不同領(lǐng)域的專業(yè)人員，他們能夠提供全面的信息和專業(yè)的建議。其次，溝通和協(xié)調(diào)也是非常重要的因素。合并過程中，不同部門和團(tuán)隊之間的溝通和協(xié)調(diào)能力是保證執(zhí)行計劃成功的關(guān)鍵，因此建立良好的溝通機(jī)制和流程至關(guān)重要。最后，我還意識到風(fēng)險管理在并購中的重要性。通過合理評估和管理風(fēng)險，做好各項籌備工作，可以大大降低并購失敗的風(fēng)險。
第五段：結(jié)語-持續(xù)學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化（約200字）。
企業(yè)并購是一個復(fù)雜且不斷變化的過程，在這個過程中，我認(rèn)識到持續(xù)學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化的重要性。通過與不同企業(yè)的合作和交流，我不斷積累經(jīng)驗和學(xué)習(xí)新的知識。同時，了解市場的變化和行業(yè)的趨勢也能幫助我做出更準(zhǔn)確的決策。在未來，我將繼續(xù)不斷學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化，以更好地應(yīng)對企業(yè)并購中的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。
總結(jié)：企業(yè)并購作為一種常見的策略手段，在當(dāng)今商業(yè)環(huán)境中發(fā)揮著重要的作用。雖然企業(yè)并購存在一定的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，但通過合理的策略制定、認(rèn)真的執(zhí)行和持續(xù)的學(xué)習(xí)，我們能夠最大限度地提高并購成功的概率，并實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展目標(biāo)。
企業(yè)并購合同篇七
簽訂地點：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達(dá)成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。
1.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：_________公司%股權(quán)。
2.2目標(biāo)股權(quán)收購價格確定：以20__年月日經(jīng)具有審計從業(yè)資格的會計師事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。其中，由甲方來承擔(dān)支付會計師事務(wù)所的審計費用。
第三條盡職調(diào)查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或重大合同、訴訟、仲裁事項等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內(nèi)部股東通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。
第六條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效。
6.1本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當(dāng)事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購合同篇八
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實、財務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問題。企業(yè)并購要實現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計劃，同時制定完善整合方案，并實施績效考核等機(jī)制以檢驗并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強(qiáng)對新興市場的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇九
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進(jìn)行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。
從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為。可采用的財務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
三、上市公司反并購的信息披露。
上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：
（一）反并購前制定反并購策略的信息披露。
主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關(guān)上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露。
3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價敏感性；6.其他有關(guān)公司并購過程中的影響股價的消息。
（三）反并購后期有關(guān)信息披露。
企業(yè)并購合同篇十
在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段之一。并購可以迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)綜合實力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長，也可以避免惡性競爭，實現(xiàn)市場壟斷，但是并購也存在很多風(fēng)險和挑戰(zhàn)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購時必須要有足夠的經(jīng)驗和心得體會。
一、精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象。
企業(yè)并購的第一步就是要找到一個與自身業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的目標(biāo)并購對象。在并購之前，企業(yè)要充分了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力以及管理情況等諸多因素，確定該企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的潛力。同時，企業(yè)要對自身的實力進(jìn)行全面評估，分析自己能否承擔(dān)目標(biāo)公司的所有成本和風(fēng)險。只有通過精準(zhǔn)定位，企業(yè)才能找到一個與自身業(yè)務(wù)契合的、能夠快速實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)并購對象。
二、善于整合資源形成優(yōu)勢。
企業(yè)并購的過程中，目標(biāo)公司和原有企業(yè)可以彼此補(bǔ)足，形成更加完整、多元化的資源配置。合并后，企業(yè)應(yīng)該善于整合各種資源，使其形成協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)互補(bǔ)共贏。為了確保整合過程的長期成功，企業(yè)需要制定明確的整合計劃和預(yù)算，并對整合中的每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃和細(xì)致管理。
三、合并后重視文化融合。
企業(yè)并購不僅僅是合并財務(wù)、資源和市場，更是合并文化和氛圍。合并過后，企業(yè)文化的差異往往會成為企業(yè)合并的阻力。因此，企業(yè)必須在合并前充分了解目標(biāo)公司的文化，重視雙方文化的融合，建立新的企業(yè)文化。企業(yè)要秉持開放、包容、分享、平等的文化理念，將目標(biāo)公司的專業(yè)技能、知名品牌、員工隊伍等有價值的財產(chǎn)吸收并整合，真正形成一種新的、共同的文化氛圍，使合并后的企業(yè)更加強(qiáng)大。
四、保持財務(wù)健康，優(yōu)化企業(yè)治理。
企業(yè)并購過程中，財務(wù)風(fēng)險是一個永遠(yuǎn)存在的問題。企業(yè)必須謹(jǐn)慎對待財務(wù)風(fēng)險，密切關(guān)注合并后的財務(wù)狀況，進(jìn)行合理的資金調(diào)配和風(fēng)險分散。同時，企業(yè)還應(yīng)該加強(qiáng)對治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和提升，優(yōu)化企業(yè)決策流程，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管和透明度，確保企業(yè)合并后財務(wù)健康，實現(xiàn)企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
五、創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購本質(zhì)上是為了創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。因此，企業(yè)在并購之后要通過不斷創(chuàng)新和發(fā)展，持續(xù)提高自身的競爭力。企業(yè)要從合并后的綜合實力、物流配送、產(chǎn)品設(shè)計等方面入手，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，創(chuàng)造自己的獨特競爭優(yōu)勢，并迅速推出創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷開拓新的市場，實現(xiàn)企業(yè)更高水平的發(fā)展。
總之，企業(yè)并購是一個具有挑戰(zhàn)性和風(fēng)險性的過程，需要企業(yè)有一定的經(jīng)驗和心得體會。企業(yè)在并購中應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象，善于整合資源，強(qiáng)調(diào)文化融合，保持財務(wù)健康和優(yōu)化企業(yè)治理，同時通過不斷的創(chuàng)新和發(fā)展，打造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十一
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：
一、并購價格：乙方同意甲方出資萬元兼并乙方公司全部現(xiàn)有資產(chǎn)（含其在?？祿碛腥抗蓹?quán)的虎豹巖發(fā)電有限責(zé)任公司）。
二、付款時間：合同簽字時，甲方付給乙方并購定金萬元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術(shù)資料（見附件《轉(zhuǎn)交明細(xì)表》）轉(zhuǎn)交給甲方，甲方必須在一個月內(nèi)開工建設(shè)。開工一個月后，甲方再支付給乙方并購款萬元，余款萬元在?？祷⒈獛r水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設(shè)期內(nèi)對外還是以乙方公司的名義建設(shè)施工，有關(guān)工程的一切費用支出由甲方負(fù)責(zé)。同時，甲方應(yīng)將建設(shè)期間內(nèi)外債權(quán)債務(wù)及時通知乙方，乙方對外所有與工程有關(guān)的事務(wù)均需征得甲方授權(quán)。
四、工程完工后，應(yīng)甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。
之前發(fā)改局、水務(wù)局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、^v^、礦產(chǎn)局行政批文和初步設(shè)計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護(hù)論證資料費用由乙方負(fù)責(zé)。
六、違約責(zé)任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉(zhuǎn)交給甲方有關(guān)電站審批文件具有真實性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。
（后附移交審批文件及工程技術(shù)資料明細(xì)）。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
企業(yè)并購合同篇十二
整合中與員工的有效溝通，是一個系統(tǒng)工程，要從業(yè)務(wù)整合和人事整合的相互關(guān)系、核心能力、信息發(fā)布、員工的新心理契約和企業(yè)文化運動等各個角度出發(fā)考慮，同時還要制定優(yōu)秀的溝通策劃，來實現(xiàn)與員工溝通的目標(biāo)，實現(xiàn)收購的價值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并購整合中的人事整合方面提供了“因勢用人”的寶貴經(jīng)驗。
據(jù)中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉在北京大學(xué)的一個論壇上透露：由于兩家公司結(jié)構(gòu)比較相似，合并后很多部門都面臨著二選一或三選一的情況，因此，從整個人員選用過程來看，惠普采取的是縱橫聯(lián)合法?？v橫聯(lián)合法就是先橫向公布再縱向公布，同一個層次上的員工一起公布，公布完這個層次后，他們就可以下去開展自己的工作，馬上行動，井然有序。整個節(jié)奏是走、停;走、停。每公布一層，都要停一段時間，因為不適合這個部門的人或許適合另外的部門，做好了思想溝通，調(diào)整、公布過程就能避免人才浪費。孫逢舉進(jìn)一步介紹到：留下的員工不一定是最好的，但一定是最合適的。
顯然，惠普和康柏合并案反映出：購并整合中要以業(yè)務(wù)整合為龍頭，人事整合服務(wù)于業(yè)務(wù)整合的要求。人事整合進(jìn)行的融洽就能極大推動業(yè)務(wù)整合，而業(yè)務(wù)整合的進(jìn)度要充分考慮人事整合的適應(yīng)程度。
2001年，“格林科爾”收購“科龍”的企業(yè)并購，現(xiàn)在看，應(yīng)該是典型的成功收購案例。2002年，“科龍”公司取得贏利佳績，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年巨虧的趨勢，成功地摘去“st”的帽子。從“科龍”并購案例中可以挖掘出整合成功的部分秘訣。
“科龍”公司新任董事長顧雛軍，在調(diào)查“科龍”的技術(shù)情況時，慧眼識出“科龍”的領(lǐng)先技術(shù)――冰箱分立多循環(huán)技術(shù)。當(dāng)即為此技術(shù)申請國際專利，并獎勵了發(fā)明人吳世慶50萬元獎金，提拔他為主管冰箱的技術(shù)副總。此后，還專門舉行了一個支票獎勵儀式。顧雛軍感慨地認(rèn)為，自己收購科龍：值!
由上例可知：當(dāng)今相當(dāng)多的并購，收購方看重的往往是目標(biāo)公司的“軟資產(chǎn)”，如員工技能，核心技術(shù)的開發(fā)能力，以及與關(guān)鍵客戶的關(guān)系等等，所有這些都會由于優(yōu)秀員工的流失而不復(fù)存在。因此，留住關(guān)鍵性的人才是整合中與員工溝通的一項主要的內(nèi)容。
第一步，確定哪些人是關(guān)鍵員工;
第二步，研究哪些激勵因素能使關(guān)鍵員工留下來;
第三步，公司管理層應(yīng)根據(jù)前面兩個步驟的結(jié)果采取行動。采取行動時，要對不同的員工傳遞不同的信息：如對業(yè)績優(yōu)秀的員工提拔重用;對剛進(jìn)公司不久的mba畢業(yè)生，則側(cè)重于職業(yè)生涯設(shè)計和他在未來公司的發(fā)展前景。
在“格林科爾”收購“科龍”的這個并購案例中，我們還可以發(fā)現(xiàn)對保護(hù)、轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散核心能力的重視和成功運作。
如并購后，原“科龍”公司員工、清華大學(xué)博士鄭祖義連升二級，接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)同時兼任“空調(diào)首席技術(shù)運營官”，而原冰箱技術(shù)開發(fā)部部長吳世慶被升為冰箱公司副總經(jīng)理職務(wù)?？讫埞究偛脟?yán)友松進(jìn)一步透露：科龍電器在中層干部的人事調(diào)整力度可能還會更大一些。
與此同時，作為制冷行業(yè)的專家，新任董事長顧雛軍敏銳地認(rèn)識到高效空調(diào)乃是本行業(yè)的制高點、企業(yè)的未來利潤所在。因此，他組織“格林科爾”公司的博士們和“科龍”公司的技術(shù)骨干，聯(lián)合進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)，通過雙方的核心能力的交流，很快生產(chǎn)出中國空調(diào)行業(yè)領(lǐng)先產(chǎn)品――“雙高效”空調(diào)，并取得市場認(rèn)同。
要保護(hù)目標(biāo)公司核心能力，就應(yīng)該在并購整合過程中通過有效的權(quán)力配置來保證決策權(quán)與決策所需要的有價值知識的結(jié)合――即以較少的成本完成有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合?？讫埞镜那迦A大學(xué)博士鄭祖義接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)，兼任“空調(diào)首席技術(shù)運營官”就反映出在權(quán)利配置上，注意了有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合，有效地保護(hù)了目標(biāo)公司核心能力。
僅保護(hù)目標(biāo)公司的核心能力是不夠的，收購價值的形成通常取決于核心能力的相互轉(zhuǎn)讓。核心能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，以及這兩者之間在管理、人員等方面的相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，是收購公司將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實的過程，也是相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。在這一過程中，需要創(chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，這種氣氛的形成，就在于深入開展有效的員工溝通活動。
并購會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊，同時并購帶來很大的不確定性，人們普遍會擔(dān)心在新的`公司里自己是否會被留用，目前的職位和薪水是否會受影響等諸如此類的問題。因此，信息的發(fā)布是企業(yè)并購整合中的員工溝通的重要環(huán)節(jié)。信息要進(jìn)行迅速而開放的溝通，向雙方員工尤其是被購并企業(yè)員工傳達(dá)他們所關(guān)心的信息，這樣可消解企業(yè)員工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉認(rèn)為：所有決策和制度都要在正式場合通過正規(guī)渠道向下傳遞，這是大企業(yè)并購時特別要注意的問題，且高層經(jīng)理說話要特別注意，要謹(jǐn)慎。因為公司規(guī)模龐大，人員眾多，即使我在某一個非正式場合隨便說的一句話，第二天就會有底下的部門經(jīng)理甚至員工跑來問我，但問的問題與我說的已是“南轅北轍”了。
個體員工溝通的實質(zhì)是被購并企業(yè)的員工與購并企業(yè)建立新“心理契約”(psychlogical contract)。從心理契約的形成機(jī)制看，它是在企業(yè)文化和人力資源政策的共同作用下形成的。因此，在以不確定性為主要特征的整合初期，運用增強(qiáng)企業(yè)文化認(rèn)同等機(jī)制，來推動新的心理契約的建立。
目標(biāo)公司戰(zhàn)略調(diào)整源于股東結(jié)構(gòu)和價值觀的改變。由于企業(yè)的文化對戰(zhàn)略調(diào)整的滯后性，必然導(dǎo)致部分員工不適應(yīng)企業(yè)的變化，甚至出現(xiàn)觀望和消極態(tài)度，因此，要采取必要的溝通方案，幫助目標(biāo)公司建立企業(yè)需要的新文化。
調(diào)整舊文化、建立新文化應(yīng)該是“科龍”文化運動的特色。建立新文化的活動是一個自上而下施加影響的過程，從中層干部到普通員工逐層開展的溝通活動，同時在溝通的策劃上精心設(shè)計。
“文化”活動的時機(jī)選在生產(chǎn)銷售的淡季，既不影響生產(chǎn)銷售，又推動了企業(yè)的人事整合，為業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合打下基礎(chǔ)。
“文化”活動的主題是反對“山頭主義”和“自由主義”的思想?！白杂芍髁x”可理解為主觀主義，即主觀理解公司的政策，政策與己有利則貫徹，不利則消極對待;而“山頭主義”可理解為宗派主義，即過多考慮小團(tuán)體得失，不關(guān)心全公司利益。這兩種思想為原“科龍”公司所患的“大企業(yè)病”的思想特征。反對這兩種思想，已是刻不容緩的企業(yè)大事。
“文化”活動的目標(biāo)是貫徹企業(yè)的新文化、新價值觀――科技領(lǐng)先、利潤導(dǎo)向、創(chuàng)新務(wù)實、以人為本等企業(yè)文化。
“文化”活動的過程自上而下，強(qiáng)調(diào)干部的重要性。斯大林說過“革命的成功在于干部”，干部是政策和實際工作連接點，干部思想通了，溝通工作算成功了一大半。如果干部對公司政策迷惑，那他們極有可能成為整合中的致命的障礙。
“文化”活動的形式為大會和小會相結(jié)合的形式，并具有“雙向”的特點?！半p向”指每個員工均與高中層主管面對面的溝通，高中層主管針對性的施加影響，每個員工結(jié)合工作開展自我反省，以自己誠懇的態(tài)度接受考核。
“文化”活動的核心在于有效施加影響，確保溝通的效果，推動戰(zhàn)略的實施。通過員工全員參與，揭露原來文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，讓員工認(rèn)識到了新文化的重要性。
可見，溝通效果的取得，要有一個合理的溝通策劃。溝通策劃指在溝通的主題、對象、目標(biāo)、形式、考核上達(dá)到一個有機(jī)的組合，實現(xiàn)溝通雙方有效交流、有效施加影響的目的。
企業(yè)并購合同篇十三
企業(yè)并購是一種常見的商業(yè)活動，通過收購其他企業(yè)，企業(yè)可以迅速擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競爭力、獲得技術(shù)或市場等優(yōu)勢。在我多年的從業(yè)經(jīng)歷中，我參與了多個企業(yè)并購項目，積累了一些經(jīng)驗和體會。在這篇文章中，我將分五段來分享我對企業(yè)并購的心得體會。
第一段：選擇合適的并購對象。
企業(yè)并購的成功與否，很大程度上取決于是否選擇到了合適的并購對象。在選擇并購對象時，我們需要考慮目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位、市場前景、財務(wù)狀況等方面的因素。同時，還需要評估并購目標(biāo)企業(yè)與我們企業(yè)的戰(zhàn)略契合度，是否可以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，還需要考慮并購的風(fēng)險，如是否需要支付高昂的并購代價、是否需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)等。只有選擇到合適的并購對象，才能為企業(yè)的發(fā)展帶來真正的價值。
第二段：合理制定并購策略。
在進(jìn)行企業(yè)并購時，制定合理的并購策略至關(guān)重要。并購策略包括并購的方式、目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模和地位、并購的時間等。不同的并購策略會產(chǎn)生不同的效果，如垂直整合可以增加產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，橫向整合可以增加市場份額，多元化整合可以降低風(fēng)險等。在制定并購策略時，我們需要充分考慮企業(yè)的實際情況、市場環(huán)境和競爭對手，并且要與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效的溝通和協(xié)商。
第三段：精準(zhǔn)的盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是企業(yè)并購中不可或缺的環(huán)節(jié)，通過充分了解并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等方面的情況，可以幫助我們評估目標(biāo)企業(yè)的真實價值和風(fēng)險。在進(jìn)行盡職調(diào)查時，我們需要以科學(xué)、客觀的態(tài)度進(jìn)行，并且遵循盡職調(diào)查程序和規(guī)范，確保所得到的信息具有可靠性。同時，在盡職調(diào)查中，我們還需要與目標(biāo)企業(yè)的管理層和相關(guān)人員進(jìn)行深入的交流，以更好地了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部情況。
第四段：有效的并購整合。
并購后的整合是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在并購整合中，我們需要解決合并后的業(yè)務(wù)重疊、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、文化融合等問題，以確保整合后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源共享。在整合過程中，我們需要精心制定整合計劃，并通過有效的溝通和協(xié)調(diào)，使合并后的企業(yè)能夠順利運營。同時，要及時調(diào)整整合計劃，以適應(yīng)市場環(huán)境和企業(yè)發(fā)展的需要。
第五段：持續(xù)跟進(jìn)和評估。
企業(yè)并購是一個持續(xù)的過程，成功的并購不僅僅是達(dá)成交易，更需要持續(xù)跟進(jìn)和評估。在并購?fù)瓿珊?，我們?yīng)該緊密關(guān)注合并后企業(yè)的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，并采取相應(yīng)的措施加以解決。同時，我們還應(yīng)該根據(jù)并購后的實際情況，對并購策略和整合計劃進(jìn)行評估和調(diào)整，以提高并購的效果和價值。只有持續(xù)跟進(jìn)和評估，企業(yè)并購才能實現(xiàn)最大的成功。
通過多年的從業(yè)經(jīng)歷，我深刻體會到企業(yè)并購的重要性和復(fù)雜性。選擇合適的并購對象、制定合理的并購策略、進(jìn)行精準(zhǔn)的盡職調(diào)查、實施有效的并購整合，以及持續(xù)跟進(jìn)和評估，這五個環(huán)節(jié)相輔相成，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都可能導(dǎo)致并購的失敗。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購活動時，需要深入思考和全面準(zhǔn)備，以提高并購的成功率和價值。
企業(yè)并購合同篇十四
為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓桑罱K由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢?！?BR> 195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報》趙何娟整理)。
大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。
企業(yè)并購合同篇十五
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠(yuǎn)低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當(dāng)天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機(jī)會。這也成為那一批股民心中永遠(yuǎn)的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當(dāng)時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購合同篇十六
并購重組[1]是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的'控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大，無法滿足重大并購的復(fù)雜情況和資金需求：
1．僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。
2．銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。
3．發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式。
4.公司重組并購不僅優(yōu)化資源配置，還可以帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。
5.通過公司重組并購能夠降低經(jīng)營風(fēng)險。
6.通過公司重組并購還可以加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理。
企業(yè)的實際控制者或者是擁有者利用企業(yè)的資產(chǎn)和市場中的經(jīng)濟(jì)主體對于企業(yè)資產(chǎn)的架構(gòu)進(jìn)行重新的配置、組合的過程就叫做企業(yè)資產(chǎn)重組。我國市場中的企業(yè)資產(chǎn)重組是一種比較模糊的概念，企業(yè)進(jìn)行正常性變化和經(jīng)營性變化的方式就歸納為企業(yè)資產(chǎn)重組。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營活動中，一切可以使得企業(yè)帶來利潤的資源就是指企業(yè)的資產(chǎn)，企業(yè)的資產(chǎn)不僅僅是企業(yè)的實體資本，還有組織資源和人力資源等等。現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)越來越具有泛化，致使了企業(yè)在資產(chǎn)重組時也具有了泛化的概念。
我國的資本主義市場雖然起步較晚，但是發(fā)展較為迅速，所以就成為了很多外來企業(yè)所關(guān)注的目標(biāo)，由于我國的政治原因，對于外來資本實行制約政策，導(dǎo)致外來企業(yè)在我國受到了很多的束縛。隨著我國的改革開放，加入了世界貿(mào)易組織，對于外部資本的制約逐漸的松開，很多的跨國企業(yè)對于中國大陸的布局也有了根本性的改變，開始全力的進(jìn)駐中國。我國國內(nèi)的企業(yè)由于受到種種的因素限制，造成了企業(yè)不能夠發(fā)展壯大，致使了國內(nèi)的企業(yè)大都是核心競爭力不強(qiáng)，企業(yè)的規(guī)模也較小。我國的中小企業(yè)如果想要更好的發(fā)展壯大自己，就必須要采取相應(yīng)的解決方法，企業(yè)實行資本重組的模式也就應(yīng)運而生了?，F(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓的企業(yè)資產(chǎn)重組方式越來越多，企業(yè)在進(jìn)行此類金融活動之時，企業(yè)的會計管理問題就顯得至關(guān)重要，現(xiàn)代的企業(yè)資產(chǎn)重組中涉及很多的的會計問題。
二、論文提綱。
1.企業(yè)進(jìn)行融資的目的。
2.控制權(quán)的收益目標(biāo)。
企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時所遇到的會計問題。
2.不平等的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易。
四、對于企業(yè)資產(chǎn)重組會計管理工作對策的加強(qiáng)。
1.對于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨立性的要求加強(qiáng)。
2.對于會計信息要實行充分的披露。
1我國公司并購重組存在的問題。
2對我國公司并購重組行為的建議。
六、公司重組并購過程中存在的主要問題。
1.公司并購重組的動機(jī)及存在問題。
2.政府干預(yù)公司過多。
3.信息來源不充分。
4.重組并購后公司之間的文化沖突。
七、公司重組并購的對策。
1.在進(jìn)行公司重組并購的過程中，政府要盡可量的少干預(yù)，仿照其他國的形勢，政府采取宏觀監(jiān)控。
2.加強(qiáng)投資者的意識，共享有效信息。
3.促進(jìn)公司文化的有機(jī)整合。
八、參考文獻(xiàn)。
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企業(yè)并購合同篇十七
聯(lián)想并購ibmpc，時間：12月8日，并購模式：“蛇吞象”跨國并購。聯(lián)想以12.5億美元并購ibmpc業(yè)務(wù)，其中包括向ibm支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股(18.5%股份)，同時承擔(dān)ibmpc部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用ibm品牌。
聯(lián)想當(dāng)時年營業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而ibmpc業(yè)務(wù)銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離pc業(yè)務(wù)。
并購難點：1.面臨美國監(jiān)管當(dāng)局以安全為名對并購進(jìn)行審查，以及競爭對手對ibmpc老客戶的游說;2.并購后，供應(yīng)鏈如何重構(gòu)。最新挑戰(zhàn)：如何整合文化背景懸殊的企業(yè)團(tuán)隊和市場。
典型經(jīng)驗：1.改變行業(yè)競爭格局，躍升為全球第三大個人電腦公司;2.把總部移至美國，選用老外做ceo，實施本土化戰(zhàn)略，很好地把握了經(jīng)營風(fēng)險;3.先采取被并購品牌，再逐漸過渡到自有品牌發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十八
9月30日，tcl通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東tcl集團(tuán)簽署《合并協(xié)議》。至此，備受市場矚目的tcl集團(tuán)上市一事終于有了結(jié)果。控股股東tcl集團(tuán)將以吸收合并方式合并tcl通訊并實現(xiàn)整體上市。
根據(jù)tcl集團(tuán)發(fā)布的公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點：1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并tcl通訊。合并完成后以公司為存續(xù)公司，tcl通訊注銷獨立法人地位。2.公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向tcl通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，tcl通訊全體流通股東以所持tcl通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。3.公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司tcl通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的tcl通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的tcl通訊31.7%的股票在本次合并換股時一并予以注銷。4.公司本次公開發(fā)行的股票及向tcl通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。
為了提升整體國際競爭力，tcl集團(tuán)通過吸收合并實現(xiàn)公司整體上市，這一注銷已經(jīng)上市的子公司，換取集團(tuán)公司整體上市的做法，是國內(nèi)證券市場的有益嘗試，符合市場發(fā)展趨勢，十分值得關(guān)注。
企業(yè)并購合同篇十九
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊螅追匠钟袞|莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔(dān)保費等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇二十
這是個為內(nèi)部交流所準(zhǔn)備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認(rèn)識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
由于ppt是說而非寫，所以我只簡單歸結(jié)重點，不再過多展開。
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一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項目，符合高風(fēng)險高回報特點。
風(fēng)險投資家想要什么？財務(wù)回報！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財務(wù)回報；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團(tuán)隊、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進(jìn)行投資；
天使投資人用自己的錢進(jìn)行投資。
2、進(jìn)入時機(jī)。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標(biāo)。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進(jìn)入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財務(wù)回報退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項目。
2、評估。
基于經(jīng)驗、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標(biāo)的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標(biāo)形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達(dá)成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進(jìn)入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細(xì)的調(diào)查，其中財務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進(jìn)行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進(jìn)行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進(jìn)行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認(rèn)為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項目現(xiàn)狀進(jìn)行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗。
1、經(jīng)驗。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失??？
即便只做專項工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細(xì)節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財務(wù)、法律。
了解財務(wù)報表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財務(wù)回報、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進(jìn)入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔(dān)當(dāng)天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項目價值的重要優(yōu)勢；
具備運營經(jīng)驗、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準(zhǔn)備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運營、營銷、服務(wù)等全面的運作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準(zhǔn)確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財務(wù)報表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細(xì)節(jié)，只會毀了所并購的項目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當(dāng)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標(biāo)的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當(dāng)中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達(dá)到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當(dāng)然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實化，讓你自己清晰認(rèn)識到一個點子如何才能變成一個切實可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認(rèn)真利用商業(yè)計劃書仔細(xì)籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠(yuǎn)景清晰可見。
個人認(rèn)為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團(tuán)隊密不可分，它可以相對別人更加快速的實現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費的午餐?！?BR> 八、q&a。
略。
企業(yè)并購合同篇一
在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)并購已成為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、資本運作和提高市場競爭力的重要手段之一。然而，并購也是一個極具風(fēng)險的決策。以下是我在企業(yè)并購中得到的心得和體會。
第一段：確定并購策略，減少并購風(fēng)險。
在并購中，確定并購策略是提高并購成功率的關(guān)鍵。在確定策略時，需要考慮并購目的、投資回報、目標(biāo)公司篩選及盡職調(diào)查等方面。只有確定了合適的并購策略，才能有效減少并購風(fēng)險，提高并購成功的可能性。
第二段：重視盡職調(diào)查，保證信息合法與真實。
在并購過程中，盡職調(diào)查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標(biāo)公司是否具有價值、合法性和真實性等方面的信息。由于并購涉及到諸多方面，如人力資源、財務(wù)、法律、市場等，因此在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，必須切實尊重數(shù)據(jù)的合法性和真實性，以免在并購后出現(xiàn)一些意料之外的問題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購后，人力資源整合是一個復(fù)雜而重要的問題。不合理的人力資源管理和整合方案會導(dǎo)致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產(chǎn)生，企業(yè)在并購前必須充分了解目標(biāo)公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購后盡快實施。
第四段：保護(hù)財務(wù)穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財務(wù)穩(wěn)定是企業(yè)并購決策的關(guān)鍵因素之一。在并購過程中，如果財務(wù)狀況不穩(wěn)定，將會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的困擾。因此，在進(jìn)行并購策略時，企業(yè)要充分考慮財務(wù)風(fēng)險，并嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)監(jiān)管規(guī)范，確保財務(wù)穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強(qiáng)文化與管理整合，促進(jìn)合作發(fā)展。
在并購過程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購后實現(xiàn)合作發(fā)展，企業(yè)必須加強(qiáng)文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗，實現(xiàn)在并購后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結(jié)：企業(yè)并購是一個風(fēng)險與機(jī)會并存的決策，準(zhǔn)確的并購決策需要充分考慮市場環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務(wù)范圍及人員構(gòu)成等因素，同時需要確保盡職調(diào)查、財務(wù)穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購時，注重細(xì)節(jié)，切實提高并購策略的效力，才能在競爭激烈的市場中獲得更好的發(fā)展和競爭優(yōu)勢。
企業(yè)并購合同篇二
買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、_________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方。
一、將予收購資產(chǎn)
根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________%。將由_________收購之銷售股份相當(dāng)於_________已發(fā)行股本之_________%。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________%由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。
二、代價
_________就銷售股份應(yīng)付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________%訂金(“訂金”)將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________%于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。
三、先決條件
收購協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：
a.買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”)，并於完成時生效;
c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確;
e.賣方向買方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期”)或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無責(zé)任)根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視情況而定)後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值_________%之貸款。
六、有關(guān)_________之資料
_________。
根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響
八、釋義
於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：
“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。
“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。
“_________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“董事會”指董事會。
“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外)。
“本公司”指蜆電器工業(yè)(集團(tuán))有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其
其股份於聯(lián)交所上市。
“完成”指完成買賣銷售股份。
“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。
“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“代價”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集團(tuán)”指本公司及其附屬公司。
“香港”指中國香港特別行政區(qū)。
“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。
“中國”指中華人民共和國。
_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。
“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股東”指股份持有人。
“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。
“擔(dān)保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________%及_________%。
“_________”指_________及中國合營企業(yè)。
“港元”指香港法定貨幣港元
“人民幣”指中國法定貨幣人民幣
“%”指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣方(蓋章)：_________擔(dān)保人(簽字)：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
買方(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點：_________
企業(yè)并購合同篇三
收購方(甲方):
轉(zhuǎn)讓方(乙方):
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨資股東,擁有丙方100%的股權(quán)。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,形成合作框架,促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行,有利各方并購目的實現(xiàn),甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價款及支付
經(jīng)各方協(xié)商一致后,在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內(nèi),未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實性、準(zhǔn)確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。
2.乙方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實情況導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、費用分?jǐn)倵l款
無論并購是否成功,在并購過程中所產(chǎn)生的評估費由甲乙雙方各自承擔(dān)半,其他費用由各自承擔(dān)。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由乙方承擔(dān)。
七、進(jìn)度安排條款
1.乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi),以丙方名義在報紙上進(jìn)行公共,要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。
2.甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后5日內(nèi),共同委托評估機(jī)構(gòu)對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估,乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實、準(zhǔn)確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開宣布并購前,未經(jīng)其他方同意,應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購活動中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進(jìn)行評估,不得用于其他目的。
3.各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購項目未能完成,各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失,均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
九、終止條款
各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購合同篇四
核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進(jìn)行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更。
高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
企業(yè)并購合同篇五
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?BR> 1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔(dān)保費等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇六
第一段：引言-并購的定義與背景（約200字）。
企業(yè)并購是指通過購買或合并方式，將兩個或多個企業(yè)合并成為一個實體的行為。在當(dāng)今競爭激烈的商業(yè)環(huán)境中，企業(yè)并購已成為一種常見的策略手段。企業(yè)并購的目標(biāo)通常是擴(kuò)大市場份額、提高競爭力以及實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益。然而，企業(yè)并購也具有一定的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，并需要謹(jǐn)慎的策劃與實施。在我多年從業(yè)的過程中，我積累了一些關(guān)于企業(yè)并購的心得體會。
第二段：企業(yè)并購的優(yōu)勢和風(fēng)險（約300字）。
企業(yè)并購可以帶來許多優(yōu)勢，如擴(kuò)大市場份額、增加銷售渠道、豐富產(chǎn)品線等。通過并購，企業(yè)可以快速獲得新技術(shù)、新產(chǎn)品和新市場，從而提高競爭力。此外，通過合并資源和優(yōu)化運營，企業(yè)還可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和成本節(jié)約。然而，企業(yè)并購也存在一些風(fēng)險和挑戰(zhàn)。不同企業(yè)文化的融合、管理體系的整合以及工作流程的重構(gòu)都是需要克服的困難。此外，合并過程中的政策法規(guī)風(fēng)險、信息不對稱風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險也需要謹(jǐn)慎管理。
第三段：企業(yè)并購策略的制定（約300字）。
成功的企業(yè)并購需要有明確的策略和目標(biāo)。在確定并購策略時，我通常會考慮以下幾個因素：首先，目標(biāo)企業(yè)的市場地位和增長潛力。其次，兩個企業(yè)的文化和價值觀是否相容。第三，合并后的整合效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。最后，財務(wù)和法律盡調(diào)的可行性和風(fēng)險評估。通過綜合考慮這些因素，我能夠制定出一套符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購策略，并增加并購成功的概率。
第四段：執(zhí)行并購計劃的關(guān)鍵因素（約300字）。
在執(zhí)行并購計劃時，我認(rèn)為關(guān)鍵的因素之一是組建一個專業(yè)、高效的并購團(tuán)隊。這個團(tuán)隊需要包括財務(wù)、法務(wù)、市場、運營等不同領(lǐng)域的專業(yè)人員，他們能夠提供全面的信息和專業(yè)的建議。其次，溝通和協(xié)調(diào)也是非常重要的因素。合并過程中，不同部門和團(tuán)隊之間的溝通和協(xié)調(diào)能力是保證執(zhí)行計劃成功的關(guān)鍵，因此建立良好的溝通機(jī)制和流程至關(guān)重要。最后，我還意識到風(fēng)險管理在并購中的重要性。通過合理評估和管理風(fēng)險，做好各項籌備工作，可以大大降低并購失敗的風(fēng)險。
第五段：結(jié)語-持續(xù)學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化（約200字）。
企業(yè)并購是一個復(fù)雜且不斷變化的過程，在這個過程中，我認(rèn)識到持續(xù)學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化的重要性。通過與不同企業(yè)的合作和交流，我不斷積累經(jīng)驗和學(xué)習(xí)新的知識。同時，了解市場的變化和行業(yè)的趨勢也能幫助我做出更準(zhǔn)確的決策。在未來，我將繼續(xù)不斷學(xué)習(xí)和適應(yīng)變化，以更好地應(yīng)對企業(yè)并購中的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。
總結(jié)：企業(yè)并購作為一種常見的策略手段，在當(dāng)今商業(yè)環(huán)境中發(fā)揮著重要的作用。雖然企業(yè)并購存在一定的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，但通過合理的策略制定、認(rèn)真的執(zhí)行和持續(xù)的學(xué)習(xí)，我們能夠最大限度地提高并購成功的概率，并實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展目標(biāo)。
企業(yè)并購合同篇七
簽訂地點：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達(dá)成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。
1.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：_________公司%股權(quán)。
2.2目標(biāo)股權(quán)收購價格確定：以20__年月日經(jīng)具有審計從業(yè)資格的會計師事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。其中，由甲方來承擔(dān)支付會計師事務(wù)所的審計費用。
第三條盡職調(diào)查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或重大合同、訴訟、仲裁事項等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內(nèi)部股東通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。
第六條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效。
6.1本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當(dāng)事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購合同篇八
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實、財務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問題。企業(yè)并購要實現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計劃，同時制定完善整合方案，并實施績效考核等機(jī)制以檢驗并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強(qiáng)對新興市場的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇九
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進(jìn)行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。
從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為。可采用的財務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
三、上市公司反并購的信息披露。
上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：
（一）反并購前制定反并購策略的信息披露。
主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關(guān)上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露。
3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價敏感性；6.其他有關(guān)公司并購過程中的影響股價的消息。
（三）反并購后期有關(guān)信息披露。
企業(yè)并購合同篇十
在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段之一。并購可以迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)綜合實力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長，也可以避免惡性競爭，實現(xiàn)市場壟斷，但是并購也存在很多風(fēng)險和挑戰(zhàn)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購時必須要有足夠的經(jīng)驗和心得體會。
一、精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象。
企業(yè)并購的第一步就是要找到一個與自身業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的目標(biāo)并購對象。在并購之前，企業(yè)要充分了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力以及管理情況等諸多因素，確定該企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的潛力。同時，企業(yè)要對自身的實力進(jìn)行全面評估，分析自己能否承擔(dān)目標(biāo)公司的所有成本和風(fēng)險。只有通過精準(zhǔn)定位，企業(yè)才能找到一個與自身業(yè)務(wù)契合的、能夠快速實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)并購對象。
二、善于整合資源形成優(yōu)勢。
企業(yè)并購的過程中，目標(biāo)公司和原有企業(yè)可以彼此補(bǔ)足，形成更加完整、多元化的資源配置。合并后，企業(yè)應(yīng)該善于整合各種資源，使其形成協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)互補(bǔ)共贏。為了確保整合過程的長期成功，企業(yè)需要制定明確的整合計劃和預(yù)算，并對整合中的每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃和細(xì)致管理。
三、合并后重視文化融合。
企業(yè)并購不僅僅是合并財務(wù)、資源和市場，更是合并文化和氛圍。合并過后，企業(yè)文化的差異往往會成為企業(yè)合并的阻力。因此，企業(yè)必須在合并前充分了解目標(biāo)公司的文化，重視雙方文化的融合，建立新的企業(yè)文化。企業(yè)要秉持開放、包容、分享、平等的文化理念，將目標(biāo)公司的專業(yè)技能、知名品牌、員工隊伍等有價值的財產(chǎn)吸收并整合，真正形成一種新的、共同的文化氛圍，使合并后的企業(yè)更加強(qiáng)大。
四、保持財務(wù)健康，優(yōu)化企業(yè)治理。
企業(yè)并購過程中，財務(wù)風(fēng)險是一個永遠(yuǎn)存在的問題。企業(yè)必須謹(jǐn)慎對待財務(wù)風(fēng)險，密切關(guān)注合并后的財務(wù)狀況，進(jìn)行合理的資金調(diào)配和風(fēng)險分散。同時，企業(yè)還應(yīng)該加強(qiáng)對治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和提升，優(yōu)化企業(yè)決策流程，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管和透明度，確保企業(yè)合并后財務(wù)健康，實現(xiàn)企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
五、創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購本質(zhì)上是為了創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。因此，企業(yè)在并購之后要通過不斷創(chuàng)新和發(fā)展，持續(xù)提高自身的競爭力。企業(yè)要從合并后的綜合實力、物流配送、產(chǎn)品設(shè)計等方面入手，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，創(chuàng)造自己的獨特競爭優(yōu)勢，并迅速推出創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷開拓新的市場，實現(xiàn)企業(yè)更高水平的發(fā)展。
總之，企業(yè)并購是一個具有挑戰(zhàn)性和風(fēng)險性的過程，需要企業(yè)有一定的經(jīng)驗和心得體會。企業(yè)在并購中應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象，善于整合資源，強(qiáng)調(diào)文化融合，保持財務(wù)健康和優(yōu)化企業(yè)治理，同時通過不斷的創(chuàng)新和發(fā)展，打造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十一
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：
一、并購價格：乙方同意甲方出資萬元兼并乙方公司全部現(xiàn)有資產(chǎn)（含其在?？祿碛腥抗蓹?quán)的虎豹巖發(fā)電有限責(zé)任公司）。
二、付款時間：合同簽字時，甲方付給乙方并購定金萬元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術(shù)資料（見附件《轉(zhuǎn)交明細(xì)表》）轉(zhuǎn)交給甲方，甲方必須在一個月內(nèi)開工建設(shè)。開工一個月后，甲方再支付給乙方并購款萬元，余款萬元在?？祷⒈獛r水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設(shè)期內(nèi)對外還是以乙方公司的名義建設(shè)施工，有關(guān)工程的一切費用支出由甲方負(fù)責(zé)。同時，甲方應(yīng)將建設(shè)期間內(nèi)外債權(quán)債務(wù)及時通知乙方，乙方對外所有與工程有關(guān)的事務(wù)均需征得甲方授權(quán)。
四、工程完工后，應(yīng)甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。
之前發(fā)改局、水務(wù)局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、^v^、礦產(chǎn)局行政批文和初步設(shè)計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護(hù)論證資料費用由乙方負(fù)責(zé)。
六、違約責(zé)任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉(zhuǎn)交給甲方有關(guān)電站審批文件具有真實性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。
（后附移交審批文件及工程技術(shù)資料明細(xì)）。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
企業(yè)并購合同篇十二
整合中與員工的有效溝通，是一個系統(tǒng)工程，要從業(yè)務(wù)整合和人事整合的相互關(guān)系、核心能力、信息發(fā)布、員工的新心理契約和企業(yè)文化運動等各個角度出發(fā)考慮，同時還要制定優(yōu)秀的溝通策劃，來實現(xiàn)與員工溝通的目標(biāo)，實現(xiàn)收購的價值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并購整合中的人事整合方面提供了“因勢用人”的寶貴經(jīng)驗。
據(jù)中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉在北京大學(xué)的一個論壇上透露：由于兩家公司結(jié)構(gòu)比較相似，合并后很多部門都面臨著二選一或三選一的情況，因此，從整個人員選用過程來看，惠普采取的是縱橫聯(lián)合法?？v橫聯(lián)合法就是先橫向公布再縱向公布，同一個層次上的員工一起公布，公布完這個層次后，他們就可以下去開展自己的工作，馬上行動，井然有序。整個節(jié)奏是走、停;走、停。每公布一層，都要停一段時間，因為不適合這個部門的人或許適合另外的部門，做好了思想溝通，調(diào)整、公布過程就能避免人才浪費。孫逢舉進(jìn)一步介紹到：留下的員工不一定是最好的，但一定是最合適的。
顯然，惠普和康柏合并案反映出：購并整合中要以業(yè)務(wù)整合為龍頭，人事整合服務(wù)于業(yè)務(wù)整合的要求。人事整合進(jìn)行的融洽就能極大推動業(yè)務(wù)整合，而業(yè)務(wù)整合的進(jìn)度要充分考慮人事整合的適應(yīng)程度。
2001年，“格林科爾”收購“科龍”的企業(yè)并購，現(xiàn)在看，應(yīng)該是典型的成功收購案例。2002年，“科龍”公司取得贏利佳績，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年巨虧的趨勢，成功地摘去“st”的帽子。從“科龍”并購案例中可以挖掘出整合成功的部分秘訣。
“科龍”公司新任董事長顧雛軍，在調(diào)查“科龍”的技術(shù)情況時，慧眼識出“科龍”的領(lǐng)先技術(shù)――冰箱分立多循環(huán)技術(shù)。當(dāng)即為此技術(shù)申請國際專利，并獎勵了發(fā)明人吳世慶50萬元獎金，提拔他為主管冰箱的技術(shù)副總。此后，還專門舉行了一個支票獎勵儀式。顧雛軍感慨地認(rèn)為，自己收購科龍：值!
由上例可知：當(dāng)今相當(dāng)多的并購，收購方看重的往往是目標(biāo)公司的“軟資產(chǎn)”，如員工技能，核心技術(shù)的開發(fā)能力，以及與關(guān)鍵客戶的關(guān)系等等，所有這些都會由于優(yōu)秀員工的流失而不復(fù)存在。因此，留住關(guān)鍵性的人才是整合中與員工溝通的一項主要的內(nèi)容。
第一步，確定哪些人是關(guān)鍵員工;
第二步，研究哪些激勵因素能使關(guān)鍵員工留下來;
第三步，公司管理層應(yīng)根據(jù)前面兩個步驟的結(jié)果采取行動。采取行動時，要對不同的員工傳遞不同的信息：如對業(yè)績優(yōu)秀的員工提拔重用;對剛進(jìn)公司不久的mba畢業(yè)生，則側(cè)重于職業(yè)生涯設(shè)計和他在未來公司的發(fā)展前景。
在“格林科爾”收購“科龍”的這個并購案例中，我們還可以發(fā)現(xiàn)對保護(hù)、轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散核心能力的重視和成功運作。
如并購后，原“科龍”公司員工、清華大學(xué)博士鄭祖義連升二級，接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)同時兼任“空調(diào)首席技術(shù)運營官”，而原冰箱技術(shù)開發(fā)部部長吳世慶被升為冰箱公司副總經(jīng)理職務(wù)?？讫埞究偛脟?yán)友松進(jìn)一步透露：科龍電器在中層干部的人事調(diào)整力度可能還會更大一些。
與此同時，作為制冷行業(yè)的專家，新任董事長顧雛軍敏銳地認(rèn)識到高效空調(diào)乃是本行業(yè)的制高點、企業(yè)的未來利潤所在。因此，他組織“格林科爾”公司的博士們和“科龍”公司的技術(shù)骨干，聯(lián)合進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)，通過雙方的核心能力的交流，很快生產(chǎn)出中國空調(diào)行業(yè)領(lǐng)先產(chǎn)品――“雙高效”空調(diào)，并取得市場認(rèn)同。
要保護(hù)目標(biāo)公司核心能力，就應(yīng)該在并購整合過程中通過有效的權(quán)力配置來保證決策權(quán)與決策所需要的有價值知識的結(jié)合――即以較少的成本完成有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合?？讫埞镜那迦A大學(xué)博士鄭祖義接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)，兼任“空調(diào)首席技術(shù)運營官”就反映出在權(quán)利配置上，注意了有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合，有效地保護(hù)了目標(biāo)公司核心能力。
僅保護(hù)目標(biāo)公司的核心能力是不夠的，收購價值的形成通常取決于核心能力的相互轉(zhuǎn)讓。核心能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，以及這兩者之間在管理、人員等方面的相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，是收購公司將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實的過程，也是相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。在這一過程中，需要創(chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，這種氣氛的形成，就在于深入開展有效的員工溝通活動。
并購會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊，同時并購帶來很大的不確定性，人們普遍會擔(dān)心在新的`公司里自己是否會被留用，目前的職位和薪水是否會受影響等諸如此類的問題。因此，信息的發(fā)布是企業(yè)并購整合中的員工溝通的重要環(huán)節(jié)。信息要進(jìn)行迅速而開放的溝通，向雙方員工尤其是被購并企業(yè)員工傳達(dá)他們所關(guān)心的信息，這樣可消解企業(yè)員工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉認(rèn)為：所有決策和制度都要在正式場合通過正規(guī)渠道向下傳遞，這是大企業(yè)并購時特別要注意的問題，且高層經(jīng)理說話要特別注意，要謹(jǐn)慎。因為公司規(guī)模龐大，人員眾多，即使我在某一個非正式場合隨便說的一句話，第二天就會有底下的部門經(jīng)理甚至員工跑來問我，但問的問題與我說的已是“南轅北轍”了。
個體員工溝通的實質(zhì)是被購并企業(yè)的員工與購并企業(yè)建立新“心理契約”(psychlogical contract)。從心理契約的形成機(jī)制看，它是在企業(yè)文化和人力資源政策的共同作用下形成的。因此，在以不確定性為主要特征的整合初期，運用增強(qiáng)企業(yè)文化認(rèn)同等機(jī)制，來推動新的心理契約的建立。
目標(biāo)公司戰(zhàn)略調(diào)整源于股東結(jié)構(gòu)和價值觀的改變。由于企業(yè)的文化對戰(zhàn)略調(diào)整的滯后性，必然導(dǎo)致部分員工不適應(yīng)企業(yè)的變化，甚至出現(xiàn)觀望和消極態(tài)度，因此，要采取必要的溝通方案，幫助目標(biāo)公司建立企業(yè)需要的新文化。
調(diào)整舊文化、建立新文化應(yīng)該是“科龍”文化運動的特色。建立新文化的活動是一個自上而下施加影響的過程，從中層干部到普通員工逐層開展的溝通活動，同時在溝通的策劃上精心設(shè)計。
“文化”活動的時機(jī)選在生產(chǎn)銷售的淡季，既不影響生產(chǎn)銷售，又推動了企業(yè)的人事整合，為業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合打下基礎(chǔ)。
“文化”活動的主題是反對“山頭主義”和“自由主義”的思想?！白杂芍髁x”可理解為主觀主義，即主觀理解公司的政策，政策與己有利則貫徹，不利則消極對待;而“山頭主義”可理解為宗派主義，即過多考慮小團(tuán)體得失，不關(guān)心全公司利益。這兩種思想為原“科龍”公司所患的“大企業(yè)病”的思想特征。反對這兩種思想，已是刻不容緩的企業(yè)大事。
“文化”活動的目標(biāo)是貫徹企業(yè)的新文化、新價值觀――科技領(lǐng)先、利潤導(dǎo)向、創(chuàng)新務(wù)實、以人為本等企業(yè)文化。
“文化”活動的過程自上而下，強(qiáng)調(diào)干部的重要性。斯大林說過“革命的成功在于干部”，干部是政策和實際工作連接點，干部思想通了，溝通工作算成功了一大半。如果干部對公司政策迷惑，那他們極有可能成為整合中的致命的障礙。
“文化”活動的形式為大會和小會相結(jié)合的形式，并具有“雙向”的特點?！半p向”指每個員工均與高中層主管面對面的溝通，高中層主管針對性的施加影響，每個員工結(jié)合工作開展自我反省，以自己誠懇的態(tài)度接受考核。
“文化”活動的核心在于有效施加影響，確保溝通的效果，推動戰(zhàn)略的實施。通過員工全員參與，揭露原來文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，讓員工認(rèn)識到了新文化的重要性。
可見，溝通效果的取得，要有一個合理的溝通策劃。溝通策劃指在溝通的主題、對象、目標(biāo)、形式、考核上達(dá)到一個有機(jī)的組合，實現(xiàn)溝通雙方有效交流、有效施加影響的目的。
企業(yè)并購合同篇十三
企業(yè)并購是一種常見的商業(yè)活動，通過收購其他企業(yè)，企業(yè)可以迅速擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競爭力、獲得技術(shù)或市場等優(yōu)勢。在我多年的從業(yè)經(jīng)歷中，我參與了多個企業(yè)并購項目，積累了一些經(jīng)驗和體會。在這篇文章中，我將分五段來分享我對企業(yè)并購的心得體會。
第一段：選擇合適的并購對象。
企業(yè)并購的成功與否，很大程度上取決于是否選擇到了合適的并購對象。在選擇并購對象時，我們需要考慮目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位、市場前景、財務(wù)狀況等方面的因素。同時，還需要評估并購目標(biāo)企業(yè)與我們企業(yè)的戰(zhàn)略契合度，是否可以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，還需要考慮并購的風(fēng)險，如是否需要支付高昂的并購代價、是否需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)等。只有選擇到合適的并購對象，才能為企業(yè)的發(fā)展帶來真正的價值。
第二段：合理制定并購策略。
在進(jìn)行企業(yè)并購時，制定合理的并購策略至關(guān)重要。并購策略包括并購的方式、目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模和地位、并購的時間等。不同的并購策略會產(chǎn)生不同的效果，如垂直整合可以增加產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，橫向整合可以增加市場份額，多元化整合可以降低風(fēng)險等。在制定并購策略時，我們需要充分考慮企業(yè)的實際情況、市場環(huán)境和競爭對手，并且要與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效的溝通和協(xié)商。
第三段：精準(zhǔn)的盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是企業(yè)并購中不可或缺的環(huán)節(jié)，通過充分了解并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等方面的情況，可以幫助我們評估目標(biāo)企業(yè)的真實價值和風(fēng)險。在進(jìn)行盡職調(diào)查時，我們需要以科學(xué)、客觀的態(tài)度進(jìn)行，并且遵循盡職調(diào)查程序和規(guī)范，確保所得到的信息具有可靠性。同時，在盡職調(diào)查中，我們還需要與目標(biāo)企業(yè)的管理層和相關(guān)人員進(jìn)行深入的交流，以更好地了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部情況。
第四段：有效的并購整合。
并購后的整合是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在并購整合中，我們需要解決合并后的業(yè)務(wù)重疊、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、文化融合等問題，以確保整合后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源共享。在整合過程中，我們需要精心制定整合計劃，并通過有效的溝通和協(xié)調(diào)，使合并后的企業(yè)能夠順利運營。同時，要及時調(diào)整整合計劃，以適應(yīng)市場環(huán)境和企業(yè)發(fā)展的需要。
第五段：持續(xù)跟進(jìn)和評估。
企業(yè)并購是一個持續(xù)的過程，成功的并購不僅僅是達(dá)成交易，更需要持續(xù)跟進(jìn)和評估。在并購?fù)瓿珊?，我們?yīng)該緊密關(guān)注合并后企業(yè)的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，并采取相應(yīng)的措施加以解決。同時，我們還應(yīng)該根據(jù)并購后的實際情況，對并購策略和整合計劃進(jìn)行評估和調(diào)整，以提高并購的效果和價值。只有持續(xù)跟進(jìn)和評估，企業(yè)并購才能實現(xiàn)最大的成功。
通過多年的從業(yè)經(jīng)歷，我深刻體會到企業(yè)并購的重要性和復(fù)雜性。選擇合適的并購對象、制定合理的并購策略、進(jìn)行精準(zhǔn)的盡職調(diào)查、實施有效的并購整合，以及持續(xù)跟進(jìn)和評估，這五個環(huán)節(jié)相輔相成，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都可能導(dǎo)致并購的失敗。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購活動時，需要深入思考和全面準(zhǔn)備，以提高并購的成功率和價值。
企業(yè)并購合同篇十四
為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓桑罱K由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢?！?BR> 195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報》趙何娟整理)。
大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。
企業(yè)并購合同篇十五
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠(yuǎn)低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當(dāng)天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機(jī)會。這也成為那一批股民心中永遠(yuǎn)的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當(dāng)時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購合同篇十六
并購重組[1]是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的'控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大，無法滿足重大并購的復(fù)雜情況和資金需求：
1．僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。
2．銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。
3．發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式。
4.公司重組并購不僅優(yōu)化資源配置，還可以帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。
5.通過公司重組并購能夠降低經(jīng)營風(fēng)險。
6.通過公司重組并購還可以加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理。
企業(yè)的實際控制者或者是擁有者利用企業(yè)的資產(chǎn)和市場中的經(jīng)濟(jì)主體對于企業(yè)資產(chǎn)的架構(gòu)進(jìn)行重新的配置、組合的過程就叫做企業(yè)資產(chǎn)重組。我國市場中的企業(yè)資產(chǎn)重組是一種比較模糊的概念，企業(yè)進(jìn)行正常性變化和經(jīng)營性變化的方式就歸納為企業(yè)資產(chǎn)重組。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營活動中，一切可以使得企業(yè)帶來利潤的資源就是指企業(yè)的資產(chǎn)，企業(yè)的資產(chǎn)不僅僅是企業(yè)的實體資本，還有組織資源和人力資源等等。現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)越來越具有泛化，致使了企業(yè)在資產(chǎn)重組時也具有了泛化的概念。
我國的資本主義市場雖然起步較晚，但是發(fā)展較為迅速，所以就成為了很多外來企業(yè)所關(guān)注的目標(biāo)，由于我國的政治原因，對于外來資本實行制約政策，導(dǎo)致外來企業(yè)在我國受到了很多的束縛。隨著我國的改革開放，加入了世界貿(mào)易組織，對于外部資本的制約逐漸的松開，很多的跨國企業(yè)對于中國大陸的布局也有了根本性的改變，開始全力的進(jìn)駐中國。我國國內(nèi)的企業(yè)由于受到種種的因素限制，造成了企業(yè)不能夠發(fā)展壯大，致使了國內(nèi)的企業(yè)大都是核心競爭力不強(qiáng)，企業(yè)的規(guī)模也較小。我國的中小企業(yè)如果想要更好的發(fā)展壯大自己，就必須要采取相應(yīng)的解決方法，企業(yè)實行資本重組的模式也就應(yīng)運而生了?，F(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓的企業(yè)資產(chǎn)重組方式越來越多，企業(yè)在進(jìn)行此類金融活動之時，企業(yè)的會計管理問題就顯得至關(guān)重要，現(xiàn)代的企業(yè)資產(chǎn)重組中涉及很多的的會計問題。
二、論文提綱。
1.企業(yè)進(jìn)行融資的目的。
2.控制權(quán)的收益目標(biāo)。
企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時所遇到的會計問題。
2.不平等的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易。
四、對于企業(yè)資產(chǎn)重組會計管理工作對策的加強(qiáng)。
1.對于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨立性的要求加強(qiáng)。
2.對于會計信息要實行充分的披露。
1我國公司并購重組存在的問題。
2對我國公司并購重組行為的建議。
六、公司重組并購過程中存在的主要問題。
1.公司并購重組的動機(jī)及存在問題。
2.政府干預(yù)公司過多。
3.信息來源不充分。
4.重組并購后公司之間的文化沖突。
七、公司重組并購的對策。
1.在進(jìn)行公司重組并購的過程中，政府要盡可量的少干預(yù)，仿照其他國的形勢，政府采取宏觀監(jiān)控。
2.加強(qiáng)投資者的意識，共享有效信息。
3.促進(jìn)公司文化的有機(jī)整合。
八、參考文獻(xiàn)。
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企業(yè)并購合同篇十七
聯(lián)想并購ibmpc，時間：12月8日，并購模式：“蛇吞象”跨國并購。聯(lián)想以12.5億美元并購ibmpc業(yè)務(wù)，其中包括向ibm支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股(18.5%股份)，同時承擔(dān)ibmpc部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用ibm品牌。
聯(lián)想當(dāng)時年營業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而ibmpc業(yè)務(wù)銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離pc業(yè)務(wù)。
并購難點：1.面臨美國監(jiān)管當(dāng)局以安全為名對并購進(jìn)行審查，以及競爭對手對ibmpc老客戶的游說;2.并購后，供應(yīng)鏈如何重構(gòu)。最新挑戰(zhàn)：如何整合文化背景懸殊的企業(yè)團(tuán)隊和市場。
典型經(jīng)驗：1.改變行業(yè)競爭格局，躍升為全球第三大個人電腦公司;2.把總部移至美國，選用老外做ceo，實施本土化戰(zhàn)略，很好地把握了經(jīng)營風(fēng)險;3.先采取被并購品牌，再逐漸過渡到自有品牌發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十八
9月30日，tcl通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東tcl集團(tuán)簽署《合并協(xié)議》。至此，備受市場矚目的tcl集團(tuán)上市一事終于有了結(jié)果。控股股東tcl集團(tuán)將以吸收合并方式合并tcl通訊并實現(xiàn)整體上市。
根據(jù)tcl集團(tuán)發(fā)布的公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點：1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并tcl通訊。合并完成后以公司為存續(xù)公司，tcl通訊注銷獨立法人地位。2.公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向tcl通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，tcl通訊全體流通股東以所持tcl通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。3.公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司tcl通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的tcl通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的tcl通訊31.7%的股票在本次合并換股時一并予以注銷。4.公司本次公開發(fā)行的股票及向tcl通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。
為了提升整體國際競爭力，tcl集團(tuán)通過吸收合并實現(xiàn)公司整體上市，這一注銷已經(jīng)上市的子公司，換取集團(tuán)公司整體上市的做法，是國內(nèi)證券市場的有益嘗試，符合市場發(fā)展趨勢，十分值得關(guān)注。
企業(yè)并購合同篇十九
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊螅追匠钟袞|莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔(dān)保費等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇二十
這是個為內(nèi)部交流所準(zhǔn)備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認(rèn)識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
由于ppt是說而非寫，所以我只簡單歸結(jié)重點，不再過多展開。
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需要交流請進(jìn)創(chuàng)業(yè)與投資qq群：10025450。
一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項目，符合高風(fēng)險高回報特點。
風(fēng)險投資家想要什么？財務(wù)回報！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財務(wù)回報；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團(tuán)隊、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進(jìn)行投資；
天使投資人用自己的錢進(jìn)行投資。
2、進(jìn)入時機(jī)。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標(biāo)。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進(jìn)入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財務(wù)回報退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項目。
2、評估。
基于經(jīng)驗、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標(biāo)的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標(biāo)形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達(dá)成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進(jìn)入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細(xì)的調(diào)查，其中財務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進(jìn)行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進(jìn)行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進(jìn)行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認(rèn)為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項目現(xiàn)狀進(jìn)行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗。
1、經(jīng)驗。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失??？
即便只做專項工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細(xì)節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財務(wù)、法律。
了解財務(wù)報表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財務(wù)回報、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進(jìn)入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔(dān)當(dāng)天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項目價值的重要優(yōu)勢；
具備運營經(jīng)驗、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準(zhǔn)備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運營、營銷、服務(wù)等全面的運作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準(zhǔn)確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財務(wù)報表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細(xì)節(jié)，只會毀了所并購的項目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當(dāng)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標(biāo)的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當(dāng)中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達(dá)到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當(dāng)然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實化，讓你自己清晰認(rèn)識到一個點子如何才能變成一個切實可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認(rèn)真利用商業(yè)計劃書仔細(xì)籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠(yuǎn)景清晰可見。
個人認(rèn)為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團(tuán)隊密不可分，它可以相對別人更加快速的實現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費的午餐?！?BR> 八、q&a。
略。