合同有時需要遵守特定的法律法規(guī)和規(guī)定，以確保其有效性。我們需要對合同中的各項條款進(jìn)行仔細(xì)審查和調(diào)整，以確保合同的合法性和有效性。下面是一些成功的合同范例，希望能夠給大家提供一些啟示和參考。
企業(yè)并購合同篇一
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?BR> 1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇二
核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更。
高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實(shí)時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實(shí)施，但在計劃實(shí)施前和實(shí)施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
企業(yè)并購合同篇三
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：
一、并購價格：乙方同意甲方出資萬元兼并乙方公司全部現(xiàn)有資產(chǎn)（含其在?？祿碛腥抗蓹?quán)的虎豹巖發(fā)電有限責(zé)任公司）。
二、付款時間：合同簽字時，甲方付給乙方并購定金萬元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術(shù)資料（見附件《轉(zhuǎn)交明細(xì)表》）轉(zhuǎn)交給甲方，甲方必須在一個月內(nèi)開工建設(shè)。開工一個月后，甲方再支付給乙方并購款萬元，余款萬元在保康虎豹巖水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設(shè)期內(nèi)對外還是以乙方公司的名義建設(shè)施工，有關(guān)工程的一切費(fèi)用支出由甲方負(fù)責(zé)。同時，甲方應(yīng)將建設(shè)期間內(nèi)外債權(quán)債務(wù)及時通知乙方，乙方對外所有與工程有關(guān)的事務(wù)均需征得甲方授權(quán)。
四、工程完工后，應(yīng)甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。
之前發(fā)改局、水務(wù)局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、^v^、礦產(chǎn)局行政批文和初步設(shè)計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護(hù)論證資料費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
六、違約責(zé)任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉(zhuǎn)交給甲方有關(guān)電站審批文件具有真實(shí)性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。
（后附移交審批文件及工程技術(shù)資料明細(xì)）。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
企業(yè)并購合同篇四
在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段之一。并購可以迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)綜合實(shí)力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長，也可以避免惡性競爭，實(shí)現(xiàn)市場壟斷，但是并購也存在很多風(fēng)險和挑戰(zhàn)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購時必須要有足夠的經(jīng)驗和心得體會。
一、精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象。
企業(yè)并購的第一步就是要找到一個與自身業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的目標(biāo)并購對象。在并購之前，企業(yè)要充分了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力以及管理情況等諸多因素，確定該企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的潛力。同時，企業(yè)要對自身的實(shí)力進(jìn)行全面評估，分析自己能否承擔(dān)目標(biāo)公司的所有成本和風(fēng)險。只有通過精準(zhǔn)定位，企業(yè)才能找到一個與自身業(yè)務(wù)契合的、能夠快速實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)并購對象。
二、善于整合資源形成優(yōu)勢。
企業(yè)并購的過程中，目標(biāo)公司和原有企業(yè)可以彼此補(bǔ)足，形成更加完整、多元化的資源配置。合并后，企業(yè)應(yīng)該善于整合各種資源，使其形成協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)共贏。為了確保整合過程的長期成功，企業(yè)需要制定明確的整合計劃和預(yù)算，并對整合中的每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃和細(xì)致管理。
三、合并后重視文化融合。
企業(yè)并購不僅僅是合并財務(wù)、資源和市場，更是合并文化和氛圍。合并過后，企業(yè)文化的差異往往會成為企業(yè)合并的阻力。因此，企業(yè)必須在合并前充分了解目標(biāo)公司的文化，重視雙方文化的融合，建立新的企業(yè)文化。企業(yè)要秉持開放、包容、分享、平等的文化理念，將目標(biāo)公司的專業(yè)技能、知名品牌、員工隊伍等有價值的財產(chǎn)吸收并整合，真正形成一種新的、共同的文化氛圍，使合并后的企業(yè)更加強(qiáng)大。
四、保持財務(wù)健康，優(yōu)化企業(yè)治理。
企業(yè)并購過程中，財務(wù)風(fēng)險是一個永遠(yuǎn)存在的問題。企業(yè)必須謹(jǐn)慎對待財務(wù)風(fēng)險，密切關(guān)注合并后的財務(wù)狀況，進(jìn)行合理的資金調(diào)配和風(fēng)險分散。同時，企業(yè)還應(yīng)該加強(qiáng)對治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和提升，優(yōu)化企業(yè)決策流程，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管和透明度，確保企業(yè)合并后財務(wù)健康，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
五、創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購本質(zhì)上是為了創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。因此，企業(yè)在并購之后要通過不斷創(chuàng)新和發(fā)展，持續(xù)提高自身的競爭力。企業(yè)要從合并后的綜合實(shí)力、物流配送、產(chǎn)品設(shè)計等方面入手，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，創(chuàng)造自己的獨(dú)特競爭優(yōu)勢，并迅速推出創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷開拓新的市場，實(shí)現(xiàn)企業(yè)更高水平的發(fā)展。
總之，企業(yè)并購是一個具有挑戰(zhàn)性和風(fēng)險性的過程，需要企業(yè)有一定的經(jīng)驗和心得體會。企業(yè)在并購中應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象，善于整合資源，強(qiáng)調(diào)文化融合，保持財務(wù)健康和優(yōu)化企業(yè)治理，同時通過不斷的創(chuàng)新和發(fā)展，打造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇五
買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、_________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方。
一、將予收購資產(chǎn)
根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________%。將由_________收購之銷售股份相當(dāng)於_________已發(fā)行股本之_________%。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________%由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。
二、代價
_________就銷售股份應(yīng)付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________%訂金(“訂金”)將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________%于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。
三、先決條件
收購協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：
a.買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”)，并於完成時生效;
c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確;
e.賣方向買方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期”)或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無責(zé)任)根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視情況而定)後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值_________%之貸款。
六、有關(guān)_________之資料
_________。
根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響
八、釋義
於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：
“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。
“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。
“_________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“董事會”指董事會。
“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外)。
“本公司”指蜆電器工業(yè)(集團(tuán))有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其
其股份於聯(lián)交所上市。
“完成”指完成買賣銷售股份。
“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。
“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“代價”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集團(tuán)”指本公司及其附屬公司。
“香港”指中國香港特別行政區(qū)。
“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。
“中國”指中華人民共和國。
_________公司，由_________及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。
“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股東”指股份持有人。
“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。
“擔(dān)保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________%及_________%。
“_________”指_________及中國合營企業(yè)。
“港元”指香港法定貨幣港元
“人民幣”指中國法定貨幣人民幣
“%”指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣方(蓋章)：_________擔(dān)保人(簽字)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
買方(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
企業(yè)并購合同篇六
整合中與員工的有效溝通，是一個系統(tǒng)工程，要從業(yè)務(wù)整合和人事整合的相互關(guān)系、核心能力、信息發(fā)布、員工的新心理契約和企業(yè)文化運(yùn)動等各個角度出發(fā)考慮，同時還要制定優(yōu)秀的溝通策劃，來實(shí)現(xiàn)與員工溝通的目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)收購的價值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并購整合中的人事整合方面提供了“因勢用人”的寶貴經(jīng)驗。
據(jù)中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉在北京大學(xué)的一個論壇上透露：由于兩家公司結(jié)構(gòu)比較相似，合并后很多部門都面臨著二選一或三選一的情況，因此，從整個人員選用過程來看，惠普采取的是縱橫聯(lián)合法?？v橫聯(lián)合法就是先橫向公布再縱向公布，同一個層次上的員工一起公布，公布完這個層次后，他們就可以下去開展自己的工作，馬上行動，井然有序。整個節(jié)奏是走、停;走、停。每公布一層，都要停一段時間，因為不適合這個部門的人或許適合另外的部門，做好了思想溝通，調(diào)整、公布過程就能避免人才浪費(fèi)。孫逢舉進(jìn)一步介紹到：留下的員工不一定是最好的，但一定是最合適的。
顯然，惠普和康柏合并案反映出：購并整合中要以業(yè)務(wù)整合為龍頭，人事整合服務(wù)于業(yè)務(wù)整合的要求。人事整合進(jìn)行的融洽就能極大推動業(yè)務(wù)整合，而業(yè)務(wù)整合的進(jìn)度要充分考慮人事整合的適應(yīng)程度。
2001年，“格林科爾”收購“科龍”的企業(yè)并購，現(xiàn)在看，應(yīng)該是典型的成功收購案例。2002年，“科龍”公司取得贏利佳績，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年巨虧的趨勢，成功地摘去“st”的帽子。從“科龍”并購案例中可以挖掘出整合成功的部分秘訣。
“科龍”公司新任董事長顧雛軍，在調(diào)查“科龍”的技術(shù)情況時，慧眼識出“科龍”的領(lǐng)先技術(shù)――冰箱分立多循環(huán)技術(shù)。當(dāng)即為此技術(shù)申請國際專利，并獎勵了發(fā)明人吳世慶50萬元獎金，提拔他為主管冰箱的技術(shù)副總。此后，還專門舉行了一個支票獎勵儀式。顧雛軍感慨地認(rèn)為，自己收購科龍：值!
由上例可知：當(dāng)今相當(dāng)多的并購，收購方看重的往往是目標(biāo)公司的“軟資產(chǎn)”，如員工技能，核心技術(shù)的開發(fā)能力，以及與關(guān)鍵客戶的關(guān)系等等，所有這些都會由于優(yōu)秀員工的流失而不復(fù)存在。因此，留住關(guān)鍵性的人才是整合中與員工溝通的一項主要的內(nèi)容。
第一步，確定哪些人是關(guān)鍵員工;
第二步，研究哪些激勵因素能使關(guān)鍵員工留下來;
第三步，公司管理層應(yīng)根據(jù)前面兩個步驟的結(jié)果采取行動。采取行動時，要對不同的員工傳遞不同的信息：如對業(yè)績優(yōu)秀的員工提拔重用;對剛進(jìn)公司不久的mba畢業(yè)生，則側(cè)重于職業(yè)生涯設(shè)計和他在未來公司的發(fā)展前景。
在“格林科爾”收購“科龍”的這個并購案例中，我們還可以發(fā)現(xiàn)對保護(hù)、轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散核心能力的重視和成功運(yùn)作。
如并購后，原“科龍”公司員工、清華大學(xué)博士鄭祖義連升二級，接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)同時兼任“空調(diào)首席技術(shù)運(yùn)營官”，而原冰箱技術(shù)開發(fā)部部長吳世慶被升為冰箱公司副總經(jīng)理職務(wù)?？讫埞究偛脟?yán)友松進(jìn)一步透露：科龍電器在中層干部的人事調(diào)整力度可能還會更大一些。
與此同時，作為制冷行業(yè)的專家，新任董事長顧雛軍敏銳地認(rèn)識到高效空調(diào)乃是本行業(yè)的制高點(diǎn)、企業(yè)的未來利潤所在。因此，他組織“格林科爾”公司的博士們和“科龍”公司的技術(shù)骨干，聯(lián)合進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)，通過雙方的核心能力的交流，很快生產(chǎn)出中國空調(diào)行業(yè)領(lǐng)先產(chǎn)品――“雙高效”空調(diào)，并取得市場認(rèn)同。
要保護(hù)目標(biāo)公司核心能力，就應(yīng)該在并購整合過程中通過有效的權(quán)力配置來保證決策權(quán)與決策所需要的有價值知識的結(jié)合――即以較少的成本完成有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合?？讫埞镜那迦A大學(xué)博士鄭祖義接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)，兼任“空調(diào)首席技術(shù)運(yùn)營官”就反映出在權(quán)利配置上，注意了有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合，有效地保護(hù)了目標(biāo)公司核心能力。
僅保護(hù)目標(biāo)公司的核心能力是不夠的，收購價值的形成通常取決于核心能力的相互轉(zhuǎn)讓。核心能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，以及這兩者之間在管理、人員等方面的相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，是收購公司將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過程，也是相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。在這一過程中，需要創(chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，這種氣氛的形成，就在于深入開展有效的員工溝通活動。
并購會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊，同時并購帶來很大的不確定性，人們普遍會擔(dān)心在新的`公司里自己是否會被留用，目前的職位和薪水是否會受影響等諸如此類的問題。因此，信息的發(fā)布是企業(yè)并購整合中的員工溝通的重要環(huán)節(jié)。信息要進(jìn)行迅速而開放的溝通，向雙方員工尤其是被購并企業(yè)員工傳達(dá)他們所關(guān)心的信息，這樣可消解企業(yè)員工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉認(rèn)為：所有決策和制度都要在正式場合通過正規(guī)渠道向下傳遞，這是大企業(yè)并購時特別要注意的問題，且高層經(jīng)理說話要特別注意，要謹(jǐn)慎。因為公司規(guī)模龐大，人員眾多，即使我在某一個非正式場合隨便說的一句話，第二天就會有底下的部門經(jīng)理甚至員工跑來問我，但問的問題與我說的已是“南轅北轍”了。
個體員工溝通的實(shí)質(zhì)是被購并企業(yè)的員工與購并企業(yè)建立新“心理契約”(psychlogical contract)。從心理契約的形成機(jī)制看，它是在企業(yè)文化和人力資源政策的共同作用下形成的。因此，在以不確定性為主要特征的整合初期，運(yùn)用增強(qiáng)企業(yè)文化認(rèn)同等機(jī)制，來推動新的心理契約的建立。
目標(biāo)公司戰(zhàn)略調(diào)整源于股東結(jié)構(gòu)和價值觀的改變。由于企業(yè)的文化對戰(zhàn)略調(diào)整的滯后性，必然導(dǎo)致部分員工不適應(yīng)企業(yè)的變化，甚至出現(xiàn)觀望和消極態(tài)度，因此，要采取必要的溝通方案，幫助目標(biāo)公司建立企業(yè)需要的新文化。
調(diào)整舊文化、建立新文化應(yīng)該是“科龍”文化運(yùn)動的特色。建立新文化的活動是一個自上而下施加影響的過程，從中層干部到普通員工逐層開展的溝通活動，同時在溝通的策劃上精心設(shè)計。
“文化”活動的時機(jī)選在生產(chǎn)銷售的淡季，既不影響生產(chǎn)銷售，又推動了企業(yè)的人事整合，為業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合打下基礎(chǔ)。
“文化”活動的主題是反對“山頭主義”和“自由主義”的思想?！白杂芍髁x”可理解為主觀主義，即主觀理解公司的政策，政策與己有利則貫徹，不利則消極對待;而“山頭主義”可理解為宗派主義，即過多考慮小團(tuán)體得失，不關(guān)心全公司利益。這兩種思想為原“科龍”公司所患的“大企業(yè)病”的思想特征。反對這兩種思想，已是刻不容緩的企業(yè)大事。
“文化”活動的目標(biāo)是貫徹企業(yè)的新文化、新價值觀――科技領(lǐng)先、利潤導(dǎo)向、創(chuàng)新務(wù)實(shí)、以人為本等企業(yè)文化。
“文化”活動的過程自上而下，強(qiáng)調(diào)干部的重要性。斯大林說過“革命的成功在于干部”，干部是政策和實(shí)際工作連接點(diǎn)，干部思想通了，溝通工作算成功了一大半。如果干部對公司政策迷惑，那他們極有可能成為整合中的致命的障礙。
“文化”活動的形式為大會和小會相結(jié)合的形式，并具有“雙向”的特點(diǎn)?！半p向”指每個員工均與高中層主管面對面的溝通，高中層主管針對性的施加影響，每個員工結(jié)合工作開展自我反省，以自己誠懇的態(tài)度接受考核。
“文化”活動的核心在于有效施加影響，確保溝通的效果，推動戰(zhàn)略的實(shí)施。通過員工全員參與，揭露原來文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，讓員工認(rèn)識到了新文化的重要性。
可見，溝通效果的取得，要有一個合理的溝通策劃。溝通策劃指在溝通的主題、對象、目標(biāo)、形式、考核上達(dá)到一個有機(jī)的組合，實(shí)現(xiàn)溝通雙方有效交流、有效施加影響的目的。
企業(yè)并購合同篇七
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨(dú)立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實(shí)、財務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問題。企業(yè)并購要實(shí)現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計劃，同時制定完善整合方案，并實(shí)施績效考核等機(jī)制以檢驗并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強(qiáng)對新興市場的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇八
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。
從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實(shí)時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實(shí)施，但在計劃實(shí)施前和實(shí)施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
三、上市公司反并購的信息披露。
上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：
（一）反并購前制定反并購策略的信息披露。
主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關(guān)上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露。
3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價敏感性；6.其他有關(guān)公司并購過程中的影響股價的消息。
（三）反并購后期有關(guān)信息披露。
企業(yè)并購合同篇九
1、本課題的的研究目的和意義：
通過對我國上市公司并購中的融資問題的研究，客觀地認(rèn)識我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀和存在的問題，并探求合理的并購融資的方式，以形成合理的并購融資的結(jié)構(gòu)，為加強(qiáng)我國上市公司在并購融資方面的改進(jìn)和優(yōu)化提高參考和借鑒，使上市公司在并購之后能夠朝著較好的方向發(fā)展。
2、文獻(xiàn)綜述（國內(nèi)外研究情況及其發(fā)展）：
西方發(fā)達(dá)國家經(jīng)過百年發(fā)展，資本市場日趨完善，融資渠道豐富。
第三部分是提出研究假設(shè)，即我國上市公司并購融資結(jié)構(gòu)與公司的財務(wù)狀況具有顯著的相關(guān)性。
第四部分是通過實(shí)證研究，構(gòu)建本文的線性模型，然后使用軟件spss進(jìn)行相關(guān)性和多元線性回歸分析，計算我國上市公司融資結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況之間的相關(guān)程度。
第五部分，對前述的實(shí)證結(jié)果進(jìn)行總結(jié)，得出本文的結(jié)論，并探究我國上市公司并購融資的合理途徑和本文研究的不足，展望我國上市公司并購融資的前景。
4、擬解決的關(guān)鍵問題：
本論文通過實(shí)證研究的方法，從盈利能力、成長能力、償債能力、資產(chǎn)管理能力角度出發(fā)，選擇合理樣本，進(jìn)行相關(guān)性、多樣性回歸分析，旨在研究分析我國上市公司不同并購融資方式與公司財務(wù)狀況之間的相關(guān)性。
5、研究思路、方法和步驟：
論文采用理論研究和實(shí)證分析相結(jié)合的方法，在介紹并購融資相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市公司并購融資方式的選擇，運(yùn)用計量經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法和統(tǒng)計軟件，研究我國上市公司并購融資結(jié)構(gòu)與公司財務(wù)狀況的相關(guān)性，為我國上市公司并購融資揭示發(fā)展方向。
6、本課題的進(jìn)度安排：
9-201110確定選題方向和指導(dǎo)教師；
2011.12-.3學(xué)生查找資料，編寫論文提綱，寫作論文；
2012.4.8-2012.4.15交論文初稿，教師審閱并提修改意見；
2012.5.28小組答辯。
7、參考文獻(xiàn)：
（3）劉杰，路小紅.企業(yè)并購融資策略[m].
（4）張澤來、胡玄能.并購融資[m].中國財政經(jīng)濟(jì)出版社.
企業(yè)并購合同篇十
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇十一
錦西化機(jī)始建于1939年，是中國化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)的核心技術(shù)。
錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購?fù)钙椒謴S。而此時錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強(qiáng)大的競爭對手。
企業(yè)并購合同篇十二
并購重組[1]是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的'控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大，無法滿足重大并購的復(fù)雜情況和資金需求：
1．僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。
2．銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。
3．發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式。
4.公司重組并購不僅優(yōu)化資源配置，還可以帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。
5.通過公司重組并購能夠降低經(jīng)營風(fēng)險。
6.通過公司重組并購還可以加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理。
企業(yè)的實(shí)際控制者或者是擁有者利用企業(yè)的資產(chǎn)和市場中的經(jīng)濟(jì)主體對于企業(yè)資產(chǎn)的架構(gòu)進(jìn)行重新的配置、組合的過程就叫做企業(yè)資產(chǎn)重組。我國市場中的企業(yè)資產(chǎn)重組是一種比較模糊的概念，企業(yè)進(jìn)行正常性變化和經(jīng)營性變化的方式就歸納為企業(yè)資產(chǎn)重組。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營活動中，一切可以使得企業(yè)帶來利潤的資源就是指企業(yè)的資產(chǎn)，企業(yè)的資產(chǎn)不僅僅是企業(yè)的實(shí)體資本，還有組織資源和人力資源等等?，F(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)越來越具有泛化，致使了企業(yè)在資產(chǎn)重組時也具有了泛化的概念。
我國的資本主義市場雖然起步較晚，但是發(fā)展較為迅速，所以就成為了很多外來企業(yè)所關(guān)注的目標(biāo)，由于我國的政治原因，對于外來資本實(shí)行制約政策，導(dǎo)致外來企業(yè)在我國受到了很多的束縛。隨著我國的改革開放，加入了世界貿(mào)易組織，對于外部資本的制約逐漸的松開，很多的跨國企業(yè)對于中國大陸的布局也有了根本性的改變，開始全力的進(jìn)駐中國。我國國內(nèi)的企業(yè)由于受到種種的因素限制，造成了企業(yè)不能夠發(fā)展壯大，致使了國內(nèi)的企業(yè)大都是核心競爭力不強(qiáng)，企業(yè)的規(guī)模也較小。我國的中小企業(yè)如果想要更好的發(fā)展壯大自己，就必須要采取相應(yīng)的解決方法，企業(yè)實(shí)行資本重組的模式也就應(yīng)運(yùn)而生了?，F(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓的企業(yè)資產(chǎn)重組方式越來越多，企業(yè)在進(jìn)行此類金融活動之時，企業(yè)的會計管理問題就顯得至關(guān)重要，現(xiàn)代的企業(yè)資產(chǎn)重組中涉及很多的的會計問題。
二、論文提綱。
1.企業(yè)進(jìn)行融資的目的。
2.控制權(quán)的收益目標(biāo)。
企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時所遇到的會計問題。
2.不平等的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易。
四、對于企業(yè)資產(chǎn)重組會計管理工作對策的加強(qiáng)。
1.對于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的要求加強(qiáng)。
2.對于會計信息要實(shí)行充分的披露。
1我國公司并購重組存在的問題。
2對我國公司并購重組行為的建議。
六、公司重組并購過程中存在的主要問題。
1.公司并購重組的動機(jī)及存在問題。
2.政府干預(yù)公司過多。
3.信息來源不充分。
4.重組并購后公司之間的文化沖突。
七、公司重組并購的對策。
1.在進(jìn)行公司重組并購的過程中，政府要盡可量的少干預(yù)，仿照其他國的形勢，政府采取宏觀監(jiān)控。
2.加強(qiáng)投資者的意識，共享有效信息。
3.促進(jìn)公司文化的有機(jī)整合。
八、參考文獻(xiàn)。
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[15]姚延瑞.企業(yè)并購的動因分析.河南建筑科技學(xué)院學(xué)報，20.
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企業(yè)并購合同篇十三
鑒于：
1、______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實(shí)收資本為______萬美元。
2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%的股權(quán)。
3、乙方為獨(dú)立的`法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式。
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明。
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；
2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明。
1、乙方以出資額為限對標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任；
2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變更登記手續(xù)。
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。
2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)。
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力。
1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。
3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：
（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；
（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的'變更和解除。
1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；
（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
（4）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；
（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭議的解決。
1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會于______裁決。
十、生效條款及其他。
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
甲方(蓋章)：_________。
乙方(蓋章)：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購合同篇十四
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠(yuǎn)低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當(dāng)天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點(diǎn)賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機(jī)會。這也成為那一批股民心中永遠(yuǎn)的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當(dāng)時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購合同篇十五
為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢。”
195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報》趙何娟整理)。
大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨(dú)資步伐。
企業(yè)并購合同篇十六
聯(lián)想并購ibmpc，時間：12月8日，并購模式：“蛇吞象”跨國并購。聯(lián)想以12.5億美元并購ibmpc業(yè)務(wù)，其中包括向ibm支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股(18.5%股份)，同時承擔(dān)ibmpc部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用ibm品牌。
聯(lián)想當(dāng)時年營業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而ibmpc業(yè)務(wù)銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離pc業(yè)務(wù)。
并購難點(diǎn)：1.面臨美國監(jiān)管當(dāng)局以安全為名對并購進(jìn)行審查，以及競爭對手對ibmpc老客戶的游說;2.并購后，供應(yīng)鏈如何重構(gòu)。最新挑戰(zhàn)：如何整合文化背景懸殊的企業(yè)團(tuán)隊和市場。
典型經(jīng)驗：1.改變行業(yè)競爭格局，躍升為全球第三大個人電腦公司;2.把總部移至美國，選用老外做ceo，實(shí)施本土化戰(zhàn)略，很好地把握了經(jīng)營風(fēng)險;3.先采取被并購品牌，再逐漸過渡到自有品牌發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十七
從中航工業(yè)收購的首家海外航空制造企業(yè)奧地利facc公司獲悉，歸于中航工業(yè)西飛旗下之后，facc公司財務(wù)狀況迅速好轉(zhuǎn)，業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長，不僅實(shí)現(xiàn)扭虧，而且再獲波音、空客總額3億美元的續(xù)約合同。中航工業(yè)首家海外并購企業(yè)平穩(wěn)度過“磨合期”。
企業(yè)并購合同篇十八
這是個為內(nèi)部交流所準(zhǔn)備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認(rèn)識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
由于ppt是說而非寫，所以我只簡單歸結(jié)重點(diǎn)，不再過多展開。
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一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項目，符合高風(fēng)險高回報特點(diǎn)。
風(fēng)險投資家想要什么？財務(wù)回報！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財務(wù)回報；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團(tuán)隊、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進(jìn)行投資；
天使投資人用自己的錢進(jìn)行投資。
2、進(jìn)入時機(jī)。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標(biāo)。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進(jìn)入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財務(wù)回報退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項目。
2、評估。
基于經(jīng)驗、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標(biāo)的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標(biāo)形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達(dá)成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進(jìn)入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細(xì)的調(diào)查，其中財務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進(jìn)行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進(jìn)行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進(jìn)行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認(rèn)為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項目現(xiàn)狀進(jìn)行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗。
1、經(jīng)驗。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失敗？
即便只做專項工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運(yùn)轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨(dú)立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細(xì)節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財務(wù)、法律。
了解財務(wù)報表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財務(wù)回報、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進(jìn)入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔(dān)當(dāng)天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項目價值的重要優(yōu)勢；
具備運(yùn)營經(jīng)驗、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準(zhǔn)備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等全面的運(yùn)作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準(zhǔn)確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財務(wù)報表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細(xì)節(jié)，只會毀了所并購的項目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當(dāng)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標(biāo)的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當(dāng)中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達(dá)到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當(dāng)然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實(shí)化，讓你自己清晰認(rèn)識到一個點(diǎn)子如何才能變成一個切實(shí)可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認(rèn)真利用商業(yè)計劃書仔細(xì)籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠(yuǎn)景清晰可見。
個人認(rèn)為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團(tuán)隊密不可分，它可以相對別人更加快速的實(shí)現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費(fèi)的午餐?！?BR> 八、q&a。
略。
企業(yè)并購合同篇十九
10月，美的電器以5748萬美元收購美國聯(lián)合技術(shù)公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產(chǎn)銷售家用空調(diào)、中央空調(diào)及冷鏈產(chǎn)品，占據(jù)埃及家用空調(diào)、輕型商用空調(diào)與中央空調(diào)市場的主導(dǎo)地位。分析師認(rèn)為，通過此次股權(quán)收購，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質(zhì)平臺，美的電器將坐地埃及，同時輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競爭力。
企業(yè)并購合同篇二十
企業(yè)并購是一種常見的商業(yè)活動，通過收購其他企業(yè)，企業(yè)可以迅速擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競爭力、獲得技術(shù)或市場等優(yōu)勢。在我多年的從業(yè)經(jīng)歷中，我參與了多個企業(yè)并購項目，積累了一些經(jīng)驗和體會。在這篇文章中，我將分五段來分享我對企業(yè)并購的心得體會。
第一段：選擇合適的并購對象。
企業(yè)并購的成功與否，很大程度上取決于是否選擇到了合適的并購對象。在選擇并購對象時，我們需要考慮目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位、市場前景、財務(wù)狀況等方面的因素。同時，還需要評估并購目標(biāo)企業(yè)與我們企業(yè)的戰(zhàn)略契合度，是否可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，還需要考慮并購的風(fēng)險，如是否需要支付高昂的并購代價、是否需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)等。只有選擇到合適的并購對象，才能為企業(yè)的發(fā)展帶來真正的價值。
第二段：合理制定并購策略。
在進(jìn)行企業(yè)并購時，制定合理的并購策略至關(guān)重要。并購策略包括并購的方式、目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模和地位、并購的時間等。不同的并購策略會產(chǎn)生不同的效果，如垂直整合可以增加產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，橫向整合可以增加市場份額，多元化整合可以降低風(fēng)險等。在制定并購策略時，我們需要充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況、市場環(huán)境和競爭對手，并且要與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效的溝通和協(xié)商。
第三段：精準(zhǔn)的盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是企業(yè)并購中不可或缺的環(huán)節(jié)，通過充分了解并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等方面的情況，可以幫助我們評估目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值和風(fēng)險。在進(jìn)行盡職調(diào)查時，我們需要以科學(xué)、客觀的態(tài)度進(jìn)行，并且遵循盡職調(diào)查程序和規(guī)范，確保所得到的信息具有可靠性。同時，在盡職調(diào)查中，我們還需要與目標(biāo)企業(yè)的管理層和相關(guān)人員進(jìn)行深入的交流，以更好地了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部情況。
第四段：有效的并購整合。
并購后的整合是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在并購整合中，我們需要解決合并后的業(yè)務(wù)重疊、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、文化融合等問題，以確保整合后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源共享。在整合過程中，我們需要精心制定整合計劃，并通過有效的溝通和協(xié)調(diào)，使合并后的企業(yè)能夠順利運(yùn)營。同時，要及時調(diào)整整合計劃，以適應(yīng)市場環(huán)境和企業(yè)發(fā)展的需要。
第五段：持續(xù)跟進(jìn)和評估。
企業(yè)并購是一個持續(xù)的過程，成功的并購不僅僅是達(dá)成交易，更需要持續(xù)跟進(jìn)和評估。在并購?fù)瓿珊?，我們?yīng)該緊密關(guān)注合并后企業(yè)的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，并采取相應(yīng)的措施加以解決。同時，我們還應(yīng)該根據(jù)并購后的實(shí)際情況，對并購策略和整合計劃進(jìn)行評估和調(diào)整，以提高并購的效果和價值。只有持續(xù)跟進(jìn)和評估，企業(yè)并購才能實(shí)現(xiàn)最大的成功。
通過多年的從業(yè)經(jīng)歷，我深刻體會到企業(yè)并購的重要性和復(fù)雜性。選擇合適的并購對象、制定合理的并購策略、進(jìn)行精準(zhǔn)的盡職調(diào)查、實(shí)施有效的并購整合，以及持續(xù)跟進(jìn)和評估，這五個環(huán)節(jié)相輔相成，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都可能導(dǎo)致并購的失敗。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購活動時，需要深入思考和全面準(zhǔn)備，以提高并購的成功率和價值。
企業(yè)并購合同篇一
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?BR> 1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇二
核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更。
高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實(shí)時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實(shí)施，但在計劃實(shí)施前和實(shí)施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
企業(yè)并購合同篇三
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：
一、并購價格：乙方同意甲方出資萬元兼并乙方公司全部現(xiàn)有資產(chǎn)（含其在?？祿碛腥抗蓹?quán)的虎豹巖發(fā)電有限責(zé)任公司）。
二、付款時間：合同簽字時，甲方付給乙方并購定金萬元，乙方將已經(jīng)取得的政府批文及工程技術(shù)資料（見附件《轉(zhuǎn)交明細(xì)表》）轉(zhuǎn)交給甲方，甲方必須在一個月內(nèi)開工建設(shè)。開工一個月后，甲方再支付給乙方并購款萬元，余款萬元在保康虎豹巖水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設(shè)期內(nèi)對外還是以乙方公司的名義建設(shè)施工，有關(guān)工程的一切費(fèi)用支出由甲方負(fù)責(zé)。同時，甲方應(yīng)將建設(shè)期間內(nèi)外債權(quán)債務(wù)及時通知乙方，乙方對外所有與工程有關(guān)的事務(wù)均需征得甲方授權(quán)。
四、工程完工后，應(yīng)甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。
之前發(fā)改局、水務(wù)局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、^v^、礦產(chǎn)局行政批文和初步設(shè)計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護(hù)論證資料費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
六、違約責(zé)任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉(zhuǎn)交給甲方有關(guān)電站審批文件具有真實(shí)性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。
（后附移交審批文件及工程技術(shù)資料明細(xì)）。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
企業(yè)并購合同篇四
在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段之一。并購可以迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)綜合實(shí)力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長，也可以避免惡性競爭，實(shí)現(xiàn)市場壟斷，但是并購也存在很多風(fēng)險和挑戰(zhàn)，因此企業(yè)在進(jìn)行并購時必須要有足夠的經(jīng)驗和心得體會。
一、精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象。
企業(yè)并購的第一步就是要找到一個與自身業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的目標(biāo)并購對象。在并購之前，企業(yè)要充分了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力以及管理情況等諸多因素，確定該企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的潛力。同時，企業(yè)要對自身的實(shí)力進(jìn)行全面評估，分析自己能否承擔(dān)目標(biāo)公司的所有成本和風(fēng)險。只有通過精準(zhǔn)定位，企業(yè)才能找到一個與自身業(yè)務(wù)契合的、能夠快速實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)并購對象。
二、善于整合資源形成優(yōu)勢。
企業(yè)并購的過程中，目標(biāo)公司和原有企業(yè)可以彼此補(bǔ)足，形成更加完整、多元化的資源配置。合并后，企業(yè)應(yīng)該善于整合各種資源，使其形成協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)共贏。為了確保整合過程的長期成功，企業(yè)需要制定明確的整合計劃和預(yù)算，并對整合中的每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃和細(xì)致管理。
三、合并后重視文化融合。
企業(yè)并購不僅僅是合并財務(wù)、資源和市場，更是合并文化和氛圍。合并過后，企業(yè)文化的差異往往會成為企業(yè)合并的阻力。因此，企業(yè)必須在合并前充分了解目標(biāo)公司的文化，重視雙方文化的融合，建立新的企業(yè)文化。企業(yè)要秉持開放、包容、分享、平等的文化理念，將目標(biāo)公司的專業(yè)技能、知名品牌、員工隊伍等有價值的財產(chǎn)吸收并整合，真正形成一種新的、共同的文化氛圍，使合并后的企業(yè)更加強(qiáng)大。
四、保持財務(wù)健康，優(yōu)化企業(yè)治理。
企業(yè)并購過程中，財務(wù)風(fēng)險是一個永遠(yuǎn)存在的問題。企業(yè)必須謹(jǐn)慎對待財務(wù)風(fēng)險，密切關(guān)注合并后的財務(wù)狀況，進(jìn)行合理的資金調(diào)配和風(fēng)險分散。同時，企業(yè)還應(yīng)該加強(qiáng)對治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和提升，優(yōu)化企業(yè)決策流程，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管和透明度，確保企業(yè)合并后財務(wù)健康，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
五、創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購本質(zhì)上是為了創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。因此，企業(yè)在并購之后要通過不斷創(chuàng)新和發(fā)展，持續(xù)提高自身的競爭力。企業(yè)要從合并后的綜合實(shí)力、物流配送、產(chǎn)品設(shè)計等方面入手，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，創(chuàng)造自己的獨(dú)特競爭優(yōu)勢，并迅速推出創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷開拓新的市場，實(shí)現(xiàn)企業(yè)更高水平的發(fā)展。
總之，企業(yè)并購是一個具有挑戰(zhàn)性和風(fēng)險性的過程，需要企業(yè)有一定的經(jīng)驗和心得體會。企業(yè)在并購中應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)定位目標(biāo)并購對象，善于整合資源，強(qiáng)調(diào)文化融合，保持財務(wù)健康和優(yōu)化企業(yè)治理，同時通過不斷的創(chuàng)新和發(fā)展，打造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇五
買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、_________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方。
一、將予收購資產(chǎn)
根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________%。將由_________收購之銷售股份相當(dāng)於_________已發(fā)行股本之_________%。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________%由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。
二、代價
_________就銷售股份應(yīng)付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________%訂金(“訂金”)將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________%于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。
三、先決條件
收購協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：
a.買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”)，并於完成時生效;
c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確;
e.賣方向買方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期”)或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無責(zé)任)根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視情況而定)後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值_________%之貸款。
六、有關(guān)_________之資料
_________。
根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響
八、釋義
於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：
“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。
“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。
“_________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“董事會”指董事會。
“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外)。
“本公司”指蜆電器工業(yè)(集團(tuán))有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其
其股份於聯(lián)交所上市。
“完成”指完成買賣銷售股份。
“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。
“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“代價”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集團(tuán)”指本公司及其附屬公司。
“香港”指中國香港特別行政區(qū)。
“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。
“中國”指中華人民共和國。
_________公司，由_________及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。
“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股東”指股份持有人。
“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。
“擔(dān)保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________%及_________%。
“_________”指_________及中國合營企業(yè)。
“港元”指香港法定貨幣港元
“人民幣”指中國法定貨幣人民幣
“%”指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣方(蓋章)：_________擔(dān)保人(簽字)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
買方(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
企業(yè)并購合同篇六
整合中與員工的有效溝通，是一個系統(tǒng)工程，要從業(yè)務(wù)整合和人事整合的相互關(guān)系、核心能力、信息發(fā)布、員工的新心理契約和企業(yè)文化運(yùn)動等各個角度出發(fā)考慮，同時還要制定優(yōu)秀的溝通策劃，來實(shí)現(xiàn)與員工溝通的目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)收購的價值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并購整合中的人事整合方面提供了“因勢用人”的寶貴經(jīng)驗。
據(jù)中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉在北京大學(xué)的一個論壇上透露：由于兩家公司結(jié)構(gòu)比較相似，合并后很多部門都面臨著二選一或三選一的情況，因此，從整個人員選用過程來看，惠普采取的是縱橫聯(lián)合法?？v橫聯(lián)合法就是先橫向公布再縱向公布，同一個層次上的員工一起公布，公布完這個層次后，他們就可以下去開展自己的工作，馬上行動，井然有序。整個節(jié)奏是走、停;走、停。每公布一層，都要停一段時間，因為不適合這個部門的人或許適合另外的部門，做好了思想溝通，調(diào)整、公布過程就能避免人才浪費(fèi)。孫逢舉進(jìn)一步介紹到：留下的員工不一定是最好的，但一定是最合適的。
顯然，惠普和康柏合并案反映出：購并整合中要以業(yè)務(wù)整合為龍頭，人事整合服務(wù)于業(yè)務(wù)整合的要求。人事整合進(jìn)行的融洽就能極大推動業(yè)務(wù)整合，而業(yè)務(wù)整合的進(jìn)度要充分考慮人事整合的適應(yīng)程度。
2001年，“格林科爾”收購“科龍”的企業(yè)并購，現(xiàn)在看，應(yīng)該是典型的成功收購案例。2002年，“科龍”公司取得贏利佳績，扭轉(zhuǎn)連續(xù)兩年巨虧的趨勢，成功地摘去“st”的帽子。從“科龍”并購案例中可以挖掘出整合成功的部分秘訣。
“科龍”公司新任董事長顧雛軍，在調(diào)查“科龍”的技術(shù)情況時，慧眼識出“科龍”的領(lǐng)先技術(shù)――冰箱分立多循環(huán)技術(shù)。當(dāng)即為此技術(shù)申請國際專利，并獎勵了發(fā)明人吳世慶50萬元獎金，提拔他為主管冰箱的技術(shù)副總。此后，還專門舉行了一個支票獎勵儀式。顧雛軍感慨地認(rèn)為，自己收購科龍：值!
由上例可知：當(dāng)今相當(dāng)多的并購，收購方看重的往往是目標(biāo)公司的“軟資產(chǎn)”，如員工技能，核心技術(shù)的開發(fā)能力，以及與關(guān)鍵客戶的關(guān)系等等，所有這些都會由于優(yōu)秀員工的流失而不復(fù)存在。因此，留住關(guān)鍵性的人才是整合中與員工溝通的一項主要的內(nèi)容。
第一步，確定哪些人是關(guān)鍵員工;
第二步，研究哪些激勵因素能使關(guān)鍵員工留下來;
第三步，公司管理層應(yīng)根據(jù)前面兩個步驟的結(jié)果采取行動。采取行動時，要對不同的員工傳遞不同的信息：如對業(yè)績優(yōu)秀的員工提拔重用;對剛進(jìn)公司不久的mba畢業(yè)生，則側(cè)重于職業(yè)生涯設(shè)計和他在未來公司的發(fā)展前景。
在“格林科爾”收購“科龍”的這個并購案例中，我們還可以發(fā)現(xiàn)對保護(hù)、轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散核心能力的重視和成功運(yùn)作。
如并購后，原“科龍”公司員工、清華大學(xué)博士鄭祖義連升二級，接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)同時兼任“空調(diào)首席技術(shù)運(yùn)營官”，而原冰箱技術(shù)開發(fā)部部長吳世慶被升為冰箱公司副總經(jīng)理職務(wù)?？讫埞究偛脟?yán)友松進(jìn)一步透露：科龍電器在中層干部的人事調(diào)整力度可能還會更大一些。
與此同時，作為制冷行業(yè)的專家，新任董事長顧雛軍敏銳地認(rèn)識到高效空調(diào)乃是本行業(yè)的制高點(diǎn)、企業(yè)的未來利潤所在。因此，他組織“格林科爾”公司的博士們和“科龍”公司的技術(shù)骨干，聯(lián)合進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)，通過雙方的核心能力的交流，很快生產(chǎn)出中國空調(diào)行業(yè)領(lǐng)先產(chǎn)品――“雙高效”空調(diào)，并取得市場認(rèn)同。
要保護(hù)目標(biāo)公司核心能力，就應(yīng)該在并購整合過程中通過有效的權(quán)力配置來保證決策權(quán)與決策所需要的有價值知識的結(jié)合――即以較少的成本完成有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合?？讫埞镜那迦A大學(xué)博士鄭祖義接任空調(diào)總經(jīng)理職務(wù)，兼任“空調(diào)首席技術(shù)運(yùn)營官”就反映出在權(quán)利配置上，注意了有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合，有效地保護(hù)了目標(biāo)公司核心能力。
僅保護(hù)目標(biāo)公司的核心能力是不夠的，收購價值的形成通常取決于核心能力的相互轉(zhuǎn)讓。核心能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，以及這兩者之間在管理、人員等方面的相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，是收購公司將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過程，也是相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。在這一過程中，需要創(chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，這種氣氛的形成，就在于深入開展有效的員工溝通活動。
并購會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊，同時并購帶來很大的不確定性，人們普遍會擔(dān)心在新的`公司里自己是否會被留用，目前的職位和薪水是否會受影響等諸如此類的問題。因此，信息的發(fā)布是企業(yè)并購整合中的員工溝通的重要環(huán)節(jié)。信息要進(jìn)行迅速而開放的溝通，向雙方員工尤其是被購并企業(yè)員工傳達(dá)他們所關(guān)心的信息，這樣可消解企業(yè)員工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉認(rèn)為：所有決策和制度都要在正式場合通過正規(guī)渠道向下傳遞，這是大企業(yè)并購時特別要注意的問題，且高層經(jīng)理說話要特別注意，要謹(jǐn)慎。因為公司規(guī)模龐大，人員眾多，即使我在某一個非正式場合隨便說的一句話，第二天就會有底下的部門經(jīng)理甚至員工跑來問我，但問的問題與我說的已是“南轅北轍”了。
個體員工溝通的實(shí)質(zhì)是被購并企業(yè)的員工與購并企業(yè)建立新“心理契約”(psychlogical contract)。從心理契約的形成機(jī)制看，它是在企業(yè)文化和人力資源政策的共同作用下形成的。因此，在以不確定性為主要特征的整合初期，運(yùn)用增強(qiáng)企業(yè)文化認(rèn)同等機(jī)制，來推動新的心理契約的建立。
目標(biāo)公司戰(zhàn)略調(diào)整源于股東結(jié)構(gòu)和價值觀的改變。由于企業(yè)的文化對戰(zhàn)略調(diào)整的滯后性，必然導(dǎo)致部分員工不適應(yīng)企業(yè)的變化，甚至出現(xiàn)觀望和消極態(tài)度，因此，要采取必要的溝通方案，幫助目標(biāo)公司建立企業(yè)需要的新文化。
調(diào)整舊文化、建立新文化應(yīng)該是“科龍”文化運(yùn)動的特色。建立新文化的活動是一個自上而下施加影響的過程，從中層干部到普通員工逐層開展的溝通活動，同時在溝通的策劃上精心設(shè)計。
“文化”活動的時機(jī)選在生產(chǎn)銷售的淡季，既不影響生產(chǎn)銷售，又推動了企業(yè)的人事整合，為業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合打下基礎(chǔ)。
“文化”活動的主題是反對“山頭主義”和“自由主義”的思想?！白杂芍髁x”可理解為主觀主義，即主觀理解公司的政策，政策與己有利則貫徹，不利則消極對待;而“山頭主義”可理解為宗派主義，即過多考慮小團(tuán)體得失，不關(guān)心全公司利益。這兩種思想為原“科龍”公司所患的“大企業(yè)病”的思想特征。反對這兩種思想，已是刻不容緩的企業(yè)大事。
“文化”活動的目標(biāo)是貫徹企業(yè)的新文化、新價值觀――科技領(lǐng)先、利潤導(dǎo)向、創(chuàng)新務(wù)實(shí)、以人為本等企業(yè)文化。
“文化”活動的過程自上而下，強(qiáng)調(diào)干部的重要性。斯大林說過“革命的成功在于干部”，干部是政策和實(shí)際工作連接點(diǎn)，干部思想通了，溝通工作算成功了一大半。如果干部對公司政策迷惑，那他們極有可能成為整合中的致命的障礙。
“文化”活動的形式為大會和小會相結(jié)合的形式，并具有“雙向”的特點(diǎn)?！半p向”指每個員工均與高中層主管面對面的溝通，高中層主管針對性的施加影響，每個員工結(jié)合工作開展自我反省，以自己誠懇的態(tài)度接受考核。
“文化”活動的核心在于有效施加影響，確保溝通的效果，推動戰(zhàn)略的實(shí)施。通過員工全員參與，揭露原來文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，讓員工認(rèn)識到了新文化的重要性。
可見，溝通效果的取得，要有一個合理的溝通策劃。溝通策劃指在溝通的主題、對象、目標(biāo)、形式、考核上達(dá)到一個有機(jī)的組合，實(shí)現(xiàn)溝通雙方有效交流、有效施加影響的目的。
企業(yè)并購合同篇七
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨(dú)立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實(shí)、財務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問題。企業(yè)并購要實(shí)現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計劃，同時制定完善整合方案，并實(shí)施績效考核等機(jī)制以檢驗并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強(qiáng)對新興市場的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇八
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟(jì)活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。
二、反并購方法及策略。
股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數(shù)表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票。
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔(dān)憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
（九）資產(chǎn)收購和剝離。
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標(biāo)企業(yè)的局面。
從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護(hù)全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。
（十三）財務(wù)內(nèi)容改變。
其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實(shí)時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實(shí)施，但在計劃實(shí)施前和實(shí)施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
三、上市公司反并購的信息披露。
上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：
（一）反并購前制定反并購策略的信息披露。
主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關(guān)上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露。
3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價敏感性；6.其他有關(guān)公司并購過程中的影響股價的消息。
（三）反并購后期有關(guān)信息披露。
企業(yè)并購合同篇九
1、本課題的的研究目的和意義：
通過對我國上市公司并購中的融資問題的研究，客觀地認(rèn)識我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀和存在的問題，并探求合理的并購融資的方式，以形成合理的并購融資的結(jié)構(gòu)，為加強(qiáng)我國上市公司在并購融資方面的改進(jìn)和優(yōu)化提高參考和借鑒，使上市公司在并購之后能夠朝著較好的方向發(fā)展。
2、文獻(xiàn)綜述（國內(nèi)外研究情況及其發(fā)展）：
西方發(fā)達(dá)國家經(jīng)過百年發(fā)展，資本市場日趨完善，融資渠道豐富。
第三部分是提出研究假設(shè)，即我國上市公司并購融資結(jié)構(gòu)與公司的財務(wù)狀況具有顯著的相關(guān)性。
第四部分是通過實(shí)證研究，構(gòu)建本文的線性模型，然后使用軟件spss進(jìn)行相關(guān)性和多元線性回歸分析，計算我國上市公司融資結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況之間的相關(guān)程度。
第五部分，對前述的實(shí)證結(jié)果進(jìn)行總結(jié)，得出本文的結(jié)論，并探究我國上市公司并購融資的合理途徑和本文研究的不足，展望我國上市公司并購融資的前景。
4、擬解決的關(guān)鍵問題：
本論文通過實(shí)證研究的方法，從盈利能力、成長能力、償債能力、資產(chǎn)管理能力角度出發(fā)，選擇合理樣本，進(jìn)行相關(guān)性、多樣性回歸分析，旨在研究分析我國上市公司不同并購融資方式與公司財務(wù)狀況之間的相關(guān)性。
5、研究思路、方法和步驟：
論文采用理論研究和實(shí)證分析相結(jié)合的方法，在介紹并購融資相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市公司并購融資方式的選擇，運(yùn)用計量經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法和統(tǒng)計軟件，研究我國上市公司并購融資結(jié)構(gòu)與公司財務(wù)狀況的相關(guān)性，為我國上市公司并購融資揭示發(fā)展方向。
6、本課題的進(jìn)度安排：
9-201110確定選題方向和指導(dǎo)教師；
2011.12-.3學(xué)生查找資料，編寫論文提綱，寫作論文；
2012.4.8-2012.4.15交論文初稿，教師審閱并提修改意見；
2012.5.28小組答辯。
7、參考文獻(xiàn)：
（3）劉杰，路小紅.企業(yè)并購融資策略[m].
（4）張澤來、胡玄能.并購融資[m].中國財政經(jīng)濟(jì)出版社.
企業(yè)并購合同篇十
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇十一
錦西化機(jī)始建于1939年，是中國化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)的核心技術(shù)。
錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購?fù)钙椒謴S。而此時錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強(qiáng)大的競爭對手。
企業(yè)并購合同篇十二
并購重組[1]是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的'控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大，無法滿足重大并購的復(fù)雜情況和資金需求：
1．僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。
2．銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。
3．發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式。
4.公司重組并購不僅優(yōu)化資源配置，還可以帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。
5.通過公司重組并購能夠降低經(jīng)營風(fēng)險。
6.通過公司重組并購還可以加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理。
企業(yè)的實(shí)際控制者或者是擁有者利用企業(yè)的資產(chǎn)和市場中的經(jīng)濟(jì)主體對于企業(yè)資產(chǎn)的架構(gòu)進(jìn)行重新的配置、組合的過程就叫做企業(yè)資產(chǎn)重組。我國市場中的企業(yè)資產(chǎn)重組是一種比較模糊的概念，企業(yè)進(jìn)行正常性變化和經(jīng)營性變化的方式就歸納為企業(yè)資產(chǎn)重組。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營活動中，一切可以使得企業(yè)帶來利潤的資源就是指企業(yè)的資產(chǎn)，企業(yè)的資產(chǎn)不僅僅是企業(yè)的實(shí)體資本，還有組織資源和人力資源等等?，F(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)越來越具有泛化，致使了企業(yè)在資產(chǎn)重組時也具有了泛化的概念。
我國的資本主義市場雖然起步較晚，但是發(fā)展較為迅速，所以就成為了很多外來企業(yè)所關(guān)注的目標(biāo)，由于我國的政治原因，對于外來資本實(shí)行制約政策，導(dǎo)致外來企業(yè)在我國受到了很多的束縛。隨著我國的改革開放，加入了世界貿(mào)易組織，對于外部資本的制約逐漸的松開，很多的跨國企業(yè)對于中國大陸的布局也有了根本性的改變，開始全力的進(jìn)駐中國。我國國內(nèi)的企業(yè)由于受到種種的因素限制，造成了企業(yè)不能夠發(fā)展壯大，致使了國內(nèi)的企業(yè)大都是核心競爭力不強(qiáng)，企業(yè)的規(guī)模也較小。我國的中小企業(yè)如果想要更好的發(fā)展壯大自己，就必須要采取相應(yīng)的解決方法，企業(yè)實(shí)行資本重組的模式也就應(yīng)運(yùn)而生了?，F(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓的企業(yè)資產(chǎn)重組方式越來越多，企業(yè)在進(jìn)行此類金融活動之時，企業(yè)的會計管理問題就顯得至關(guān)重要，現(xiàn)代的企業(yè)資產(chǎn)重組中涉及很多的的會計問題。
二、論文提綱。
1.企業(yè)進(jìn)行融資的目的。
2.控制權(quán)的收益目標(biāo)。
企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時所遇到的會計問題。
2.不平等的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易。
四、對于企業(yè)資產(chǎn)重組會計管理工作對策的加強(qiáng)。
1.對于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的要求加強(qiáng)。
2.對于會計信息要實(shí)行充分的披露。
1我國公司并購重組存在的問題。
2對我國公司并購重組行為的建議。
六、公司重組并購過程中存在的主要問題。
1.公司并購重組的動機(jī)及存在問題。
2.政府干預(yù)公司過多。
3.信息來源不充分。
4.重組并購后公司之間的文化沖突。
七、公司重組并購的對策。
1.在進(jìn)行公司重組并購的過程中，政府要盡可量的少干預(yù)，仿照其他國的形勢，政府采取宏觀監(jiān)控。
2.加強(qiáng)投資者的意識，共享有效信息。
3.促進(jìn)公司文化的有機(jī)整合。
八、參考文獻(xiàn)。
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[15]姚延瑞.企業(yè)并購的動因分析.河南建筑科技學(xué)院學(xué)報，20.
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[18]于善波.現(xiàn)階段我國企業(yè)并購重組存在的問題與對策研究.佳木斯大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報，.
企業(yè)并購合同篇十三
鑒于：
1、______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實(shí)收資本為______萬美元。
2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%的股權(quán)。
3、乙方為獨(dú)立的`法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式。
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明。
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；
2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。
四、乙方聲明。
1、乙方以出資額為限對標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任；
2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變更登記手續(xù)。
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。
2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)。
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
七、不可抗力。
1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。
3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：
（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；
（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的'變更和解除。
1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；
（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；
（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；
（4）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；
（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭議的解決。
1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會于______裁決。
十、生效條款及其他。
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
甲方(蓋章)：_________。
乙方(蓋章)：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購合同篇十四
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠(yuǎn)低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當(dāng)天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點(diǎn)賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機(jī)會。這也成為那一批股民心中永遠(yuǎn)的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當(dāng)時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購合同篇十五
為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢。”
195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報》趙何娟整理)。
大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨(dú)資步伐。
企業(yè)并購合同篇十六
聯(lián)想并購ibmpc，時間：12月8日，并購模式：“蛇吞象”跨國并購。聯(lián)想以12.5億美元并購ibmpc業(yè)務(wù)，其中包括向ibm支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股(18.5%股份)，同時承擔(dān)ibmpc部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用ibm品牌。
聯(lián)想當(dāng)時年營業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而ibmpc業(yè)務(wù)銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離pc業(yè)務(wù)。
并購難點(diǎn)：1.面臨美國監(jiān)管當(dāng)局以安全為名對并購進(jìn)行審查，以及競爭對手對ibmpc老客戶的游說;2.并購后，供應(yīng)鏈如何重構(gòu)。最新挑戰(zhàn)：如何整合文化背景懸殊的企業(yè)團(tuán)隊和市場。
典型經(jīng)驗：1.改變行業(yè)競爭格局，躍升為全球第三大個人電腦公司;2.把總部移至美國，選用老外做ceo，實(shí)施本土化戰(zhàn)略，很好地把握了經(jīng)營風(fēng)險;3.先采取被并購品牌，再逐漸過渡到自有品牌發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十七
從中航工業(yè)收購的首家海外航空制造企業(yè)奧地利facc公司獲悉，歸于中航工業(yè)西飛旗下之后，facc公司財務(wù)狀況迅速好轉(zhuǎn)，業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長，不僅實(shí)現(xiàn)扭虧，而且再獲波音、空客總額3億美元的續(xù)約合同。中航工業(yè)首家海外并購企業(yè)平穩(wěn)度過“磨合期”。
企業(yè)并購合同篇十八
這是個為內(nèi)部交流所準(zhǔn)備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認(rèn)識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
由于ppt是說而非寫，所以我只簡單歸結(jié)重點(diǎn)，不再過多展開。
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一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項目，符合高風(fēng)險高回報特點(diǎn)。
風(fēng)險投資家想要什么？財務(wù)回報！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財務(wù)回報；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團(tuán)隊、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進(jìn)行投資；
天使投資人用自己的錢進(jìn)行投資。
2、進(jìn)入時機(jī)。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標(biāo)。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進(jìn)入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財務(wù)回報退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項目。
2、評估。
基于經(jīng)驗、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標(biāo)的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標(biāo)形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達(dá)成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進(jìn)入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細(xì)的調(diào)查，其中財務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進(jìn)行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進(jìn)行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進(jìn)行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認(rèn)為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項目現(xiàn)狀進(jìn)行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗。
1、經(jīng)驗。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失敗？
即便只做專項工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運(yùn)轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨(dú)立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細(xì)節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財務(wù)、法律。
了解財務(wù)報表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財務(wù)回報、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進(jìn)入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔(dān)當(dāng)天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項目價值的重要優(yōu)勢；
具備運(yùn)營經(jīng)驗、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準(zhǔn)備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等全面的運(yùn)作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準(zhǔn)確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財務(wù)報表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細(xì)節(jié)，只會毀了所并購的項目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當(dāng)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標(biāo)的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當(dāng)中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達(dá)到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當(dāng)然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實(shí)化，讓你自己清晰認(rèn)識到一個點(diǎn)子如何才能變成一個切實(shí)可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認(rèn)真利用商業(yè)計劃書仔細(xì)籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠(yuǎn)景清晰可見。
個人認(rèn)為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團(tuán)隊密不可分，它可以相對別人更加快速的實(shí)現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費(fèi)的午餐?！?BR> 八、q&a。
略。
企業(yè)并購合同篇十九
10月，美的電器以5748萬美元收購美國聯(lián)合技術(shù)公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產(chǎn)銷售家用空調(diào)、中央空調(diào)及冷鏈產(chǎn)品，占據(jù)埃及家用空調(diào)、輕型商用空調(diào)與中央空調(diào)市場的主導(dǎo)地位。分析師認(rèn)為，通過此次股權(quán)收購，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質(zhì)平臺，美的電器將坐地埃及，同時輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競爭力。
企業(yè)并購合同篇二十
企業(yè)并購是一種常見的商業(yè)活動，通過收購其他企業(yè)，企業(yè)可以迅速擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競爭力、獲得技術(shù)或市場等優(yōu)勢。在我多年的從業(yè)經(jīng)歷中，我參與了多個企業(yè)并購項目，積累了一些經(jīng)驗和體會。在這篇文章中，我將分五段來分享我對企業(yè)并購的心得體會。
第一段：選擇合適的并購對象。
企業(yè)并購的成功與否，很大程度上取決于是否選擇到了合適的并購對象。在選擇并購對象時，我們需要考慮目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位、市場前景、財務(wù)狀況等方面的因素。同時，還需要評估并購目標(biāo)企業(yè)與我們企業(yè)的戰(zhàn)略契合度，是否可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，還需要考慮并購的風(fēng)險，如是否需要支付高昂的并購代價、是否需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)等。只有選擇到合適的并購對象，才能為企業(yè)的發(fā)展帶來真正的價值。
第二段：合理制定并購策略。
在進(jìn)行企業(yè)并購時，制定合理的并購策略至關(guān)重要。并購策略包括并購的方式、目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模和地位、并購的時間等。不同的并購策略會產(chǎn)生不同的效果，如垂直整合可以增加產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，橫向整合可以增加市場份額，多元化整合可以降低風(fēng)險等。在制定并購策略時，我們需要充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況、市場環(huán)境和競爭對手，并且要與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效的溝通和協(xié)商。
第三段：精準(zhǔn)的盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是企業(yè)并購中不可或缺的環(huán)節(jié)，通過充分了解并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等方面的情況，可以幫助我們評估目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值和風(fēng)險。在進(jìn)行盡職調(diào)查時，我們需要以科學(xué)、客觀的態(tài)度進(jìn)行，并且遵循盡職調(diào)查程序和規(guī)范，確保所得到的信息具有可靠性。同時，在盡職調(diào)查中，我們還需要與目標(biāo)企業(yè)的管理層和相關(guān)人員進(jìn)行深入的交流，以更好地了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部情況。
第四段：有效的并購整合。
并購后的整合是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在并購整合中，我們需要解決合并后的業(yè)務(wù)重疊、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、文化融合等問題，以確保整合后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源共享。在整合過程中，我們需要精心制定整合計劃，并通過有效的溝通和協(xié)調(diào)，使合并后的企業(yè)能夠順利運(yùn)營。同時，要及時調(diào)整整合計劃，以適應(yīng)市場環(huán)境和企業(yè)發(fā)展的需要。
第五段：持續(xù)跟進(jìn)和評估。
企業(yè)并購是一個持續(xù)的過程，成功的并購不僅僅是達(dá)成交易，更需要持續(xù)跟進(jìn)和評估。在并購?fù)瓿珊?，我們?yīng)該緊密關(guān)注合并后企業(yè)的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，并采取相應(yīng)的措施加以解決。同時，我們還應(yīng)該根據(jù)并購后的實(shí)際情況，對并購策略和整合計劃進(jìn)行評估和調(diào)整，以提高并購的效果和價值。只有持續(xù)跟進(jìn)和評估，企業(yè)并購才能實(shí)現(xiàn)最大的成功。
通過多年的從業(yè)經(jīng)歷，我深刻體會到企業(yè)并購的重要性和復(fù)雜性。選擇合適的并購對象、制定合理的并購策略、進(jìn)行精準(zhǔn)的盡職調(diào)查、實(shí)施有效的并購整合，以及持續(xù)跟進(jìn)和評估，這五個環(huán)節(jié)相輔相成，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都可能導(dǎo)致并購的失敗。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購活動時，需要深入思考和全面準(zhǔn)備，以提高并購的成功率和價值。