在商務(wù)活動(dòng)中，合同起著重要的作用，它可以確保交易的公平和合法性。為了撰寫(xiě)一份完美的合同，我們需要明確雙方的權(quán)益和責(zé)任。合同的模板和樣例可以為我們提供寫(xiě)作的靈感和指導(dǎo)。
借款合同答辯狀篇一
答辯人:xxx有限公司，地址：xxx，法人代表：xxx。
被答辯人：xxx，女，53歲，漢族，住址：xxx。
答辯人因被答辯人提起的借款糾紛一案，答辯意見(jiàn)如下：
一、被答辯人出示的所謂借條純系偽造，真實(shí)性不認(rèn)可。
2001年至2008年被答辯人xxx任答辯人公司總經(jīng)理，全權(quán)管理公司的生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)工作，公司財(cái)務(wù)收支均需被答辯人簽字確認(rèn)。被答辯人任職期間，公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)資料、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章全由被答辯人掌控，公司賬目核算不規(guī)范，現(xiàn)金管理極度混亂。
2009年，答辯人公司因人事變動(dòng)，免去被答辯人職務(wù)。為此，被答辯人耿耿于懷，利用職務(wù)之便私蓋財(cái)務(wù)專(zhuān)用章，偽造一系列“借款證據(jù)”，設(shè)計(jì)一出與答辯人之間的借款糾紛。
首先，被答辯人出具的“集資款”收據(jù)(日期為2002年6月3日)的真實(shí)性不認(rèn)可。答辯人作為公司法人，向職工集資需經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審批程序，答辯人從未向主管部門(mén)申請(qǐng)過(guò)集資，被答辯人出具的所謂集資款收據(jù)純系偽造。即便真有所40072.96元的“集資款”發(fā)生，被答辯人在訴狀中已明確認(rèn)可該筆款項(xiàng)早已連本帶利收回。
其次，被答辯人出具的七份“中國(guó)建設(shè)銀行現(xiàn)金交款單”純系偽造。該七份銀行現(xiàn)金交款單與答辯人公司原始憑證內(nèi)容不符：
一是記錄內(nèi)容不一致;。
二是沒(méi)有銀行蓋章;。
三是表格制式從2003年到2006年全是統(tǒng)一格式，沒(méi)有變化;。
四是被答辯人出具的銀行現(xiàn)金交款單為第二聯(lián)“貸方憑證”，應(yīng)為銀行存根，被答辯人無(wú)權(quán)獲取。
以上種種，足以證明該七份銀行現(xiàn)金交款單的虛假性。
再者，被答辯人出具的2份借條(日期為2007年7月20日和2008年2月27日)也系偽造：
一是該2份借條記錄內(nèi)容存有歧義;。
二是沒(méi)有原始的收入、支出憑證;其真實(shí)性無(wú)法認(rèn)可。
答辯人與被答辯人之間沒(méi)有任何借款糾紛!相反，被答辯人利用職務(wù)之便，乘公司管理混亂、賬目核算不規(guī)范之機(jī)有大量舞弊行為。通過(guò)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，由被答辯人領(lǐng)取將近三十萬(wàn)的現(xiàn)金沒(méi)有支出憑證，還有幾十萬(wàn)的現(xiàn)金支出沒(méi)有任何人簽字，無(wú)法確認(rèn)現(xiàn)金流向。被答辯人很可能利用職務(wù)之便，侵占公司財(cái)產(chǎn)。為此，答辯人保留追究被答辯人侵占公司財(cái)產(chǎn)刑事責(zé)任的權(quán)利。
綜上，被答辯人出具的所謂借條純系其利用職務(wù)之便自行偽造，真實(shí)性不予認(rèn)可。因此答辯人懇請(qǐng)貴院駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，依法維護(hù)答辯人的合法權(quán)利，并追究被答辯人偽造證據(jù)的責(zé)任。
此致
北京市xx區(qū)人民法院。
答辯人：
委托代理人：錢(qián)____________律師事務(wù)所律師。
因原告馬某某訴答辯人民間借貸糾紛一案，現(xiàn)依據(jù)事實(shí)與法律，答辯人提交答辯意見(jiàn)如下：
一、原告未在借條約定的保證期間要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任，答辯人應(yīng)免除保證責(zé)任。
借據(jù)顯示借款發(fā)生于20____年3月3日，約定20____年4月2日一次性歸還，保證期限至借款期限屆滿(mǎn)后兩年止，即20____年4月1日止;而本案起訴時(shí)間是2013年6月7日，已超出保證期限兩年。根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十五條第二款規(guī)定：在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。故原告未在約定的保證期間要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任，答辯人免除保證責(zé)任。
二、原告起訴又撤訴的行為，并不能認(rèn)定原告已向答辯人要求承擔(dān)保證責(zé)任。
原告提交的浙江省嵊州市人民法院20____紹嵊甘商初字第53號(hào)民事裁定書(shū)顯示：“原告馬某某未按本院通知在七日內(nèi)預(yù)交訴訟費(fèi)，又未提出司法救助申請(qǐng)，依照《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十二條第四款之規(guī)定，裁定本案按撤訴處理?！笔聦?shí)上，答辯人對(duì)于原告起訴又撤訴的行為毫不知情，更沒(méi)有收到起訴狀副本，該行為不符合法律規(guī)定的“要求承擔(dān)保證責(zé)任”的表現(xiàn)形式。
首先，《擔(dān)保法》規(guī)定了一般保證保證人有先訴抗辯權(quán)，債權(quán)人必須在保證期間先對(duì)債務(wù)人提起訴訟或仲裁，然后從判決或者仲裁裁決生效之日起，開(kāi)始計(jì)算保證合同的訴訟時(shí)效。法律并沒(méi)有規(guī)定連帶保證要求承擔(dān)保證責(zé)任必須采用訴訟或仲裁的形式。本案是連帶擔(dān)保責(zé)任，原告無(wú)需一定要用起訴的方式要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。
其次，原告起訴又撤訴的行為，說(shuō)明原告要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任并不是她的真實(shí)意思。因?yàn)槿魏稳硕贾婪ㄔ菏芾戆讣且栽V訟費(fèi)的繳納(或者獲到法院的減免)為前提的，原告無(wú)故不繳訴訟費(fèi)的行為只能導(dǎo)致撤訴的.結(jié)果。原告明知而為之，所以要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任并不是她的真實(shí)意思。
最后，從效力的角度，原告雖然向法院起訴，但答辯人沒(méi)有接到法院的通知，也沒(méi)有收到起訴狀副本，原告的“要求”并沒(méi)有有效地傳遞到答辯人，這樣的起訴當(dāng)然沒(méi)有法律上的效力。所以原告這種起訴又撤訴的行為不能認(rèn)定為原告已向答辯人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
三、關(guān)于訴訟時(shí)效中斷的規(guī)定不適用本案。
《擔(dān)保法解釋》第三十一條：保證期間不因任何事由發(fā)生中斷、中止、延長(zhǎng)的法律后果?！稉?dān)保法解釋》第三十四條第二款：連帶責(zé)任的債權(quán)人在保證期間屆滿(mǎn)前要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，從債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起，開(kāi)始計(jì)算保證合同的訴訟時(shí)效。原告在保證期間始終未曾要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任，故根本不存在訴訟時(shí)效的問(wèn)題，更談不上訴訟時(shí)效的中斷。
綜上，答辯人請(qǐng)求人民法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
____市____區(qū)人民法院。
答辯人：________。
二〇____年____月____日。
相關(guān)閱讀：
民事訴訟答辯狀相關(guān)問(wèn)題。
行政訴訟答辯狀格式及范文。
借款合同答辯狀篇二
答辯人：xxx，女，19xx年x月x日出生，漢族，濟(jì)南市xxx退休職工，住濟(jì)南市xxxx室。
答辯人就上訴人王xx不服(20xx)市商初字第xx號(hào)民事判決上訴一案，提出答辯意見(jiàn)。
答辯人認(rèn)為：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理由不成立，應(yīng)依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求，維持一審判決。
一、被上訴人與上訴人之間存在借貸關(guān)系，事實(shí)清楚，關(guān)系明確。
在范xx出具的借條中明確出借人為xxx(即被上訴人)借款人為王xx(即上訴人)，建行轉(zhuǎn)賬憑條中亦明確付款方為為xxx(即被上訴人)收款方為王xx(即上訴人)，以上可證實(shí)被上訴人借款50萬(wàn)元人民幣給上訴人;銀行對(duì)賬明細(xì)中可明確體現(xiàn)上訴人及范xx向被上訴人履行還款義務(wù)之事實(shí)，xxx(即被上訴人)向王xx(即上訴人)出具的收條亦可證明上訴人向被上訴人履行還款義務(wù)的事實(shí)。
涉案借條雖然不是由王xx(即上訴人)直接出具，但其后該借款均是由上訴人予以?xún)斶€，且償還的具體方式亦能同借條約定的內(nèi)容相吻合。
如，20xx年12月9日、20xx年1月9日均是按照借條約定的“6%”的利率支付利息，20xx年4月12日、28日、同年9月23日、30日由上訴人實(shí)際償還本金。
同時(shí)結(jié)合被上訴人向上訴人出具的收條內(nèi)容也足以說(shuō)明該借條上訴人是明知的。
雖然是第三人出具借條，但是借款人實(shí)際履行還款義務(wù)的，理應(yīng)由實(shí)際借款人承擔(dān)還款義務(wù)。
故被上訴人與上訴人之間存在借貸關(guān)系，事實(shí)清楚，借貸關(guān)系明確，應(yīng)由上訴人承擔(dān)還款義務(wù)。
二、被上訴人與李xx不存在借貸關(guān)系，被上訴人出借給上訴人的借款并非投資，更不是所謂非法集資款。
被上訴人與李xx不存在借貸關(guān)系，被上訴人借款給上訴人完全是基于對(duì)被上訴人及范xx的信任，二人身份均是國(guó)家公務(wù)員且含以6%利率的誘惑。
被上訴人若是借款給李xx，其完全沒(méi)有必要讓上訴人及范xx出具借條，而后又出現(xiàn)上訴人及范xx償還本金及利息的繁瑣程序。
假設(shè)李xx借款事實(shí)成立，則具體的借款本金及利息是應(yīng)該由李xx來(lái)償還的，而事實(shí)上均是由上訴人及范xx來(lái)償還該部分款項(xiàng)。
且借條也很明確借款人為王xx(即上訴人)，如果當(dāng)時(shí)實(shí)際借款人為李xx，排除范xx及被上訴人惡意串通陷害上訴人的話(huà)，事實(shí)上沒(méi)有，該“王xx”處應(yīng)為“李xx”。
故被上訴人與李xx不存在借貸關(guān)系。
上訴人將其款項(xiàng)轉(zhuǎn)入李xx賬戶(hù)是上訴人獲得收益或者是其他用途的一種表現(xiàn)形式，其二人之間的款項(xiàng)互轉(zhuǎn)行為與被上訴人無(wú)關(guān)，其二人之間是否收益、如何操作、是何種性質(zhì)的款項(xiàng)被上訴人均不知情，被上訴人更無(wú)法知道他們之間互轉(zhuǎn)的款項(xiàng)為非法集資款，這同被上訴人借款給上訴人為得到高額利息的行為不相沖突。
即使是上訴人及李xx參與非法集資的違法活動(dòng)，在被上訴人不知情的情況下(上訴人借款的名義為開(kāi)辦服裝廠(chǎng)需要用錢(qián))也不能以此來(lái)成為上訴人不償還被上訴人本金及利息的理由。
也不能因上訴人未獲得相應(yīng)利益或者為實(shí)現(xiàn)其其他目的而剝奪被上訴人要求上訴人償還本金及借條約定的相應(yīng)利息的權(quán)利。
至于上訴人與李xx的非法集資行為應(yīng)由司法機(jī)關(guān)通過(guò)法律程序追究其相應(yīng)法律責(zé)任，而不能把上訴人與李xx的違法行為的后果承擔(dān)轉(zhuǎn)嫁到被上訴人身上。
綜上所述，上訴人上訴理由不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
請(qǐng)求上級(jí)人民法院依法駁回上訴，維持原判。
此致
xx市中級(jí)人民法院。
訴訟代理人：xx。
xx年x月x日。
答辯人(一審被告、二審上訴人)中交二公局第四工程有限公司，住所地：洛陽(yáng)市廛河區(qū)楊文向陽(yáng)路8號(hào)。
法定代表人：唐家琪，該公司經(jīng)理。
訴訟代理人閆尚偉、王冰光，河南方邦律師事務(wù)所律師。
被答辯人(一審原告、二審被上訴人)中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處，住所地鄭州市農(nóng)業(yè)路26號(hào)。
負(fù)責(zé)人：代廣生，該辦事處總經(jīng)理。
答辯人與被答辯人借款糾紛一案，洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出洛民四初字第27號(hào)民事裁定書(shū)，針對(duì)被答辯人的上訴作如下答辯：
本案所涉及的事實(shí)，已經(jīng)洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院()洛刑終字第166號(hào)刑事判決書(shū)及洛陽(yáng)市廛河區(qū)人民法院(2002)廛刑初字第41號(hào)刑事判決書(shū)所確認(rèn)。
其“貸款”行為均是原被告人李桂榮、張永華、嚴(yán)保興相互串通騙取國(guó)家貸款，三人均構(gòu)成高利轉(zhuǎn)貸罪，其行為完全是一種犯罪行為，不產(chǎn)生民事上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
在此犯罪的預(yù)謀、實(shí)施、贓款的占有等方面答辯人沒(méi)有參與，沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。
因以下原因，駁回中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處的起訴是正當(dāng)?shù)模?BR> 1、20xx年十二月一日，中國(guó)建設(shè)銀行洛陽(yáng)分行吉利支行起訴交通部第二公路局第四工程處(現(xiàn)中交二公局第四工程有限公司)，要求償還本金800萬(wàn)及利息1256005.23元承擔(dān)合同的違約責(zé)任。
洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出()洛經(jīng)初字第11號(hào)民事裁定書(shū)駁回了中國(guó)建設(shè)銀行洛陽(yáng)分行吉利支行的起訴。
原債權(quán)人選擇以合同起訴的行為對(duì)債權(quán)的受讓人具有約束力，作為債權(quán)受讓人的中國(guó)東方資產(chǎn)公司鄭州辦事處不能以民事賠償進(jìn)行起訴。
2、洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院(2002)洛刑終字第166號(hào)刑事判決書(shū)判決主文第六項(xiàng)判決：“本案犯罪分子違法所得予以追繳，并繼續(xù)向嚴(yán)保興追繳未歸還的贓款，隨案移交和扣押的贓款贓物返還受害單位建行吉利支行。
”此判決書(shū)已發(fā)生法律效力。
此判決中所述的“贓款”包含此次上訴人起訴的所謂本金6512500元，對(duì)本金及損失適用繼續(xù)追繳程序并且在刑事判決中已經(jīng)確認(rèn)，所以人民法院應(yīng)依據(jù)生效的刑事判決書(shū)按照《中華人民共和國(guó)刑法》第六十四條規(guī)定利用查封、凍結(jié)、扣押等措施追回?fù)p失，經(jīng)過(guò)追繳或者退賠仍不能彌補(bǔ)損失的，被害人可以向人民法院起訴，但沒(méi)有證據(jù)證明刑事追繳程序已按法律規(guī)定終結(jié)，所以不應(yīng)提起民事訴訟。
3.洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院于20xx年六月二十日作出(2001))洛經(jīng)初字第11號(hào)民事裁定書(shū)認(rèn)定：“吉利建行與交四處之間并不存在真實(shí)的借貸關(guān)系，本案不屬于人民法院民事訴訟的受理范圍”，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定裁定駁回吉利建行的起訴。
被答辯人作為受讓人從原債權(quán)人吉利建行取得債權(quán)，債權(quán)讓與不過(guò)是債的主體變更而已，讓與合同和原有合同的內(nèi)容上存在同一性，即債的同一性并不喪失，作為受讓人不能取得比讓與人更優(yōu)的地位，法律對(duì)讓與人(債權(quán)人)作出具有約束力的裁決，對(duì)以后債權(quán)的受讓人均具有拘束力。
本案中洛陽(yáng)中級(jí)人民法院對(duì)吉利建行作出的事實(shí)認(rèn)定及不予受理的裁定對(duì)以后的債權(quán)受讓人均有約束力，所以中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處的起訴同樣應(yīng)予駁回，其起訴不屬人民法院受理范圍。
二、東方辦事處與本案沒(méi)有直接的利害關(guān)系的組織。
只有自己的民事權(quán)益受到侵害或與他人爭(zhēng)議時(shí)才有權(quán)起訴，首先東方辦事處必須有基本的證據(jù)證明其民事權(quán)益存在的合法性。
東方辦事處依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的'債權(quán)是不存在的，原債權(quán)人建行吉利支行與中交二公局第四工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)四分公司)所簽的“借款合同”是原被告人李桂榮、張永華、嚴(yán)保興共同實(shí)施高利轉(zhuǎn)貸犯罪行為的一部分，不產(chǎn)生民事上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，即當(dāng)時(shí)借款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不存在。
在洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出的(2001)洛經(jīng)初字第11號(hào)民事裁定書(shū)中已確認(rèn)“不存在真實(shí)的借貸關(guān)系”。
所以，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)合同無(wú)效且根本沒(méi)有產(chǎn)生借貸法律關(guān)系，建行吉利支行所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)根本不存在，讓與權(quán)根本沒(méi)有發(fā)生，讓與人建行吉利支行就沒(méi)有權(quán)利可供讓與，受讓人當(dāng)時(shí)也就不能基于讓與合同取得任何債權(quán)。
受讓人東方辦事處沒(méi)有取得債權(quán)，也就無(wú)所謂民事權(quán)益受到侵害，即與本案沒(méi)有直接利害關(guān)系，起訴不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條的規(guī)定，應(yīng)予駁回起訴。
三、東方公司在上訴狀中稱(chēng)，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于刑事附帶民事訴訟范圍問(wèn)題的規(guī)定》第五條提起訴訟并無(wú)不當(dāng)，屬對(duì)此“規(guī)定”的認(rèn)識(shí)錯(cuò)誤。
首先，本案中不適合此規(guī)定，此規(guī)定明確適用范圍是刑事附帶民事訴訟審理過(guò)程中，并不適合獨(dú)立的民事訴訟。
在法院審理被告人李桂榮、張永華、嚴(yán)保興三人共同實(shí)施高利轉(zhuǎn)貸犯罪中被害人沒(méi)有提起刑事附帶民事訴訟。
其次，適用此規(guī)定存在的程序條件是在刑事附帶民事訴訟的審理過(guò)程中，適用的主體要求是“刑事被害人”。
在刑事案件的審理過(guò)程中本案的被害人是唯一的即“中國(guó)建設(shè)銀行洛陽(yáng)分行吉利支行”，并不是“東方辦事處”，有關(guān)“身份權(quán)利”按照《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)詵|方辦事處無(wú)權(quán)以“被害人”的身份提起訴訟。
四、東方辦事處無(wú)權(quán)提出民事賠償請(qǐng)求。
東方辦事處提起民事訴訟的理由是因從中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處通過(guò)受讓的方式取得的債權(quán)。
債權(quán)的讓與是在保持債權(quán)同一性的前提下移轉(zhuǎn)該債權(quán)，不改變債權(quán)的內(nèi)容，受讓人取得的權(quán)利不能超越債權(quán)人，不得取得比讓與人更優(yōu)的地位。
本案中原債權(quán)人建行吉利支行，在借款合同中明確約定其享有的權(quán)利收回本金、收取利息、收取的違約金。
此約定對(duì)此后的債權(quán)受讓人均有約束力，沒(méi)有授予受讓人民事?lián)p害賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)。
雖然最高人民法院的規(guī)定經(jīng)過(guò)追繳或者退賠仍不能彌補(bǔ)損失，向人民法院民事審判庭另行提起民事訴訟的人民法院可以受理，但此起訴權(quán)僅授予“被害人”，債權(quán)受讓人不是刑事附帶民事訴訟的被害人，所以，東方辦事處無(wú)權(quán)提起訴訟。
五、雖然在民事上訴中被答辯人稱(chēng)一審民事裁定書(shū)適用法律不當(dāng)，但并沒(méi)有明確指出適用哪些法律不當(dāng)，且論述不清。
上訴稱(chēng)一審民事裁定書(shū)認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，也明顯不妥，(2008)洛民四初字第27號(hào)民事裁定書(shū)認(rèn)定的事實(shí)均已經(jīng)生效的刑事判決書(shū)所確認(rèn)，此上訴理由明顯不當(dāng)。
綜上所述，上訴人的上訴理由不足，缺乏法律依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回，請(qǐng)求高級(jí)人民法院維持洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院(2008)洛民四初字第27號(hào)民事裁定書(shū)，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)法律的尊嚴(yán)。
答辯人：
借款合同答辯狀篇三
答辯人李，女，年月日出生，漢族，職工，住，公民身份號(hào)碼，電話(huà)：。
被答辯人銀行股份有限公司第一中心支行訴被告有限公司、楊某甲、李某甲金融借款合同糾紛一案，被答辯人的起訴狀副本已收閱。現(xiàn)作如下答辯：
一、被答辯人和被告楊某甲等私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，因未告知也未取得答辯人李某甲的同意，故該抵押無(wú)效。
根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》解釋第五十四條第二款規(guī)定：“共同共有人以其共有財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，未經(jīng)其他共有人的同意抵押無(wú)效”。夫妻共同財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同共有，而該抵押有效的前提，必須是其他共同共有人的書(shū)面委托或親筆簽字。被答辯人和被告楊某甲在未告知答辯人李某甲的情況下，私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，也未取得答辯人李某甲的同意，故被答辯人和被告楊某甲將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押的.行為及合同無(wú)效。
此致
人民法院。
答辯人：
日期：
借款合同答辯狀篇四
答辯狀，就是被告和被上訴人針對(duì)起訴的事實(shí)和理由或上訴的請(qǐng)求和理由進(jìn)行回答和辯解的文書(shū)。對(duì)于金融。
答辯狀你了解多少呢?以下是本站小編整理的金融借款合同答辯狀，歡迎參考閱讀。
答辯人李某甲，女，x年xx月xx日出生，漢族，職工，住????，公民身份號(hào)碼,電話(huà)：。
被答辯人xx銀行股份有限公司第一中心支行訴被告xx有限公司、楊某甲、李某甲金融借款合同糾紛一案，被答辯人的起訴狀副本已收閱?，F(xiàn)作如下答辯：
一、被答辯人和被告楊某甲等私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，因未告知也未取得答辯人李某甲的同意，故該抵押無(wú)效。
根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》解釋第五十四條第二款規(guī)定：“共同共有人以其共有財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，未經(jīng)其他共有人的同意抵押無(wú)效”。夫妻共同財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同共有，而該抵押有效的前提，必須是其他共同共有人的書(shū)面委托或親筆簽字。被答辯人和被告楊某甲在未告知答辯人李某甲的情況下，私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，也未取得答辯人李某甲的同意，故被答辯人和被告楊某甲將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押的行為及合同無(wú)效。
此致
x人民法院。
答辯人：
日期：
住所地：蕪湖市繁陽(yáng)鎮(zhèn)環(huán)城東路84號(hào)。
法定代表人：陳建，總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于20xx年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，20xx年9月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。20xx年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。
通知書(shū)。
》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于20xx年4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
20xx年12月10日。
答辯人(被告)：景德鎮(zhèn)某金融市場(chǎng)。
被答辯人(原告);某銀行下屬信托公司。
答辯人因同被答辯人拆借資金合同糾紛一案，依法答辯如下：
一、本案合同無(wú)效。
1、合同約定的“拆借資金期限”條款無(wú)效。
根據(jù)中國(guó)人民銀行《同業(yè)拆借管理試行辦法》(下稱(chēng)《拆借辦法》)第七條規(guī)定：“同業(yè)拆借資金的期限和利率高限由中國(guó)人民銀行總行根據(jù)資金供求情況確定和調(diào)整，拆借雙方可在規(guī)定的限度之內(nèi)，協(xié)商確定拆借資金的具體期限和利率。”而中國(guó)人民銀行在“關(guān)于印發(fā)《拆借辦法》的通知”第一條中明確規(guī)定：“拆借資金的期限一般為一個(gè)月，其他金融機(jī)構(gòu)對(duì)專(zhuān)業(yè)銀行拆出資金，期限最長(zhǎng)不得超過(guò)四個(gè)月?！?BR> 本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的拆借期限長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月至一年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。
2、合同約定的“拆借利率”條款無(wú)效。
依照中國(guó)人民銀行規(guī)定，同業(yè)拆借資金年利率最高不得超過(guò)13.17%，折合成月利率為10.98‰。
本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的月利率高達(dá)15‰和17‰，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，同樣無(wú)效。
依據(jù)《拆借辦法》第九條規(guī)定，拆借期限和拆借利率為拆借資金合同的必備條款，也是最主要的條款。顯而易見(jiàn)，本案拆借雙方簽訂的三份拆借合同，均嚴(yán)重違反國(guó)家金融法規(guī)規(guī)定，依據(jù)《合同法》的規(guī)定，無(wú)疑屬于無(wú)效合同。
二、被答辯人訴求賠償“利息、罰息、復(fù)利”于法無(wú)據(jù)。
1、由于本案合同無(wú)效，按照《民法通則》及《合同法》的規(guī)定，無(wú)效的合同，從訂立的時(shí)候就沒(méi)有法律約束力，不受法律保護(hù)，當(dāng)事人只需將依據(jù)合同取得的財(cái)產(chǎn)返還給對(duì)方。本案中答辯人已經(jīng)將本金歸還對(duì)方，被答辯人訴求違法約定的“利息”于法無(wú)據(jù)。
2、合同既然無(wú)效，按照法律規(guī)定，即使違反該合同也不構(gòu)成違約。并且造成合同無(wú)效的主要責(zé)任不在答辯人方面，答辯人已經(jīng)歸還了全部本金，被答辯人訴求“罰息”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。
3、對(duì)于復(fù)利：第一，同業(yè)拆借計(jì)算復(fù)利，沒(méi)有任何法律或政策依據(jù);第二，因?yàn)楹贤瑹o(wú)效，所謂的“利息”尚不受法律保護(hù)，“復(fù)利”更是無(wú)源之水，無(wú)從成立。
此外，由于被答辯人違法拆借，依據(jù)《拆借辦法》等金融法規(guī)規(guī)定，被答辯人的訴求不僅不受法律保護(hù)，且應(yīng)受到“沒(méi)收非法所得”、“罰款”等處罰。
綜上所述，本案合同因主要條款違反了金融法規(guī)的規(guī)定而無(wú)效，造成合同無(wú)效的主要責(zé)任在于被答辯人。答辯人既已歸還全部本金，被答辯人訴求“利息、罰息、復(fù)利”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)，更與法律相悖，請(qǐng)求合議庭依法作出公正判決，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
答辯人：景德鎮(zhèn)某金融市場(chǎng)。
借款合同答辯狀篇五
法定代表人：宋廣輝，本社主任。
委托代理人：耿春祥，本社法律顧問(wèn)。
委托代理人：鄶偉和，本社副主任。
上訴人因臨沂市蘭山區(qū)蘭山農(nóng)村信用合作社訴山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)大陸集團(tuán)）、山東大陸羅莊鋼材有限公司借款合同糾紛一案，不服臨沂市中級(jí)人民法院于6月21日臨民二初字第38號(hào)判決，現(xiàn)提出上訴。
上訴理由：法院對(duì)由大陸集團(tuán)承接原中藥廠(chǎng)債務(wù)的協(xié)議及為履行協(xié)議簽訂的990萬(wàn)元借款合同無(wú)效的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。
《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無(wú)效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；
（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會(huì)公共利益；
（五）違反法律、行政法規(guī)的.強(qiáng)制性規(guī)定。
上訴人與被上訴人大陸集團(tuán)于12月14日簽訂的由被上訴人大陸集團(tuán)承接原中藥廠(chǎng)債務(wù)的協(xié)議，以及日后為履行協(xié)議簽訂的990萬(wàn)元借款合同都是合同雙方當(dāng)事人在自愿平等協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致意見(jiàn)，并不存在欺詐、脅迫的情形，既未損害到國(guó)家、集體或第三人的利益，也未違法我國(guó)相關(guān)的法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，因此上訴人與大陸集團(tuán)簽訂的協(xié)議及合同是合法有效，符合我國(guó)法律規(guī)定的。本信用社根據(jù)合同條款向大陸集團(tuán)履行了發(fā)放990萬(wàn)元貸款的義務(wù)，大陸集團(tuán)則有在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)償還本息的義務(wù)。
上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求法院改判，要求被上訴人償還990萬(wàn)元借款本息。
2.請(qǐng)求由被上訴人負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)用74510元。
此致
山東省高級(jí)人民法院。
上訴人：臨沂市蘭山區(qū)蘭山農(nóng)村信用合作社法定代表人：宋廣輝。
二〇〇二年六月日。
附：本上訴書(shū)副本2份。
答辯人：山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司。
住所地：臨沂市蘭山區(qū)臨西五路8號(hào)。
法定代表人：陸錦，董事長(zhǎng)。
委托代理人：張玉華，山東力維律師事務(wù)所律師。
委托代理人：王智，山東力維律師事務(wù)所律師。
答辯人因臨沂市蘭山區(qū)蘭山農(nóng)村信用合作社（下稱(chēng)蘭山農(nóng)信社）訴山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司、山東大陸羅莊鋼材有限公司借款合同糾紛一案，對(duì)上訴人蘭山農(nóng)信社不服臨沂市中級(jí)人民法院于206月21日臨民二初字第38號(hào)判決，現(xiàn)提出答辯狀。
答辯的理由與依據(jù)：上訴人與被上訴人于1912月14日簽訂的由被上訴人承擔(dān)原中藥廠(chǎng)未向上訴人清償?shù)?90萬(wàn)元的協(xié)議是顯失公平的，根據(jù)我國(guó)合同法的規(guī)定，此協(xié)議為可變更或者撤銷(xiāo)的，被上訴人沒(méi)有清償?shù)牧x務(wù)。
上訴人與答辯人簽訂上述協(xié)議時(shí)，蘭山區(qū)人民法院已裁定終結(jié)中藥廠(chǎng)的破產(chǎn)還債程序，上訴人申報(bào)的債權(quán)已獲得部分清償，但破產(chǎn)程序已經(jīng)終止，未得到清償?shù)膫鶆?wù)不在清償。由于債務(wù)主體已不存在，上訴人與原中藥廠(chǎng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)消滅，未獲得清償?shù)牟糠謧鶛?quán)已經(jīng)成為上訴人現(xiàn)實(shí)性的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此協(xié)議約定的由答辯人清償原中藥廠(chǎng)的借款是不公平的，是上訴人利用其特許經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，以承諾提供一定數(shù)額的借款作為條件，要求答辯人負(fù)擔(dān)其經(jīng)營(yíng)虧損，轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。這一協(xié)議明顯違反了我國(guó)合同法第54條第二款的規(guī)定：
山東省高級(jí)人民法院。
答辯人：山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司法定代表人：陸錦。
二〇〇二年六月日附：答辯狀副本2份。
借款合同答辯狀篇六
住所地：
法定代表人：
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于20年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，20年9月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。20年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于20年4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的'民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：
借款合同答辯狀篇七
答辯狀是被告(人)、被反訴人、被上訴人、被申請(qǐng)(訴)人針對(duì)起訴狀、反訴狀、上訴狀、再審申請(qǐng)(訴)書(shū)的內(nèi)容，在法定期限內(nèi)根據(jù)事實(shí)和法律進(jìn)行回答和辯駁的文書(shū)，是訴狀中使用頻率最高的文種之一。本文是本站小編為大家整理的。
答辯人：王海，男，漢族，x年x月x日生，x人，現(xiàn)住，聯(lián)系電話(huà)。
被答辯人：馬蘭，女，漢族，x年x月x日生，x人，現(xiàn)住，聯(lián)系電話(huà)。
xx年11月4日，被答辯人馬蘭向貴院提交了一份《民事起訴狀》，要求答辯人和被告返還借款66.7萬(wàn)元，答辯人收到貴院送達(dá)后，認(rèn)為被答辯人的訴訟請(qǐng)求根本不能成立，其理由如下：
一、合同具有相對(duì)性，債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求無(wú)據(jù)可依。
xx年3月18日，被告因往煤業(yè)公司送煤業(yè)務(wù)發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款，被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告76.7萬(wàn)元，被告出具了《欠條》。xx年2月20日被告返還了被答辯人借款10萬(wàn)元，并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實(shí)進(jìn)行見(jiàn)證。由此可見(jiàn)，本案中借款合同的當(dāng)事人為：借貸人——被答辯人馬蘭，借款人——被告。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，被答辯人顯然只具有向被告請(qǐng)求還款的權(quán)利，被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有請(qǐng)求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上，答辯人在該《欠條》上以簽字納印的方式所做的見(jiàn)證只是用來(lái)證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí)，證明該事實(shí)的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯人提出了要求返還借款的訴訟請(qǐng)求，顯然沒(méi)有任何事實(shí)及法律依據(jù)，根本不能成立。
二、答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非擔(dān)保行為，而是對(duì)該借款事實(shí)的一種見(jiàn)證。被答辯人將答辯人列為本案被告是錯(cuò)誤的。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定的擔(dān)保主要有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金5種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》上，答辯人簽字納印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》第6條的規(guī)定：“保證是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為?！笨梢?jiàn)所謂保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定，該約定在債務(wù)人不履行還款義務(wù)時(shí)實(shí)現(xiàn)。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第22條對(duì)保證合同成立的形式作了明確規(guī)定：第三人單方以書(shū)面形式向債權(quán)人出具。
擔(dān)保書(shū)。
債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款但以保證人的身份簽字或蓋章的保證合同成立。然而從本案來(lái)看答辯人在被告出具的《欠條》上對(duì)“其中一部分伍拾萬(wàn)元于20xx年7月份底歸還”這一事實(shí)簽字納印的行為并不是答辯人將要對(duì)被答辯人出借的50萬(wàn)元進(jìn)行擔(dān)保的明確表示也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的明確約定更不是答辯人以書(shū)面形式向被答辯人出具擔(dān)保書(shū)或者答辯人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非是擔(dān)保行為只能說(shuō)是對(duì)被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見(jiàn)證?？梢?jiàn)在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人也未因?qū)Ρ淮疝q人的借貸進(jìn)行擔(dān)保成為擔(dān)保人與該案沒(méi)有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過(guò)程中作為參與案件審理的“被告”應(yīng)當(dāng)是侵犯原告民事權(quán)益與案件有利害關(guān)系的人被答辯人將答辯人列為被告顯然是錯(cuò)誤的。
三、即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為擔(dān)保，該擔(dān)保也已經(jīng)逾期，答辯人將不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
退一萬(wàn)步講，即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證期間也已經(jīng)到期，答辯人將免除保證責(zé)任，不承擔(dān)還款義務(wù)。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定，保證人與債權(quán)人對(duì)保證期間未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期滿(mǎn)之日起6個(gè)月。在本案中，被答辯人與被告約定50萬(wàn)元的履行期滿(mǎn)之日為xx年7月份底，那么根據(jù)法律規(guī)定保證人的保證期間即為xx年7月份底至20xx年1月份底。然而在該保證期間內(nèi)，被答辯人既未向被告提起訴訟或申請(qǐng)仲裁請(qǐng)求還款，也未向答辯人提出要求承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證人將免除保證責(zé)任。因此答辯人以簽字納印的方式進(jìn)行見(jiàn)證的行為即使被被答辯人視為“保證”，答辯人也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。相信人民法院一定會(huì)支持答辯人的答辯，駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求。
綜上，答辯人認(rèn)為在被答辯人馬蘭與被告之間借款而引起的糾紛中，答辯人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為，也未有任何擔(dān)保表示，并非本案的當(dāng)事人。同時(shí)即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證也已經(jīng)逾期，答辯人的擔(dān)保責(zé)任也已經(jīng)被免除。因此，被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。請(qǐng)求人民法院認(rèn)真審查，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益!
此致
x市人民法院。
答辯人：
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
住所地：蕪湖市繁陽(yáng)鎮(zhèn)環(huán)城東路84號(hào)。
法定代表人：陳建，總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于xx年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，xx年9月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。xx年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。
通知書(shū)。
》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于xx年4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
答辯人:王xx、蔡x。
答辯人就被答辯人起訴民間借貸糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
一、被答辯人在訴狀中所述不實(shí)，不實(shí)之處有以下幾點(diǎn)：1、xx年11月23日答辯人與被答辯人雙方簽訂借款協(xié)議后，被答辯人是通過(guò)中國(guó)工商銀行轉(zhuǎn)賬的方式，從戶(hù)名叫盧xx，賬戶(hù)號(hào)為6222xxxxxxxxxxxxxx5的賬戶(hù)上轉(zhuǎn)至xx的62xxxxxxxxxxx賬戶(hù)上20萬(wàn)元，之后被答辯人在其工作的成都xx投資有限公司辦公室將27500現(xiàn)金交給答辯人，口頭說(shuō)將其余22500元作為第一個(gè)月的利息先予扣除，并讓答辯人手寫(xiě)了一張。
借條。
一張收條，收條內(nèi)容是收到現(xiàn)金25萬(wàn)元。因此根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百條，答辯人實(shí)借的本金應(yīng)按227500計(jì)算。
2、被答辯人與答辯人最初約定的利息不是銀行同期貸款利率四倍，而是月九分的高利息，答辯人于xx年12月22日和xx年1月23日分別按九分利息還了兩次單筆22500元后，與被答辯人協(xié)商，答辯人同意將利息降低到月息八分，此后答辯人按八分月息，即每月20xx0元開(kāi)始還款。
3、答辯人沒(méi)有拒不履行還款義務(wù)，答辯人在實(shí)際獲得借款后的一個(gè)月即從xx年12月22日起就開(kāi)始按月九分和月八分還息，在xx年12月22至xx年12月9日期間，分十六次累計(jì)將23萬(wàn)元打至被答辯人要求匯入的盧興根的工商銀行賬號(hào)上。xx年1月27日因答辯人經(jīng)濟(jì)緊張，距離上次還錢(qián)49天都沒(méi)有還錢(qián)，被答辯人便主動(dòng)聯(lián)系答辯人王xx，答應(yīng)再借給答辯人10萬(wàn)元，條件是將借到的錢(qián)中一部分用于歸還上一筆錢(qián)。于是雙方在xx年1月27日再次簽訂借款協(xié)議，被答辯人借給答辯人10萬(wàn)元，亦通過(guò)盧xx的工商銀行賬號(hào)轉(zhuǎn)賬10萬(wàn)元，答辯人收到該款時(shí)馬上按要求將其中5萬(wàn)元轉(zhuǎn)入被答辯人徐x的賬戶(hù)。
二、因最初被答辯人關(guān)于借款利息的約定超過(guò)同期銀行貸款利率四倍，所以該筆借款利息應(yīng)按同期銀行貸款利率四倍計(jì)算，答辯人在按九分、八分月息還款時(shí)多還的利息應(yīng)算至償還本金，并且每次計(jì)算利息時(shí)也應(yīng)以扣除已還款后的本金為基礎(chǔ)。xx年11月23日中國(guó)人民銀行公布的貸款年利率為6%，四倍的月利率則為2%，本金為227500元，至xx年1月27日止，答辯人累計(jì)還款280000元，而至該日，答辯人所欠被答辯人連本帶息僅為262298.59元，答辯人不僅歸還了被答辯人全部借款，還多還了17701.41元。(答辯狀后附計(jì)算過(guò)程)。
三、被答辯人約定的違約金不符合法律規(guī)定，不應(yīng)予以支持。
四、xx年3月20日左右，被答辯人徐x找到答辯人王xx要求其繼續(xù)還錢(qián)，因答辯人當(dāng)時(shí)沒(méi)有錢(qián)，被答辯人便要求其寫(xiě)下兩張欠條，一張數(shù)額60000元，一張數(shù)額33000元，用來(lái)抵做涉案借款的利息。上述欠條是建立在高利貸基礎(chǔ)上的，答辯人已于xx年1月27日還清借款，所以上述欠條所載的債務(wù)是子虛烏有的。
五、答辯人于xx年末在網(wǎng)上查到成都xx投資擔(dān)保有限公司可以貸款，于是聯(lián)系到名為盧x的經(jīng)理，因盧x指派徐x一起承辦答辯人的借貸業(yè)務(wù)，所以答辯人才認(rèn)識(shí)被答辯人徐x。放款、還款時(shí)用盧xx的賬號(hào)也是盧x和徐x要求的，而答辯人從來(lái)都沒(méi)有見(jiàn)過(guò)或聯(lián)系過(guò)盧興根此人。被答辯人拒絕承認(rèn)答辯人用盧興根的賬號(hào)還款意圖很明顯，因?yàn)樽鳛閷?zhuān)業(yè)的放貸人員，被答辯人明知九分八分月利息屬于違法的高利貸，法院一定不會(huì)支持，所以其采用說(shuō)謊隱瞞的方法拒不承認(rèn)答辯人已還款。
綜上所述，被答辯人和其背后的投資公司采用說(shuō)謊隱瞞真相的手段企圖鉆法律的空子，利用訴訟侵占答辯人的合法財(cái)產(chǎn)，這種行為應(yīng)當(dāng)?shù)玫絿?yán)厲制止，否則受到侵害的將遠(yuǎn)不止答辯人。為了維護(hù)法律的尊嚴(yán)和答辯人的合法權(quán)益，期貴院依法公正審理。
此致
xx區(qū)人民法院。
答辯人：
20xx年x月x日。
借款合同答辯狀篇八
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
住所地：蕪湖市繁陽(yáng)鎮(zhèn)環(huán)城東路84號(hào)。
法定代表人：陳建，總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，209月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。2013年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
2012月10日。
借款合同答辯狀篇九
答辯人(被告)：
被答辯人(原告);。
答辯人因同被答辯人拆借資金合同糾紛一案，依法答辯如下：
1、合同約定的“拆借資金期限”條款無(wú)效。
根據(jù)中國(guó)人民銀行《同業(yè)拆借管理試行辦法》(下稱(chēng)《拆借辦法》)第七條規(guī)定：“同業(yè)拆借資金的期限和利率高限由中國(guó)人民銀行總行根據(jù)資金供求情況確定和調(diào)整，拆借雙方可在規(guī)定的限度之內(nèi)，協(xié)商確定拆借資金的具體期限和利率?！倍袊?guó)人民銀行在“關(guān)于印發(fā)《拆借辦法》的通知”第一條中明確規(guī)定：“拆借資金的期限一般為一個(gè)月，其他金融機(jī)構(gòu)對(duì)專(zhuān)業(yè)銀行拆出資金，期限最長(zhǎng)不得超過(guò)四個(gè)月?！?BR> 本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的拆借期限長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月至一年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。
2、合同約定的“拆借利率”條款無(wú)效。
依照中國(guó)人民銀行規(guī)定，同業(yè)拆借資金年利率最高不得超過(guò)13.17%，折合成月利率為10.98‰。
本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的.月利率高達(dá)15‰和17‰，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，同樣無(wú)效。
依據(jù)《拆借辦法》第九條規(guī)定，拆借期限和拆借利率為拆借資金合同的必備條款，也是最主要的條款。顯而易見(jiàn)，本案拆借雙方簽訂的三份拆借合同，均嚴(yán)重違反國(guó)家金融法規(guī)規(guī)定，依據(jù)《合同法》的規(guī)定，無(wú)疑屬于無(wú)效合同。
1、由于本案合同無(wú)效，按照《民法通則》及《合同法》的規(guī)定，無(wú)效的合同，從訂立的時(shí)候就沒(méi)有法律約束力，不受法律保護(hù)，當(dāng)事人只需將依據(jù)合同取得的財(cái)產(chǎn)返還給對(duì)方。本案中答辯人已經(jīng)將本金歸還對(duì)方，被答辯人訴求違法約定的“利息”于法無(wú)據(jù)。
2、合同既然無(wú)效，按照法律規(guī)定，即使違反該合同也不構(gòu)成違約。并且造成合同無(wú)效的主要責(zé)任不在答辯人方面，答辯人已經(jīng)歸還了全部本金，被答辯人訴求“罰息”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。
3、對(duì)于復(fù)利：第一，同業(yè)拆借計(jì)算復(fù)利，沒(méi)有任何法律或政策依據(jù);第二，因?yàn)楹贤瑹o(wú)效，所謂的“利息”尚不受法律保護(hù)，“復(fù)利”更是無(wú)源之水，無(wú)從成立。
此外，由于被答辯人違法拆借，依據(jù)《拆借辦法》等金融法規(guī)規(guī)定，被答辯人的訴求不僅不受法律保護(hù)，且應(yīng)受到“沒(méi)收非法所得”、“罰款”等處罰。
綜上所述，本案合同因主要條款違反了金融法規(guī)的規(guī)定而無(wú)效，造成合同無(wú)效的主要責(zé)任在于被答辯人。答辯人既已歸還全部本金，被答辯人訴求“利息、罰息、復(fù)利”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)，更與法律相悖，請(qǐng)求合議庭依法作出公正判決，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
答辯人：
借款合同答辯狀篇十
答辯人：王海，男，漢族，xxxx年x月x日生，xxxxxx人，現(xiàn)住xxxxxx，聯(lián)系電話(huà)xxxxxx。
被答辯人：馬蘭，女，漢族，xxxx年x月x日生，xxxxxx人，現(xiàn)住xxxxxx，聯(lián)系電話(huà)xxxxxx。
xx年11月4日，被答辯人馬蘭向貴院提交了一份《民事起訴狀》，要求答辯人和被告xxx返還借款66.7萬(wàn)元，答辯人收到貴院送達(dá)后，認(rèn)為被答辯人的訴訟請(qǐng)求根本不能成立，其理由如下：
一、合同具有相對(duì)性，債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求無(wú)據(jù)可依。
xx年3月18日，被告xxx因往煤業(yè)公司送煤業(yè)務(wù)發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款，被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告76.7萬(wàn)元，被告xxx出具了《欠條》。20xx年2月20日被告返還了被答辯人借款10萬(wàn)元，并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實(shí)進(jìn)行見(jiàn)證。由此可見(jiàn)，本案中借款合同的當(dāng)事人為：借貸人——被答辯人馬蘭，借款人——被告xxx。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，被答辯人顯然只具有向被告請(qǐng)求還款的權(quán)利，被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有請(qǐng)求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上，答辯人在該《欠條》上以簽字納印的方式所做的見(jiàn)證只是用來(lái)證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí)，證明該事實(shí)的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯人提出了要求返還借款的訴訟請(qǐng)求，顯然沒(méi)有任何事實(shí)及法律依據(jù)，根本不能成立。
二、答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非擔(dān)保行為，而是對(duì)該借款事實(shí)的一種見(jiàn)證。被答辯人將答辯人列為本案被告是錯(cuò)誤的。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定的擔(dān)保主要有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金5種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》上，答辯人簽字納印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》第6條的規(guī)定：“保證是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為?！笨梢?jiàn)所謂保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定，該約定在債務(wù)人不履行還款義務(wù)時(shí)實(shí)現(xiàn)。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第22條對(duì)保證合同成立的形式作了明確規(guī)定：第三人單方以書(shū)面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書(shū)，債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款，但以保證人的身份簽字或蓋章的，保證合同成立。然而從本案來(lái)看，答辯人在被告出具的《欠條》上對(duì)“其中一部分伍拾萬(wàn)元于20xx年7月份底歸還”這一事實(shí)簽字納印的行為，并不是答辯人將要對(duì)被答辯人出借的50萬(wàn)元進(jìn)行擔(dān)保的明確表示，也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的明確約定，更不是答辯人以書(shū)面形式向被答辯人出具擔(dān)保書(shū)或者答辯人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此，答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非是擔(dān)保行為，只能說(shuō)是對(duì)被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見(jiàn)證?？梢?jiàn)在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人，也未因?qū)Ρ淮疝q人的借貸進(jìn)行擔(dān)保成為擔(dān)保人，與該案沒(méi)有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過(guò)程中，作為參與案件審理的“被告”，應(yīng)當(dāng)是侵犯原告民事權(quán)益，與案件有利害關(guān)系的人，被答辯人將答辯人列為被告顯然是錯(cuò)誤的。
三、即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為擔(dān)保，該擔(dān)保也已經(jīng)逾期，答辯人將不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
退一萬(wàn)步講，即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證期間也已經(jīng)到期，答辯人將免除保證責(zé)任，不承擔(dān)還款義務(wù)。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定，保證人與債權(quán)人對(duì)保證期間未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期滿(mǎn)之日起6個(gè)月。在本案中，被答辯人與被告約定50萬(wàn)元的履行期滿(mǎn)之日為20xx年7月份底，那么根據(jù)法律規(guī)定保證人的保證期間即為20xx年7月份底至20xx年1月份底。然而在該保證期間內(nèi)，被答辯人既未向被告提起訴訟或申請(qǐng)仲裁請(qǐng)求還款，也未向答辯人提出要求承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證人將免除保證責(zé)任。因此答辯人以簽字納印的方式進(jìn)行見(jiàn)證的行為即使被被答辯人視為“保證”，答辯人也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。相信人民法院一定會(huì)支持答辯人的答辯，駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求。
綜上，答辯人認(rèn)為在被答辯人馬蘭與被告xxx之間借款而引起的糾紛中，答辯人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為，也未有任何擔(dān)保表示，并非本案的當(dāng)事人。同時(shí)即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證也已經(jīng)逾期，答辯人的`擔(dān)保責(zé)任也已經(jīng)被免除。因此，被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。請(qǐng)求人民法院認(rèn)真審查，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益!
此致
xxx市人民法院
答辯人：王海
xx年11月29日
借款合同答辯狀篇十一
答辯人：香港____置業(yè)有限公司。住所地：香港________。
法定代表人：___，董事長(zhǎng)。
注冊(cè)號(hào)：__________，企業(yè)性質(zhì)：私人有限公司。
經(jīng)營(yíng)范圍、方式：開(kāi)發(fā)、租售、物業(yè)管理。
開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)銀行____分行，帳號(hào)：_______。
委托代理人：___，該公司職員。
委托代理人：___，___律師事務(wù)所律師。
被答辯人：___市__開(kāi)發(fā)有限公司，住所地：___市______。
法定代表人：___，總經(jīng)理。
工商登記核準(zhǔn)號(hào)：_________，企業(yè)性質(zhì)：全民所有制。
經(jīng)營(yíng)范圍、方式：開(kāi)發(fā)、租售、建材銷(xiāo)售。
開(kāi)戶(hù)銀行：___銀行___分行營(yíng)業(yè)部，帳號(hào)：__________。
答辯人就被答辯人訴請(qǐng)返還雙方在合作開(kāi)發(fā)___花園項(xiàng)目所產(chǎn)生的欠款人民幣1.8億元一事，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、答辯人對(duì)起訴狀中有關(guān)雙方合作開(kāi)發(fā)___花園的事實(shí)沒(méi)有異議;對(duì)起訴狀中有關(guān)雙方于1995年__月__日簽訂的《合作開(kāi)發(fā)___花園合同書(shū)》約定的雙方的權(quán)利和義務(wù)的內(nèi)容沒(méi)有異議。
二、答辯人對(duì)起訴狀中的下列內(nèi)容有異議。
(一)關(guān)于案情部分。
1、關(guān)于請(qǐng)求理由。
被答辯人訴請(qǐng)答辯人返還欠款人民幣1.8億元，理由是該款是___花園的售房款，不能由答辯人獨(dú)占。答辯人認(rèn)為，該款實(shí)際上是___花園包銷(xiāo)價(jià)與實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)的差額，并非答辯人對(duì)被答辯人的欠款。根據(jù)答辯人與被答辯人簽署的《會(huì)談紀(jì)要》的約定，該款屬于答辯人所有，是答辯人的合法所得，故答辯人不同意被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
2、關(guān)于證據(jù)。
被答辯人請(qǐng)求的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法通則》第九十二條的規(guī)定，該條是有關(guān)不當(dāng)?shù)美囊?guī)定。答辯人認(rèn)為，答辯人取得的1.8億元包銷(xiāo)差價(jià)款，有雙方簽署的《會(huì)談紀(jì)要》為據(jù)，答辯人的行為不屬不當(dāng)?shù)美?，而是有合法的依?jù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第七十二條的規(guī)定，以及《___市關(guān)于房地產(chǎn)包銷(xiāo)的若干規(guī)定》第248條的規(guī)定，該1.8億元包銷(xiāo)差價(jià)款應(yīng)屬答辯人所有。(若訴訟請(qǐng)求有多項(xiàng)，應(yīng)就其理由、證據(jù)和依據(jù)逐一進(jìn)行答辯)。
答辯人還認(rèn)為，本案答辯人與被答辯人之間除了簽訂《合作開(kāi)發(fā)___花園合同書(shū)》，雙方還簽訂了《會(huì)談紀(jì)要》，因此，雙方除了有合作開(kāi)發(fā)的法律關(guān)系外，還有包銷(xiāo)的法律關(guān)系，現(xiàn)被答辯人故意隱瞞雙方的包銷(xiāo)關(guān)系，目的是為自己謀取不當(dāng)利益，答辯人在此請(qǐng)求法院全面查清本案的事實(shí)。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，被答辯人的起訴缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)法院駁回其訴訟請(qǐng)求。
此致
廣東省高級(jí)人民法院。
答辯人：__。
20__年_月_日。
借款合同答辯狀篇十二
下文為銀行借款合同答辯狀，大家不妨可以參考下，希望對(duì)大家有一定的幫助哦!
原告：××銀行。
負(fù)責(zé)人：楊××，行長(zhǎng)。
委托代理人：劉××。
委托代理人：殷××。
被告：××公司。
法定代表人：蔡××，董事長(zhǎng)。
委托代理人：王××。
委托代理人：高××。
原告××銀行訴被告××公司借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告××銀行的委托代理人劉××、殷××，被告××公司的委托代理人王××、高××到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
[]1號(hào)借款合同，約定借款金額1430萬(wàn)元，借款期限為2003年12月18日至月11日。
11月8日簽訂[]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，約定還款期限為：1月15日還款780萬(wàn)元、207月15日還款650萬(wàn)元。
2、206月30日簽訂。
[2004]1號(hào)借款合同，約定借款金額4900萬(wàn)元，借款期限為2004年6月30日至1月15日。
2004年11月8日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定還款期限為：年7月15日還款200萬(wàn)元、1月15日還款1000萬(wàn)元、207月15日還款700萬(wàn)元、1月15日還款1000萬(wàn)元、207月15日還款800萬(wàn)元、201月15日還款900萬(wàn)元、年7月15日還款300萬(wàn)元。
3、2004年11月8日簽訂。
[2004]2號(hào)借款合同，約定借款金額4360萬(wàn)元，借款期限為2004年11月8日至2011年11月11日。
4、202月22日簽訂。
[]1號(hào)借款合同，約定借款金額310萬(wàn)元，借款期限為2005年2月22日至2011年11月11日，約定到期一次性還款。
在上述四個(gè)借款合同中雙方均約定有借款人××公司未履行對(duì)××銀行的其他到期債務(wù)，××銀行有權(quán)宣布貸款立即到期，要求××公司立即償還合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
針對(duì)以上四筆借款合同，原被告雙方于2005年11月28日再次簽訂了[2005]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，重新約定還款期限為：2006年7月15日還款200萬(wàn)元，年1月15日還款500萬(wàn)元，2007年7月15日還款500萬(wàn)元，年1月15日還款650萬(wàn)元，2008年7月15日還款780萬(wàn)元，2009年1月15還款1000萬(wàn)元，2009年7月15日還款1060萬(wàn)元，2010年1月15日還款1110萬(wàn)元，2010年7月15日還款1500萬(wàn)元，2011年1月15日還款800萬(wàn)元，2011年7月15日還款900萬(wàn)元，2011年11月11日還款萬(wàn)元。
上述補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，被告××公司共計(jì)還款2100萬(wàn)元。
[2003]1號(hào)《人民幣借款展期協(xié)議》，展期金額780萬(wàn)元，展期36個(gè)月，展期后，借款到期日為2011年7月14日。
2008年1月10日××銀行與××公司簽訂[2008]。
01號(hào)《人民幣資金借款合同》，借款金額900萬(wàn)元。
同日，雙方還簽訂[2008]。
2008年1月10日原被告雙方又簽訂[2008]。
01號(hào)《最高額抵押合同》，被告以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)以及機(jī)器設(shè)備對(duì)2003年12月18日至2011年11月11日間連續(xù)發(fā)生的借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為12000萬(wàn)元，抵押物均在相關(guān)部門(mén)辦理了抵押登記手續(xù)。
至起訴時(shí)止，被告××公司僅歸還貸款本金2100萬(wàn)元，未能按雙方約定的還款期限如期還款，故請(qǐng)求：一、判令被告××公司償還原告××銀行本金9800萬(wàn)元、利息7376595.83元(計(jì)算至2009年6月21日)以及違約金43.6萬(wàn)元和此后至還清之日的利息。
二、由被告××公司承擔(dān)原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)、律師費(fèi)等)。
原告××銀行還當(dāng)庭增加訴訟請(qǐng)求，要求對(duì)被告抵押擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
被告××公司未提交書(shū)面答辯狀，開(kāi)庭時(shí)主要辯稱(chēng)，一、被告并非主觀故意拖欠原告的銀行貸款，而是2008年開(kāi)始出現(xiàn)的國(guó)際金融危機(jī)引起的，應(yīng)免除違約責(zé)任。
二、被告尚未償還的借款為人民幣2710萬(wàn)元，而原告起訴要求被告提前歸還全部借款，其訴訟請(qǐng)求不符合雙方合同約定。
根據(jù)雙方所簽訂的《借款合同》中“違約救濟(jì)措施”條款的約定，被告只有在違反《借款合同》第十條第一項(xiàng)至第五項(xiàng)所約定的全部五項(xiàng)違約事件時(shí)，原告才能提前宣布貸款到期。
而本案中原告并沒(méi)有證據(jù)證明被告違反了合同約定的全部五項(xiàng)違約事件，所以要求提前償還未到期借款的事由不成立，應(yīng)予駁回。
原告提出人民幣43.6萬(wàn)元的違約金請(qǐng)求不符合合同約定。
根據(jù)。
[2004]2號(hào)借款合同和補(bǔ)充協(xié)議的約定，該4360萬(wàn)元的借款尚未到期，不存在違約情形，所以原告無(wú)權(quán)要求被告支付違約金。
四、原被告之間設(shè)定的最高額抵押財(cái)產(chǎn)未取得有效登記。
1、×他項(xiàng)2008第012號(hào)《土地他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)》顯示，對(duì)于2003第0890號(hào)土地使用權(quán)證項(xiàng)下的土地使用權(quán)設(shè)定抵押權(quán)的抵押金額為5886.87萬(wàn)元，抵押存續(xù)期限為一年，與最高額抵押約定不符，所以該抵押權(quán)并未設(shè)立，原告無(wú)權(quán)就上述抵押財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
2、××他字第現(xiàn)080035號(hào)《房屋他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)》顯示是貸款310萬(wàn)元，也不是《最高額抵押合同》約定的債務(wù)或最高額債務(wù)，所以該房屋也沒(méi)有為原告設(shè)立有效的抵押權(quán)，原告無(wú)權(quán)就該財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
[2003]1號(hào)借款合同，約定借款金額1430萬(wàn)元，借款期限為2003年12月18日至2011年11月11日，貸款利率為5.76%，按季結(jié)息。
2004年11月8日簽訂[2004]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將還款期限變更為：2006年1月15日還款780萬(wàn)元、2006年7月15日還款650萬(wàn)元。
將貸款利率變更為浮動(dòng)利率，即雙方執(zhí)行基準(zhǔn)利率，并自起息日起每三個(gè)月調(diào)整一次;合同項(xiàng)下貸款逾期的罰息利率在基準(zhǔn)利率水平上上浮50%。
將按季結(jié)息變更為按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日，并約定如果不能按期付息，則自次日起計(jì)收復(fù)利。
2、2004年6月30日簽訂。
[2004]1號(hào)借款合同，約定借款金額4900萬(wàn)元，借款期限為2004年6月30日至2009年1月15日，貸款利率為5.76%，按季結(jié)息。
2004年11月8日簽訂[2004]2號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將還款期限變更為：2006年7月15日還款200萬(wàn)元、2007年1月15日還款1000萬(wàn)元、2007年7月15日還款700萬(wàn)元、2008年1月15日還款1000萬(wàn)元、2008年7月15日還款800萬(wàn)元、2009年1月15日還款900萬(wàn)元、2009年7月15日還款300萬(wàn)元，其它條款均與[2004]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》相同。
3、2004年11月8日簽訂。
[2004]2號(hào)借款合同，約定借款金額4360萬(wàn)元，借款期限為2004年11月8日至2011年11月11日，約定還款計(jì)劃為：2009年7月15日還款560萬(wàn)元、2010年1月15日還款800萬(wàn)元、2010年7月15日還款800萬(wàn)元、2011年1月15日還款800萬(wàn)元、2011年7月15日還款800萬(wàn)元、2011年11月11日還款600萬(wàn)元。
4、2005年2月22日簽訂。
[2005]1號(hào)借款合同，約定借款金額310萬(wàn)元，借款期限為2005年2月22日至2011年11月11日，約定到期一次性還款。
上述第3、4筆借款合同均約定貸款利率為浮動(dòng)利率，即在基準(zhǔn)利率水平上上浮或下調(diào)，自起息日起每三個(gè)月調(diào)整一次。
合同項(xiàng)下貸款逾期的罰息利率在基準(zhǔn)利率水平上上浮50%。
合同項(xiàng)下貸款按月結(jié)息。
并約定如果不能按期付息，則自次日起計(jì)收復(fù)利。
上述借款合同與補(bǔ)充合同中均載明，基準(zhǔn)利率是指起息日當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布施行的同檔次貸款利率;起息日是指合同項(xiàng)下首次發(fā)放的貸款轉(zhuǎn)存到甲方(借款人)賬戶(hù)之日。
上述四個(gè)借款合同均使用的建設(shè)銀行總行印制的人民幣資金借款合同統(tǒng)一文本，該合同第十條違約責(zé)任第一款違約情形中均分別列舉了五項(xiàng)，即：(一)甲方(借款人)的違約;(二)保證人違約的情形;(三)抵押人違約的情形;(四)出質(zhì)人違約的情形;(五)擔(dān)保合同或其他擔(dān)保方式未生效的情形。
在上述各項(xiàng)中又分別列舉了若干種違約的情形。
其中在(一)甲方(借款人)的違約中所列的11種情形中，第3種為未按期歸還債務(wù)本息;第8種為未履行對(duì)建設(shè)銀行的其他到期債務(wù)。
在合同第十條違約責(zé)任第二款違約救濟(jì)措施中約定，出現(xiàn)上述第(一)到(五)項(xiàng)違約事件，乙方(貸款人)有權(quán)行使下述一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利，其中(一)停止發(fā)放貸款，宣布貸款立即到期，要求甲方(借款人)立即償還合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
(四)借款到期前，甲方未按時(shí)還清的利息按本合同約定的利率和結(jié)算方式計(jì)收復(fù)利。
(五)借款逾期后，對(duì)甲方未按時(shí)還清的借款本金和利息(包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息)，按借款逾期時(shí)中國(guó)人民銀行規(guī)定的逾期利率和本合同約定的結(jié)算方式計(jì)收利息和復(fù)利。
在2004年11月8日所簽。
[2004]2號(hào)4360萬(wàn)元的借款合同中，雙方還在上述違約救濟(jì)措施中增加了一項(xiàng)約定，即(二)按貸款本金的10‰向甲方(借款人)收取違約金。
2005年11月28日，原被告雙方針對(duì)上述四筆借款合同及補(bǔ)充協(xié)議共11000萬(wàn)元借款的還款計(jì)劃再次簽訂了[2005]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，其他條款不變。
重新約定的還款計(jì)劃為：(一)2006年7月15日還款200萬(wàn)元;(二)2007年1月15日還款500萬(wàn)元;(三)2007年7月15日還款500萬(wàn)元;(四)2008年1月15日還款650萬(wàn)元;(五)2008年7月15日還款780萬(wàn)元;(六)2009年1月15還款1000萬(wàn)元;(七)2009年7月15日還款1060萬(wàn)元;(八)2010年1月15日還款1110萬(wàn)元;(九)2010年7月15日還款1500萬(wàn)元;(十)2011年1月15日還款800萬(wàn)元;(十一)2011年7月15日還款900萬(wàn)元;(十二)2011年11月11日還款2000萬(wàn)元。
該補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，被告××公司對(duì)前四筆共1850萬(wàn)元均按期償還了本息。
[2003]1號(hào)展《人民幣借款展期協(xié)議》，將該780萬(wàn)元借款展期36個(gè)月，展期后，借款到期日為2011年7月14日。
2009年1月15日，還款計(jì)劃中的第六筆1000萬(wàn)元到期之后，××公司于2009年2月5日償還100萬(wàn)元，2009年3月13日償還80萬(wàn)元，2009年4月16日償還70萬(wàn)元，此后，本息均未再償付。
綜上，至本案開(kāi)庭時(shí)，被告共計(jì)償還借款2100萬(wàn)元，逾期未還借款1810萬(wàn)元，尚未到期借款7090萬(wàn)元。
原被告雙方對(duì)上述事實(shí)均無(wú)爭(zhēng)議。
另查明，2008年1月10日××銀行與××公司簽訂[2008]。
01號(hào)《人民幣資金借款合同》，雙方約定借款金額900萬(wàn)元，借款期限為2008年1月10日起至2009年1月9日，貸款利率為固定利率年8.591%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變。
貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮50%，并約定按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日，如甲方(借款人)不能按照合同約定的結(jié)息日付息，則自次日起計(jì)收復(fù)利。
同日雙方還簽訂[2008]。
01號(hào)《人民幣資金借款合同》項(xiàng)下900萬(wàn)元借款提供抵押擔(dān)保，并在相關(guān)部門(mén)辦理了抵押登記。
該筆借款到期后被告未償還，利息自2008年6月21日后未付。
被告對(duì)上述事實(shí)沒(méi)有異議。
2008年1月10日原被告雙方又簽訂[2008]。
01號(hào)《最高額抵押合同》，約定××公司以×國(guó)用(2003)第0890號(hào)土地使用權(quán)證項(xiàng)下土地的使用權(quán)、17-0069、0070、0071號(hào)房屋所有權(quán)證項(xiàng)下的房屋所有權(quán)以及機(jī)器設(shè)備對(duì)其2003年12月18日至2011年11月11日間連續(xù)發(fā)生的借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為12000萬(wàn)元。
抵押合同中的抵押財(cái)產(chǎn)清單所記載的×國(guó)用(2003)第0890號(hào)土地使用權(quán)證項(xiàng)下的土地位置在育才北大街東側(cè)、永安西路北側(cè)。
面積數(shù)為101148.96平方米，抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值5886.87萬(wàn)元;所記載的17-0069、0070、0071號(hào)房屋所有權(quán)證項(xiàng)下的房屋坐落在永安西路695號(hào)。
合同簽訂后，雙方分別于2008年1月11日、1月16日、1月22日共同到××市房產(chǎn)管理部門(mén)、土地管理部門(mén)和工商行政管理部門(mén)辦理了抵押登記。
上述部門(mén)，分別頒發(fā)了房產(chǎn)、土地他項(xiàng)權(quán)證和動(dòng)產(chǎn)抵押登記書(shū)。
土地他項(xiàng)權(quán)證上載明土地他項(xiàng)權(quán)利人為原告，被告為義務(wù)人，土地使用權(quán)證號(hào)、位置等均與最高額抵押合同相一致，抵押金額為5886.87萬(wàn)元，存續(xù)期限欄中注明1年。
房屋他項(xiàng)權(quán)證載明，房屋他項(xiàng)權(quán)人為原告，房屋所有權(quán)人為被告，房屋所有權(quán)證號(hào)和房屋坐落位置與最高額抵押合同相一致，附記欄中記載貸款310萬(wàn)元。
被告對(duì)上述事實(shí)沒(méi)有異議，只是認(rèn)為《最高額抵押合同》項(xiàng)下的'房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)未辦理有效的抵押登記。
土地管理部門(mén)所辦理的衡他項(xiàng)(2008)第012號(hào)土地他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)中登記的抵押金額5886.87萬(wàn)元和抵押存續(xù)期限為一年與最高額抵押合同不符;××市房產(chǎn)管理部門(mén)所辦理的080035號(hào)他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)中記載貸款310萬(wàn)，也不是最高額抵押合同約定的債務(wù)或最高額債務(wù)。
因此，上述土地和房屋并未設(shè)定有效的抵押權(quán)，原告無(wú)權(quán)要求優(yōu)先受償。
原告訴稱(chēng)，至起訴時(shí)止，被告××公司尚欠逾期和尚未逾期借款本金合計(jì)9800萬(wàn)元、利息7376595.83元(計(jì)算至2009年6月21日)。
被告對(duì)上述本金數(shù)額無(wú)異議，但對(duì)利息7376595.83元提出異議，認(rèn)為借款合同約定的利息調(diào)整日為每季度未月份的18日，而原告在前兩次下浮利率時(shí)卻沒(méi)有按此日期而是在21日下浮的，由此，出現(xiàn)六天的利息差，應(yīng)扣除六天的利息差，共13038.75元，將該利息差扣除后應(yīng)為7363557.08元。
對(duì)此，原告未提出反駁意見(jiàn)。
原告第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，即請(qǐng)求判令被告承擔(dān)原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用，除訴訟費(fèi)外原告未提交其他證據(jù)。
本院認(rèn)為，本案原、被告所簽五份借款合同及補(bǔ)充協(xié)議、抵押合同和最高額抵押合同均是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效合同，雙方均應(yīng)按合同的約定履行義務(wù)。
被告對(duì)2710萬(wàn)已逾期借款未償還，而且從2008年6月21日以后開(kāi)始欠息，屬于借款合同所約定的“未按期歸還債務(wù)本息”的違約情形，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)按照合同的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
被告辯稱(chēng)，其未按期償付本息不是主觀故意，而是由市場(chǎng)原因和金融危機(jī)造成的應(yīng)免除責(zé)任的理由沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于尚未到期的借款能否提前收回的問(wèn)題，雙方2003年至2005年所簽的四份借款合同在違約情形第(一)項(xiàng)甲方(借款人)的違約中均明確約定了未按期歸還債務(wù)本息的條款。
而且在違約救濟(jì)措施中均約定出現(xiàn)上述第(一)至(五)項(xiàng)違約事件，乙方(貸款人)有權(quán)行使停止發(fā)放貸款，宣布貸款立即到期，要求借款人立即償還所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
雙方所爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要是，貸款人行使上述權(quán)利是在違約情形中所列的第(一)至(五)項(xiàng)全部出現(xiàn)，還是某一項(xiàng)出現(xiàn)即可行使。
本院認(rèn)為，雖然本案借款合同使用的是××銀行總行為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定的統(tǒng)一合同文本，但是在訂立合同時(shí)雙方進(jìn)行了協(xié)商，并對(duì)合同中的部分條款進(jìn)行了選擇和修改，因此不屬于格式條款，不應(yīng)適用合同法中關(guān)于格式條款的規(guī)定。
借款合同所列的(一)至(五)項(xiàng)違約情形中，包括了四種主體、三種擔(dān)保形式和若干種違約情形，盡管合同中未明確是(一)至(五)項(xiàng)全部出現(xiàn)，貸款人才有權(quán)行使救濟(jì)措施中的權(quán)利，還是(一)至(五)項(xiàng)只要出現(xiàn)任何一項(xiàng)即可行使上述權(quán)利。
但是，通常四種主體和三種擔(dān)保形式是不會(huì)同時(shí)出現(xiàn)在一筆借款中的。
況且本案所有借款合起來(lái)也未出現(xiàn)四種主體和三種擔(dān)保形式，這是雙方都明知的。
如按被告的解釋?zhuān)景附杩詈贤须p方所約定的違約救濟(jì)措施則形同虛設(shè)。
即只要借款合同中缺少四種主體和三種擔(dān)保形式中的任何一種，則無(wú)論借款人如何違約，貸款人均不能行使救濟(jì)措施中的權(quán)利以追究借款人的違約責(zé)任。
被告的這種解釋不符合借款合同的雙方在簽訂借款合同時(shí)的初衷，不是雙方真實(shí)的意思表示。
因此，本院不予支持。
對(duì)該條款應(yīng)當(dāng)理解為，出現(xiàn)違約情形第(一)至(五)項(xiàng)中的任何一種違約事件，貸款人均有權(quán)行使救濟(jì)措施中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利。
由于被告未按期歸還借款本息和未履行對(duì)××銀行的其他到期債務(wù)，出現(xiàn)了違約情形第一項(xiàng)中的違約事件，因此，原告有權(quán)行使救濟(jì)措施中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利。
救濟(jì)措施第一項(xiàng)明確約定停止發(fā)放貸款，宣布貸款立即到期，要求甲方(借款人)立即償還本合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
故原告主張被告償還所有到期和未到期的借款共9800萬(wàn)元本金及利息的請(qǐng)求本院予以支持。
關(guān)于4360萬(wàn)元借款應(yīng)否支付違約金的問(wèn)題，被告認(rèn)為該筆借款尚未到期，不存在違約情形，所以原告無(wú)權(quán)要求支付違約金。
本院認(rèn)為，4360萬(wàn)元借款雖然尚未到期，但是該筆借款從2008年6月就開(kāi)始欠息。
借款合同中明確約定了未按期歸還債務(wù)本息即為違約。
“本息”中應(yīng)包括利息。
故被告辯稱(chēng)不構(gòu)成違約不成立。
因雙方在4360萬(wàn)元借款合同中特別約定了，如違約按貸款本息的10‰向甲方(借款人)收取違約金的條款。
故，原告主張43.6萬(wàn)元的違約金符合合同約定，本院予以支持。
關(guān)于利息問(wèn)題，原告所訴截止2009年6月21日被告拖欠利息7376595.83元，被告認(rèn)為計(jì)算有誤，應(yīng)扣除6天的利息差13038.75元，實(shí)際欠息數(shù)應(yīng)為7363557.08元。
因原告未對(duì)被告提出的異議和理由提出反駁意見(jiàn)，應(yīng)視為對(duì)被告主張的認(rèn)可，故被告的主張應(yīng)予支持。
關(guān)于最高額抵押登記問(wèn)題，本院認(rèn)為，最高額抵押合同簽訂后，雙方一起到有關(guān)部門(mén)辦理的登記，而且土地和房屋他項(xiàng)權(quán)證書(shū)所記載的權(quán)利人、權(quán)利種類(lèi)、抵押物的位置、權(quán)利證書(shū)的編號(hào)等均與最高額抵押合同相一致，足以證明最高額抵押合同項(xiàng)下的土地和房屋辦理了抵押物登記。
被告認(rèn)為最高額抵押合同項(xiàng)下的土地和房屋未辦理抵押物登記，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
由于本案最高額抵押合同中抵押財(cái)產(chǎn)的種類(lèi)不同，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)分別在不同部門(mén)辦理抵押物登記。
不同抵押物在不同的管理部門(mén)辦理登記時(shí)，登記部門(mén)只按在本部門(mén)登記的抵押物的價(jià)值進(jìn)行登記，因而與最高額抵押合同的最高額度不符，但這并不影響登記的效力。
《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第五十二條規(guī)定：“抵押權(quán)與擔(dān)保的債權(quán)同時(shí)存在。
”最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋第十二條規(guī)定：“當(dāng)事人約定的或者登記部門(mén)要求登記的擔(dān)保期間，對(duì)擔(dān)保物權(quán)的存續(xù)不具有法律效力。
”據(jù)此，登記部門(mén)雖然在他項(xiàng)權(quán)利證書(shū)上登記了一年的期限但并不影響抵押權(quán)的存續(xù)。
最高額抵押合同是在最高債權(quán)額限度內(nèi)，以抵押物對(duì)將來(lái)一定期間連續(xù)發(fā)生的不特定債權(quán)提供的擔(dān)保。
因此，在登記時(shí)債權(quán)是不特定的，雖然登記部門(mén)記載了貸款310萬(wàn)，但不能以此否定登記的效力。
綜上，被告認(rèn)為登記未發(fā)生效力的理由不成立，本院不予支持。
原告主張以抵押物優(yōu)先受償?shù)恼?qǐng)求應(yīng)予支持。
原告訴求為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用，因除訴訟費(fèi)外無(wú)其他證據(jù)，故其他請(qǐng)求不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百二十五條第一款、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十三條、第五十二條、第五十三條、第五十九條、第六十二條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第十二條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十八條之規(guī)定，判決如下：
三、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。
如××公司未按本判決指定的期間履行上述給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)568683元，由××公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在接到判決書(shū)之日起十五日內(nèi)向本院提交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國(guó)最高人民法院。
審判長(zhǎng)麻勝利。
代理審判員趙國(guó)棟。
代理審判員苗文全。
二〇xx年一月二十六日。
借款合同答辯狀篇十三
答辯人：陳某，男，19年月日生，漢族，住省縣鎮(zhèn)號(hào)。
被答辯人：王某，女，19年月日生，漢族，住省縣號(hào)。
答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：
被答辯人所稱(chēng)答辯人因家庭生活用錢(qián)向被答辯人借款人民幣三萬(wàn)元這一說(shuō)法與實(shí)際情況完全不符。事實(shí)是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬(wàn)元。
20xx年4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于的部分工程，具體負(fù)責(zé)4號(hào)樓的土工工程施工。工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬(wàn)元。工程于20xx年5月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬(wàn)元，尚欠答辯人四萬(wàn)元工資款未支付。此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對(duì)工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。
20xx年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對(duì)工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。工程甲方稱(chēng)，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)工程質(zhì)量驗(yàn)收不合格的全部責(zé)任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責(zé)任。在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無(wú)奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的協(xié)議書(shū)。此后，被答辯人王某手寫(xiě)借條，要求答辯人將其從被答辯人處已領(lǐng)取的.三萬(wàn)元工資款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱(chēng)工資款正式結(jié)算要等驗(yàn)收后。
綜上，被答辯人在訴訟中所稱(chēng)借款根本不存在，三萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)為被答辯人向答辯人支付的工資款?，F(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實(shí)，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書(shū)及顛倒黑白的借據(jù)。對(duì)于答辯人這一極不誠(chéng)信的行為，請(qǐng)法官予以明察。懇請(qǐng)法院駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。
此致
敬禮！
答辯人：xx。
20xx年x月x日。
借款合同答辯狀篇十四
針對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求及事實(shí)與理由答辯如下：
一、本案客觀事實(shí)是答辯人因工程施工需要資金，工地領(lǐng)導(dǎo)(另一被告王凱亮)當(dāng)時(shí)說(shuō)，他能幫其借到錢(qián)。在xx年7月6日，被告王凱亮說(shuō)幫其借到他舅舅(原告高寶)的錢(qián)啦，在王凱亮將7萬(wàn)元現(xiàn)金交到答辯人時(shí)，被告王凱亮讓出具借條，并寫(xiě)明借到原告高寶現(xiàn)金7萬(wàn)元，但自始至終答辯人都未見(jiàn)過(guò)原告，都是由被告王凱亮所說(shuō)。
在借款到期后，被告王凱亮從答辯人工程款中直接扣除，同時(shí)出具收條一份。并于xx年11月8日出具一份具體的扣款過(guò)程和情況說(shuō)明。
綜合，答辯人雖然以原告的名義出具了借條，但答辯人從未和原告有過(guò)具體的借貸情節(jié)，答辯人所有的借貸行為都與被告王凱亮發(fā)生，答辯人將借款償還被告王凱亮也是情理之中的事情。
二、被告王凱亮所述與事實(shí)不符。
在本案上次開(kāi)庭時(shí)，被告王凱亮講答辯人出具的欠條在巴彥淖爾市順達(dá)建筑安裝有限責(zé)任公司并未兌現(xiàn)，根據(jù)休庭后答辯人調(diào)取在巴彥淖爾市臨河區(qū)法院審理的勞動(dòng)關(guān)系確認(rèn)案件中，巴彥淖爾市順達(dá)建筑安裝有限責(zé)任公司曾向磴口縣、巴彥淖爾市人力資源和社會(huì)保障局出具的答辯狀中明確談到，該借條已兌現(xiàn)。也就是所被告王凱亮已拿到了答辯人常海償還高寶以及劉金翠借款的全部本金及利息。且被告王凱亮出具證明，上述兩筆借款與答辯人無(wú)關(guān)，那么原告借款應(yīng)由被告王凱亮連本帶息全額償還。
三、關(guān)于利息問(wèn)題。
答辯人雖然已經(jīng)足額支付借款期間內(nèi)約定的利息并歸還全部本金。但雙方對(duì)借款期間的利息明確約定為月利4分，明顯過(guò)高。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理借貸案件的若干意見(jiàn)》第6條的規(guī)定，即約定的利息不能超過(guò)銀行同類(lèi)貸款利息的4倍。適用于本案，根據(jù)中國(guó)人民銀行xx年7月7日公布執(zhí)行的貸款基準(zhǔn)利率：貸款6個(gè)月以?xún)?nèi)的年利率為6.10%(即月息為0.5083%)，結(jié)合最高人民法院《關(guān)于審理借貸案件的若干意見(jiàn)》第6條的規(guī)定，本借條利息約定，明顯超出了我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，超出部分應(yīng)當(dāng)屬于無(wú)效的約定。那么本案答辯人已按約定實(shí)際支付了超出部分的利息，答辯人保留追回的權(quán)利。
綜上所述，答辯人就本案爭(zhēng)議的借款已實(shí)際償還，原告的訴求已無(wú)實(shí)際意義，請(qǐng)法庭依法予以駁回。
此致
敬禮！
答辯人：xx。
20xx年x月x日。
借款合同答辯狀篇十五
答辯人：a。
被答辯人：b。
答辯人就b訴a民間借貸糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
一、c借款行為系履行職務(wù)行為，債務(wù)應(yīng)由d承擔(dān)。
c與答辯人為d名下“新村園”項(xiàng)目籌集資金向被答辯人借款(被答辯人在訴狀中已闡明)，雙方形成借款關(guān)系的原因、合同目的是為了“新村園”項(xiàng)目籌集建設(shè)款，其行為系履行職務(wù)行為，后果應(yīng)由公司承擔(dān)。
二、本案存在借款合同及擔(dān)保合同主體、標(biāo)的額、支付方式、履行時(shí)間等約定的變更情形，因此致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)。
借款合同約定，由被答辯人b5月3日向c交付300萬(wàn)元現(xiàn)金，用于c與a名下的“新村園”項(xiàng)目建設(shè)。但實(shí)際履行情況為：2013年5月24日，b向郭國(guó)杰轉(zhuǎn)款270萬(wàn)元，郭國(guó)杰扣留此筆借款，未向c及答辯人轉(zhuǎn)交，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，郭國(guó)杰由保證人實(shí)質(zhì)變更為債務(wù)人。
三、因借款合同雙方當(dāng)事人變更，債務(wù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唇?jīng)連帶保證人胡香蘭書(shū)面同意，答辯人不承擔(dān)連帶保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》第23條規(guī)定：保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書(shū)面同意，保證人對(duì)未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。由于債務(wù)轉(zhuǎn)讓于郭國(guó)杰，未經(jīng)答辯人書(shū)面同意，答辯人不承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
四、被答辯人訴求存在高利借貸情形，超出銀行同期貸款利率4倍的利息，不應(yīng)予以保護(hù)被答辯人訴求三被告支付借款利息99萬(wàn)元，雙方借款合同中約定借款月利為5%，計(jì)算利息期限為2013年5月8日至2014年6月30日，共計(jì)418天。但借款合同實(shí)際完全履行于2013年5月24日，截止原告起訴日期2014年6月20日共計(jì)402天，本金為270萬(wàn)元，按同期銀行貸款利率6.15%的4倍計(jì)算為731529.86元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于99萬(wàn)元，超出部分法院不應(yīng)予以保護(hù)。
五、借款合同中既約定了違約金條款，又約定了延遲履行利息條款，被答辯人不可同時(shí)主張遲延履行違約金屬于當(dāng)事人預(yù)定的對(duì)違約產(chǎn)生損失的賠償額，在性質(zhì)上屬于補(bǔ)償性違約金;逾期付款利息屬于違約方違約所產(chǎn)生的法定孳息損失，是違約造成損失的一部分。兩者均具備懲罰性質(zhì)，不可同時(shí)主張。
綜上，被答辯人的訴訟請(qǐng)求是沒(méi)有根據(jù)的，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回，以維護(hù)正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和公民的合法權(quán)益，維護(hù)法律的尊嚴(yán)。
此致
x人民法院。
答辯人：
xxxx年xx月xx日。
借款合同答辯狀篇一
答辯人:xxx有限公司，地址：xxx，法人代表：xxx。
被答辯人：xxx，女，53歲，漢族，住址：xxx。
答辯人因被答辯人提起的借款糾紛一案，答辯意見(jiàn)如下：
一、被答辯人出示的所謂借條純系偽造，真實(shí)性不認(rèn)可。
2001年至2008年被答辯人xxx任答辯人公司總經(jīng)理，全權(quán)管理公司的生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)工作，公司財(cái)務(wù)收支均需被答辯人簽字確認(rèn)。被答辯人任職期間，公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)資料、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章全由被答辯人掌控，公司賬目核算不規(guī)范，現(xiàn)金管理極度混亂。
2009年，答辯人公司因人事變動(dòng)，免去被答辯人職務(wù)。為此，被答辯人耿耿于懷，利用職務(wù)之便私蓋財(cái)務(wù)專(zhuān)用章，偽造一系列“借款證據(jù)”，設(shè)計(jì)一出與答辯人之間的借款糾紛。
首先，被答辯人出具的“集資款”收據(jù)(日期為2002年6月3日)的真實(shí)性不認(rèn)可。答辯人作為公司法人，向職工集資需經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審批程序，答辯人從未向主管部門(mén)申請(qǐng)過(guò)集資，被答辯人出具的所謂集資款收據(jù)純系偽造。即便真有所40072.96元的“集資款”發(fā)生，被答辯人在訴狀中已明確認(rèn)可該筆款項(xiàng)早已連本帶利收回。
其次，被答辯人出具的七份“中國(guó)建設(shè)銀行現(xiàn)金交款單”純系偽造。該七份銀行現(xiàn)金交款單與答辯人公司原始憑證內(nèi)容不符：
一是記錄內(nèi)容不一致;。
二是沒(méi)有銀行蓋章;。
三是表格制式從2003年到2006年全是統(tǒng)一格式，沒(méi)有變化;。
四是被答辯人出具的銀行現(xiàn)金交款單為第二聯(lián)“貸方憑證”，應(yīng)為銀行存根，被答辯人無(wú)權(quán)獲取。
以上種種，足以證明該七份銀行現(xiàn)金交款單的虛假性。
再者，被答辯人出具的2份借條(日期為2007年7月20日和2008年2月27日)也系偽造：
一是該2份借條記錄內(nèi)容存有歧義;。
二是沒(méi)有原始的收入、支出憑證;其真實(shí)性無(wú)法認(rèn)可。
答辯人與被答辯人之間沒(méi)有任何借款糾紛!相反，被答辯人利用職務(wù)之便，乘公司管理混亂、賬目核算不規(guī)范之機(jī)有大量舞弊行為。通過(guò)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，由被答辯人領(lǐng)取將近三十萬(wàn)的現(xiàn)金沒(méi)有支出憑證，還有幾十萬(wàn)的現(xiàn)金支出沒(méi)有任何人簽字，無(wú)法確認(rèn)現(xiàn)金流向。被答辯人很可能利用職務(wù)之便，侵占公司財(cái)產(chǎn)。為此，答辯人保留追究被答辯人侵占公司財(cái)產(chǎn)刑事責(zé)任的權(quán)利。
綜上，被答辯人出具的所謂借條純系其利用職務(wù)之便自行偽造，真實(shí)性不予認(rèn)可。因此答辯人懇請(qǐng)貴院駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，依法維護(hù)答辯人的合法權(quán)利，并追究被答辯人偽造證據(jù)的責(zé)任。
此致
北京市xx區(qū)人民法院。
答辯人：
委托代理人：錢(qián)____________律師事務(wù)所律師。
因原告馬某某訴答辯人民間借貸糾紛一案，現(xiàn)依據(jù)事實(shí)與法律，答辯人提交答辯意見(jiàn)如下：
一、原告未在借條約定的保證期間要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任，答辯人應(yīng)免除保證責(zé)任。
借據(jù)顯示借款發(fā)生于20____年3月3日，約定20____年4月2日一次性歸還，保證期限至借款期限屆滿(mǎn)后兩年止，即20____年4月1日止;而本案起訴時(shí)間是2013年6月7日，已超出保證期限兩年。根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十五條第二款規(guī)定：在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。故原告未在約定的保證期間要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任，答辯人免除保證責(zé)任。
二、原告起訴又撤訴的行為，并不能認(rèn)定原告已向答辯人要求承擔(dān)保證責(zé)任。
原告提交的浙江省嵊州市人民法院20____紹嵊甘商初字第53號(hào)民事裁定書(shū)顯示：“原告馬某某未按本院通知在七日內(nèi)預(yù)交訴訟費(fèi)，又未提出司法救助申請(qǐng)，依照《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十二條第四款之規(guī)定，裁定本案按撤訴處理?！笔聦?shí)上，答辯人對(duì)于原告起訴又撤訴的行為毫不知情，更沒(méi)有收到起訴狀副本，該行為不符合法律規(guī)定的“要求承擔(dān)保證責(zé)任”的表現(xiàn)形式。
首先，《擔(dān)保法》規(guī)定了一般保證保證人有先訴抗辯權(quán)，債權(quán)人必須在保證期間先對(duì)債務(wù)人提起訴訟或仲裁，然后從判決或者仲裁裁決生效之日起，開(kāi)始計(jì)算保證合同的訴訟時(shí)效。法律并沒(méi)有規(guī)定連帶保證要求承擔(dān)保證責(zé)任必須采用訴訟或仲裁的形式。本案是連帶擔(dān)保責(zé)任，原告無(wú)需一定要用起訴的方式要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。
其次，原告起訴又撤訴的行為，說(shuō)明原告要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任并不是她的真實(shí)意思。因?yàn)槿魏稳硕贾婪ㄔ菏芾戆讣且栽V訟費(fèi)的繳納(或者獲到法院的減免)為前提的，原告無(wú)故不繳訴訟費(fèi)的行為只能導(dǎo)致撤訴的.結(jié)果。原告明知而為之，所以要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任并不是她的真實(shí)意思。
最后，從效力的角度，原告雖然向法院起訴，但答辯人沒(méi)有接到法院的通知，也沒(méi)有收到起訴狀副本，原告的“要求”并沒(méi)有有效地傳遞到答辯人，這樣的起訴當(dāng)然沒(méi)有法律上的效力。所以原告這種起訴又撤訴的行為不能認(rèn)定為原告已向答辯人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
三、關(guān)于訴訟時(shí)效中斷的規(guī)定不適用本案。
《擔(dān)保法解釋》第三十一條：保證期間不因任何事由發(fā)生中斷、中止、延長(zhǎng)的法律后果?！稉?dān)保法解釋》第三十四條第二款：連帶責(zé)任的債權(quán)人在保證期間屆滿(mǎn)前要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，從債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起，開(kāi)始計(jì)算保證合同的訴訟時(shí)效。原告在保證期間始終未曾要求答辯人承擔(dān)保證責(zé)任，故根本不存在訴訟時(shí)效的問(wèn)題，更談不上訴訟時(shí)效的中斷。
綜上，答辯人請(qǐng)求人民法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
____市____區(qū)人民法院。
答辯人：________。
二〇____年____月____日。
相關(guān)閱讀：
民事訴訟答辯狀相關(guān)問(wèn)題。
行政訴訟答辯狀格式及范文。
借款合同答辯狀篇二
答辯人：xxx，女，19xx年x月x日出生，漢族，濟(jì)南市xxx退休職工，住濟(jì)南市xxxx室。
答辯人就上訴人王xx不服(20xx)市商初字第xx號(hào)民事判決上訴一案，提出答辯意見(jiàn)。
答辯人認(rèn)為：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理由不成立，應(yīng)依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求，維持一審判決。
一、被上訴人與上訴人之間存在借貸關(guān)系，事實(shí)清楚，關(guān)系明確。
在范xx出具的借條中明確出借人為xxx(即被上訴人)借款人為王xx(即上訴人)，建行轉(zhuǎn)賬憑條中亦明確付款方為為xxx(即被上訴人)收款方為王xx(即上訴人)，以上可證實(shí)被上訴人借款50萬(wàn)元人民幣給上訴人;銀行對(duì)賬明細(xì)中可明確體現(xiàn)上訴人及范xx向被上訴人履行還款義務(wù)之事實(shí)，xxx(即被上訴人)向王xx(即上訴人)出具的收條亦可證明上訴人向被上訴人履行還款義務(wù)的事實(shí)。
涉案借條雖然不是由王xx(即上訴人)直接出具，但其后該借款均是由上訴人予以?xún)斶€，且償還的具體方式亦能同借條約定的內(nèi)容相吻合。
如，20xx年12月9日、20xx年1月9日均是按照借條約定的“6%”的利率支付利息，20xx年4月12日、28日、同年9月23日、30日由上訴人實(shí)際償還本金。
同時(shí)結(jié)合被上訴人向上訴人出具的收條內(nèi)容也足以說(shuō)明該借條上訴人是明知的。
雖然是第三人出具借條，但是借款人實(shí)際履行還款義務(wù)的，理應(yīng)由實(shí)際借款人承擔(dān)還款義務(wù)。
故被上訴人與上訴人之間存在借貸關(guān)系，事實(shí)清楚，借貸關(guān)系明確，應(yīng)由上訴人承擔(dān)還款義務(wù)。
二、被上訴人與李xx不存在借貸關(guān)系，被上訴人出借給上訴人的借款并非投資，更不是所謂非法集資款。
被上訴人與李xx不存在借貸關(guān)系，被上訴人借款給上訴人完全是基于對(duì)被上訴人及范xx的信任，二人身份均是國(guó)家公務(wù)員且含以6%利率的誘惑。
被上訴人若是借款給李xx，其完全沒(méi)有必要讓上訴人及范xx出具借條，而后又出現(xiàn)上訴人及范xx償還本金及利息的繁瑣程序。
假設(shè)李xx借款事實(shí)成立，則具體的借款本金及利息是應(yīng)該由李xx來(lái)償還的，而事實(shí)上均是由上訴人及范xx來(lái)償還該部分款項(xiàng)。
且借條也很明確借款人為王xx(即上訴人)，如果當(dāng)時(shí)實(shí)際借款人為李xx，排除范xx及被上訴人惡意串通陷害上訴人的話(huà)，事實(shí)上沒(méi)有，該“王xx”處應(yīng)為“李xx”。
故被上訴人與李xx不存在借貸關(guān)系。
上訴人將其款項(xiàng)轉(zhuǎn)入李xx賬戶(hù)是上訴人獲得收益或者是其他用途的一種表現(xiàn)形式，其二人之間的款項(xiàng)互轉(zhuǎn)行為與被上訴人無(wú)關(guān)，其二人之間是否收益、如何操作、是何種性質(zhì)的款項(xiàng)被上訴人均不知情，被上訴人更無(wú)法知道他們之間互轉(zhuǎn)的款項(xiàng)為非法集資款，這同被上訴人借款給上訴人為得到高額利息的行為不相沖突。
即使是上訴人及李xx參與非法集資的違法活動(dòng)，在被上訴人不知情的情況下(上訴人借款的名義為開(kāi)辦服裝廠(chǎng)需要用錢(qián))也不能以此來(lái)成為上訴人不償還被上訴人本金及利息的理由。
也不能因上訴人未獲得相應(yīng)利益或者為實(shí)現(xiàn)其其他目的而剝奪被上訴人要求上訴人償還本金及借條約定的相應(yīng)利息的權(quán)利。
至于上訴人與李xx的非法集資行為應(yīng)由司法機(jī)關(guān)通過(guò)法律程序追究其相應(yīng)法律責(zé)任，而不能把上訴人與李xx的違法行為的后果承擔(dān)轉(zhuǎn)嫁到被上訴人身上。
綜上所述，上訴人上訴理由不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
請(qǐng)求上級(jí)人民法院依法駁回上訴，維持原判。
此致
xx市中級(jí)人民法院。
訴訟代理人：xx。
xx年x月x日。
答辯人(一審被告、二審上訴人)中交二公局第四工程有限公司，住所地：洛陽(yáng)市廛河區(qū)楊文向陽(yáng)路8號(hào)。
法定代表人：唐家琪，該公司經(jīng)理。
訴訟代理人閆尚偉、王冰光，河南方邦律師事務(wù)所律師。
被答辯人(一審原告、二審被上訴人)中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處，住所地鄭州市農(nóng)業(yè)路26號(hào)。
負(fù)責(zé)人：代廣生，該辦事處總經(jīng)理。
答辯人與被答辯人借款糾紛一案，洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出洛民四初字第27號(hào)民事裁定書(shū)，針對(duì)被答辯人的上訴作如下答辯：
本案所涉及的事實(shí)，已經(jīng)洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院()洛刑終字第166號(hào)刑事判決書(shū)及洛陽(yáng)市廛河區(qū)人民法院(2002)廛刑初字第41號(hào)刑事判決書(shū)所確認(rèn)。
其“貸款”行為均是原被告人李桂榮、張永華、嚴(yán)保興相互串通騙取國(guó)家貸款，三人均構(gòu)成高利轉(zhuǎn)貸罪，其行為完全是一種犯罪行為，不產(chǎn)生民事上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
在此犯罪的預(yù)謀、實(shí)施、贓款的占有等方面答辯人沒(méi)有參與，沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。
因以下原因，駁回中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處的起訴是正當(dāng)?shù)模?BR> 1、20xx年十二月一日，中國(guó)建設(shè)銀行洛陽(yáng)分行吉利支行起訴交通部第二公路局第四工程處(現(xiàn)中交二公局第四工程有限公司)，要求償還本金800萬(wàn)及利息1256005.23元承擔(dān)合同的違約責(zé)任。
洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出()洛經(jīng)初字第11號(hào)民事裁定書(shū)駁回了中國(guó)建設(shè)銀行洛陽(yáng)分行吉利支行的起訴。
原債權(quán)人選擇以合同起訴的行為對(duì)債權(quán)的受讓人具有約束力，作為債權(quán)受讓人的中國(guó)東方資產(chǎn)公司鄭州辦事處不能以民事賠償進(jìn)行起訴。
2、洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院(2002)洛刑終字第166號(hào)刑事判決書(shū)判決主文第六項(xiàng)判決：“本案犯罪分子違法所得予以追繳，并繼續(xù)向嚴(yán)保興追繳未歸還的贓款，隨案移交和扣押的贓款贓物返還受害單位建行吉利支行。
”此判決書(shū)已發(fā)生法律效力。
此判決中所述的“贓款”包含此次上訴人起訴的所謂本金6512500元，對(duì)本金及損失適用繼續(xù)追繳程序并且在刑事判決中已經(jīng)確認(rèn)，所以人民法院應(yīng)依據(jù)生效的刑事判決書(shū)按照《中華人民共和國(guó)刑法》第六十四條規(guī)定利用查封、凍結(jié)、扣押等措施追回?fù)p失，經(jīng)過(guò)追繳或者退賠仍不能彌補(bǔ)損失的，被害人可以向人民法院起訴，但沒(méi)有證據(jù)證明刑事追繳程序已按法律規(guī)定終結(jié)，所以不應(yīng)提起民事訴訟。
3.洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院于20xx年六月二十日作出(2001))洛經(jīng)初字第11號(hào)民事裁定書(shū)認(rèn)定：“吉利建行與交四處之間并不存在真實(shí)的借貸關(guān)系，本案不屬于人民法院民事訴訟的受理范圍”，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定裁定駁回吉利建行的起訴。
被答辯人作為受讓人從原債權(quán)人吉利建行取得債權(quán)，債權(quán)讓與不過(guò)是債的主體變更而已，讓與合同和原有合同的內(nèi)容上存在同一性，即債的同一性并不喪失，作為受讓人不能取得比讓與人更優(yōu)的地位，法律對(duì)讓與人(債權(quán)人)作出具有約束力的裁決，對(duì)以后債權(quán)的受讓人均具有拘束力。
本案中洛陽(yáng)中級(jí)人民法院對(duì)吉利建行作出的事實(shí)認(rèn)定及不予受理的裁定對(duì)以后的債權(quán)受讓人均有約束力，所以中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處的起訴同樣應(yīng)予駁回，其起訴不屬人民法院受理范圍。
二、東方辦事處與本案沒(méi)有直接的利害關(guān)系的組織。
只有自己的民事權(quán)益受到侵害或與他人爭(zhēng)議時(shí)才有權(quán)起訴，首先東方辦事處必須有基本的證據(jù)證明其民事權(quán)益存在的合法性。
東方辦事處依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的'債權(quán)是不存在的，原債權(quán)人建行吉利支行與中交二公局第四工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)四分公司)所簽的“借款合同”是原被告人李桂榮、張永華、嚴(yán)保興共同實(shí)施高利轉(zhuǎn)貸犯罪行為的一部分，不產(chǎn)生民事上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，即當(dāng)時(shí)借款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不存在。
在洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出的(2001)洛經(jīng)初字第11號(hào)民事裁定書(shū)中已確認(rèn)“不存在真實(shí)的借貸關(guān)系”。
所以，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)合同無(wú)效且根本沒(méi)有產(chǎn)生借貸法律關(guān)系，建行吉利支行所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)根本不存在，讓與權(quán)根本沒(méi)有發(fā)生，讓與人建行吉利支行就沒(méi)有權(quán)利可供讓與，受讓人當(dāng)時(shí)也就不能基于讓與合同取得任何債權(quán)。
受讓人東方辦事處沒(méi)有取得債權(quán)，也就無(wú)所謂民事權(quán)益受到侵害，即與本案沒(méi)有直接利害關(guān)系，起訴不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條的規(guī)定，應(yīng)予駁回起訴。
三、東方公司在上訴狀中稱(chēng)，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于刑事附帶民事訴訟范圍問(wèn)題的規(guī)定》第五條提起訴訟并無(wú)不當(dāng)，屬對(duì)此“規(guī)定”的認(rèn)識(shí)錯(cuò)誤。
首先，本案中不適合此規(guī)定，此規(guī)定明確適用范圍是刑事附帶民事訴訟審理過(guò)程中，并不適合獨(dú)立的民事訴訟。
在法院審理被告人李桂榮、張永華、嚴(yán)保興三人共同實(shí)施高利轉(zhuǎn)貸犯罪中被害人沒(méi)有提起刑事附帶民事訴訟。
其次，適用此規(guī)定存在的程序條件是在刑事附帶民事訴訟的審理過(guò)程中，適用的主體要求是“刑事被害人”。
在刑事案件的審理過(guò)程中本案的被害人是唯一的即“中國(guó)建設(shè)銀行洛陽(yáng)分行吉利支行”，并不是“東方辦事處”，有關(guān)“身份權(quán)利”按照《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)詵|方辦事處無(wú)權(quán)以“被害人”的身份提起訴訟。
四、東方辦事處無(wú)權(quán)提出民事賠償請(qǐng)求。
東方辦事處提起民事訴訟的理由是因從中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處通過(guò)受讓的方式取得的債權(quán)。
債權(quán)的讓與是在保持債權(quán)同一性的前提下移轉(zhuǎn)該債權(quán)，不改變債權(quán)的內(nèi)容，受讓人取得的權(quán)利不能超越債權(quán)人，不得取得比讓與人更優(yōu)的地位。
本案中原債權(quán)人建行吉利支行，在借款合同中明確約定其享有的權(quán)利收回本金、收取利息、收取的違約金。
此約定對(duì)此后的債權(quán)受讓人均有約束力，沒(méi)有授予受讓人民事?lián)p害賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)。
雖然最高人民法院的規(guī)定經(jīng)過(guò)追繳或者退賠仍不能彌補(bǔ)損失，向人民法院民事審判庭另行提起民事訴訟的人民法院可以受理，但此起訴權(quán)僅授予“被害人”，債權(quán)受讓人不是刑事附帶民事訴訟的被害人，所以，東方辦事處無(wú)權(quán)提起訴訟。
五、雖然在民事上訴中被答辯人稱(chēng)一審民事裁定書(shū)適用法律不當(dāng)，但并沒(méi)有明確指出適用哪些法律不當(dāng)，且論述不清。
上訴稱(chēng)一審民事裁定書(shū)認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，也明顯不妥，(2008)洛民四初字第27號(hào)民事裁定書(shū)認(rèn)定的事實(shí)均已經(jīng)生效的刑事判決書(shū)所確認(rèn)，此上訴理由明顯不當(dāng)。
綜上所述，上訴人的上訴理由不足，缺乏法律依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回，請(qǐng)求高級(jí)人民法院維持洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院(2008)洛民四初字第27號(hào)民事裁定書(shū)，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)法律的尊嚴(yán)。
答辯人：
借款合同答辯狀篇三
答辯人李，女，年月日出生，漢族，職工，住，公民身份號(hào)碼，電話(huà)：。
被答辯人銀行股份有限公司第一中心支行訴被告有限公司、楊某甲、李某甲金融借款合同糾紛一案，被答辯人的起訴狀副本已收閱。現(xiàn)作如下答辯：
一、被答辯人和被告楊某甲等私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，因未告知也未取得答辯人李某甲的同意，故該抵押無(wú)效。
根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》解釋第五十四條第二款規(guī)定：“共同共有人以其共有財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，未經(jīng)其他共有人的同意抵押無(wú)效”。夫妻共同財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同共有，而該抵押有效的前提，必須是其他共同共有人的書(shū)面委托或親筆簽字。被答辯人和被告楊某甲在未告知答辯人李某甲的情況下，私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，也未取得答辯人李某甲的同意，故被答辯人和被告楊某甲將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押的.行為及合同無(wú)效。
此致
人民法院。
答辯人：
日期：
借款合同答辯狀篇四
答辯狀，就是被告和被上訴人針對(duì)起訴的事實(shí)和理由或上訴的請(qǐng)求和理由進(jìn)行回答和辯解的文書(shū)。對(duì)于金融。
答辯狀你了解多少呢?以下是本站小編整理的金融借款合同答辯狀，歡迎參考閱讀。
答辯人李某甲，女，x年xx月xx日出生，漢族，職工，住????，公民身份號(hào)碼,電話(huà)：。
被答辯人xx銀行股份有限公司第一中心支行訴被告xx有限公司、楊某甲、李某甲金融借款合同糾紛一案，被答辯人的起訴狀副本已收閱?，F(xiàn)作如下答辯：
一、被答辯人和被告楊某甲等私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，因未告知也未取得答辯人李某甲的同意，故該抵押無(wú)效。
根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》解釋第五十四條第二款規(guī)定：“共同共有人以其共有財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，未經(jīng)其他共有人的同意抵押無(wú)效”。夫妻共同財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同共有，而該抵押有效的前提，必須是其他共同共有人的書(shū)面委托或親筆簽字。被答辯人和被告楊某甲在未告知答辯人李某甲的情況下，私下擅自將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押，也未取得答辯人李某甲的同意，故被答辯人和被告楊某甲將答辯人李某甲的家庭共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押的行為及合同無(wú)效。
此致
x人民法院。
答辯人：
日期：
住所地：蕪湖市繁陽(yáng)鎮(zhèn)環(huán)城東路84號(hào)。
法定代表人：陳建，總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于20xx年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，20xx年9月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。20xx年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。
通知書(shū)。
》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于20xx年4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
20xx年12月10日。
答辯人(被告)：景德鎮(zhèn)某金融市場(chǎng)。
被答辯人(原告);某銀行下屬信托公司。
答辯人因同被答辯人拆借資金合同糾紛一案，依法答辯如下：
一、本案合同無(wú)效。
1、合同約定的“拆借資金期限”條款無(wú)效。
根據(jù)中國(guó)人民銀行《同業(yè)拆借管理試行辦法》(下稱(chēng)《拆借辦法》)第七條規(guī)定：“同業(yè)拆借資金的期限和利率高限由中國(guó)人民銀行總行根據(jù)資金供求情況確定和調(diào)整，拆借雙方可在規(guī)定的限度之內(nèi)，協(xié)商確定拆借資金的具體期限和利率。”而中國(guó)人民銀行在“關(guān)于印發(fā)《拆借辦法》的通知”第一條中明確規(guī)定：“拆借資金的期限一般為一個(gè)月，其他金融機(jī)構(gòu)對(duì)專(zhuān)業(yè)銀行拆出資金，期限最長(zhǎng)不得超過(guò)四個(gè)月?！?BR> 本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的拆借期限長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月至一年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。
2、合同約定的“拆借利率”條款無(wú)效。
依照中國(guó)人民銀行規(guī)定，同業(yè)拆借資金年利率最高不得超過(guò)13.17%，折合成月利率為10.98‰。
本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的月利率高達(dá)15‰和17‰，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，同樣無(wú)效。
依據(jù)《拆借辦法》第九條規(guī)定，拆借期限和拆借利率為拆借資金合同的必備條款，也是最主要的條款。顯而易見(jiàn)，本案拆借雙方簽訂的三份拆借合同，均嚴(yán)重違反國(guó)家金融法規(guī)規(guī)定，依據(jù)《合同法》的規(guī)定，無(wú)疑屬于無(wú)效合同。
二、被答辯人訴求賠償“利息、罰息、復(fù)利”于法無(wú)據(jù)。
1、由于本案合同無(wú)效，按照《民法通則》及《合同法》的規(guī)定，無(wú)效的合同，從訂立的時(shí)候就沒(méi)有法律約束力，不受法律保護(hù)，當(dāng)事人只需將依據(jù)合同取得的財(cái)產(chǎn)返還給對(duì)方。本案中答辯人已經(jīng)將本金歸還對(duì)方，被答辯人訴求違法約定的“利息”于法無(wú)據(jù)。
2、合同既然無(wú)效，按照法律規(guī)定，即使違反該合同也不構(gòu)成違約。并且造成合同無(wú)效的主要責(zé)任不在答辯人方面，答辯人已經(jīng)歸還了全部本金，被答辯人訴求“罰息”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。
3、對(duì)于復(fù)利：第一，同業(yè)拆借計(jì)算復(fù)利，沒(méi)有任何法律或政策依據(jù);第二，因?yàn)楹贤瑹o(wú)效，所謂的“利息”尚不受法律保護(hù)，“復(fù)利”更是無(wú)源之水，無(wú)從成立。
此外，由于被答辯人違法拆借，依據(jù)《拆借辦法》等金融法規(guī)規(guī)定，被答辯人的訴求不僅不受法律保護(hù)，且應(yīng)受到“沒(méi)收非法所得”、“罰款”等處罰。
綜上所述，本案合同因主要條款違反了金融法規(guī)的規(guī)定而無(wú)效，造成合同無(wú)效的主要責(zé)任在于被答辯人。答辯人既已歸還全部本金，被答辯人訴求“利息、罰息、復(fù)利”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)，更與法律相悖，請(qǐng)求合議庭依法作出公正判決，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
答辯人：景德鎮(zhèn)某金融市場(chǎng)。
借款合同答辯狀篇五
法定代表人：宋廣輝，本社主任。
委托代理人：耿春祥，本社法律顧問(wèn)。
委托代理人：鄶偉和，本社副主任。
上訴人因臨沂市蘭山區(qū)蘭山農(nóng)村信用合作社訴山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)大陸集團(tuán)）、山東大陸羅莊鋼材有限公司借款合同糾紛一案，不服臨沂市中級(jí)人民法院于6月21日臨民二初字第38號(hào)判決，現(xiàn)提出上訴。
上訴理由：法院對(duì)由大陸集團(tuán)承接原中藥廠(chǎng)債務(wù)的協(xié)議及為履行協(xié)議簽訂的990萬(wàn)元借款合同無(wú)效的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。
《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無(wú)效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；
（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會(huì)公共利益；
（五）違反法律、行政法規(guī)的.強(qiáng)制性規(guī)定。
上訴人與被上訴人大陸集團(tuán)于12月14日簽訂的由被上訴人大陸集團(tuán)承接原中藥廠(chǎng)債務(wù)的協(xié)議，以及日后為履行協(xié)議簽訂的990萬(wàn)元借款合同都是合同雙方當(dāng)事人在自愿平等協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致意見(jiàn)，并不存在欺詐、脅迫的情形，既未損害到國(guó)家、集體或第三人的利益，也未違法我國(guó)相關(guān)的法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，因此上訴人與大陸集團(tuán)簽訂的協(xié)議及合同是合法有效，符合我國(guó)法律規(guī)定的。本信用社根據(jù)合同條款向大陸集團(tuán)履行了發(fā)放990萬(wàn)元貸款的義務(wù)，大陸集團(tuán)則有在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)償還本息的義務(wù)。
上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求法院改判，要求被上訴人償還990萬(wàn)元借款本息。
2.請(qǐng)求由被上訴人負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)用74510元。
此致
山東省高級(jí)人民法院。
上訴人：臨沂市蘭山區(qū)蘭山農(nóng)村信用合作社法定代表人：宋廣輝。
二〇〇二年六月日。
附：本上訴書(shū)副本2份。
答辯人：山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司。
住所地：臨沂市蘭山區(qū)臨西五路8號(hào)。
法定代表人：陸錦，董事長(zhǎng)。
委托代理人：張玉華，山東力維律師事務(wù)所律師。
委托代理人：王智，山東力維律師事務(wù)所律師。
答辯人因臨沂市蘭山區(qū)蘭山農(nóng)村信用合作社（下稱(chēng)蘭山農(nóng)信社）訴山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司、山東大陸羅莊鋼材有限公司借款合同糾紛一案，對(duì)上訴人蘭山農(nóng)信社不服臨沂市中級(jí)人民法院于206月21日臨民二初字第38號(hào)判決，現(xiàn)提出答辯狀。
答辯的理由與依據(jù)：上訴人與被上訴人于1912月14日簽訂的由被上訴人承擔(dān)原中藥廠(chǎng)未向上訴人清償?shù)?90萬(wàn)元的協(xié)議是顯失公平的，根據(jù)我國(guó)合同法的規(guī)定，此協(xié)議為可變更或者撤銷(xiāo)的，被上訴人沒(méi)有清償?shù)牧x務(wù)。
上訴人與答辯人簽訂上述協(xié)議時(shí)，蘭山區(qū)人民法院已裁定終結(jié)中藥廠(chǎng)的破產(chǎn)還債程序，上訴人申報(bào)的債權(quán)已獲得部分清償，但破產(chǎn)程序已經(jīng)終止，未得到清償?shù)膫鶆?wù)不在清償。由于債務(wù)主體已不存在，上訴人與原中藥廠(chǎng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)消滅，未獲得清償?shù)牟糠謧鶛?quán)已經(jīng)成為上訴人現(xiàn)實(shí)性的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因此協(xié)議約定的由答辯人清償原中藥廠(chǎng)的借款是不公平的，是上訴人利用其特許經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，以承諾提供一定數(shù)額的借款作為條件，要求答辯人負(fù)擔(dān)其經(jīng)營(yíng)虧損，轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。這一協(xié)議明顯違反了我國(guó)合同法第54條第二款的規(guī)定：
山東省高級(jí)人民法院。
答辯人：山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司法定代表人：陸錦。
二〇〇二年六月日附：答辯狀副本2份。
借款合同答辯狀篇六
住所地：
法定代表人：
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于20年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，20年9月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。20年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于20年4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的'民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：
借款合同答辯狀篇七
答辯狀是被告(人)、被反訴人、被上訴人、被申請(qǐng)(訴)人針對(duì)起訴狀、反訴狀、上訴狀、再審申請(qǐng)(訴)書(shū)的內(nèi)容，在法定期限內(nèi)根據(jù)事實(shí)和法律進(jìn)行回答和辯駁的文書(shū)，是訴狀中使用頻率最高的文種之一。本文是本站小編為大家整理的。
答辯人：王海，男，漢族，x年x月x日生，x人，現(xiàn)住，聯(lián)系電話(huà)。
被答辯人：馬蘭，女，漢族，x年x月x日生，x人，現(xiàn)住，聯(lián)系電話(huà)。
xx年11月4日，被答辯人馬蘭向貴院提交了一份《民事起訴狀》，要求答辯人和被告返還借款66.7萬(wàn)元，答辯人收到貴院送達(dá)后，認(rèn)為被答辯人的訴訟請(qǐng)求根本不能成立，其理由如下：
一、合同具有相對(duì)性，債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求無(wú)據(jù)可依。
xx年3月18日，被告因往煤業(yè)公司送煤業(yè)務(wù)發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款，被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告76.7萬(wàn)元，被告出具了《欠條》。xx年2月20日被告返還了被答辯人借款10萬(wàn)元，并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實(shí)進(jìn)行見(jiàn)證。由此可見(jiàn)，本案中借款合同的當(dāng)事人為：借貸人——被答辯人馬蘭，借款人——被告。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，被答辯人顯然只具有向被告請(qǐng)求還款的權(quán)利，被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有請(qǐng)求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上，答辯人在該《欠條》上以簽字納印的方式所做的見(jiàn)證只是用來(lái)證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí)，證明該事實(shí)的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯人提出了要求返還借款的訴訟請(qǐng)求，顯然沒(méi)有任何事實(shí)及法律依據(jù)，根本不能成立。
二、答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非擔(dān)保行為，而是對(duì)該借款事實(shí)的一種見(jiàn)證。被答辯人將答辯人列為本案被告是錯(cuò)誤的。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定的擔(dān)保主要有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金5種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》上，答辯人簽字納印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》第6條的規(guī)定：“保證是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為?！笨梢?jiàn)所謂保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定，該約定在債務(wù)人不履行還款義務(wù)時(shí)實(shí)現(xiàn)。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第22條對(duì)保證合同成立的形式作了明確規(guī)定：第三人單方以書(shū)面形式向債權(quán)人出具。
擔(dān)保書(shū)。
債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款但以保證人的身份簽字或蓋章的保證合同成立。然而從本案來(lái)看答辯人在被告出具的《欠條》上對(duì)“其中一部分伍拾萬(wàn)元于20xx年7月份底歸還”這一事實(shí)簽字納印的行為并不是答辯人將要對(duì)被答辯人出借的50萬(wàn)元進(jìn)行擔(dān)保的明確表示也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的明確約定更不是答辯人以書(shū)面形式向被答辯人出具擔(dān)保書(shū)或者答辯人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非是擔(dān)保行為只能說(shuō)是對(duì)被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見(jiàn)證?？梢?jiàn)在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人也未因?qū)Ρ淮疝q人的借貸進(jìn)行擔(dān)保成為擔(dān)保人與該案沒(méi)有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過(guò)程中作為參與案件審理的“被告”應(yīng)當(dāng)是侵犯原告民事權(quán)益與案件有利害關(guān)系的人被答辯人將答辯人列為被告顯然是錯(cuò)誤的。
三、即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為擔(dān)保，該擔(dān)保也已經(jīng)逾期，答辯人將不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
退一萬(wàn)步講，即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證期間也已經(jīng)到期，答辯人將免除保證責(zé)任，不承擔(dān)還款義務(wù)。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定，保證人與債權(quán)人對(duì)保證期間未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期滿(mǎn)之日起6個(gè)月。在本案中，被答辯人與被告約定50萬(wàn)元的履行期滿(mǎn)之日為xx年7月份底，那么根據(jù)法律規(guī)定保證人的保證期間即為xx年7月份底至20xx年1月份底。然而在該保證期間內(nèi)，被答辯人既未向被告提起訴訟或申請(qǐng)仲裁請(qǐng)求還款，也未向答辯人提出要求承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證人將免除保證責(zé)任。因此答辯人以簽字納印的方式進(jìn)行見(jiàn)證的行為即使被被答辯人視為“保證”，答辯人也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。相信人民法院一定會(huì)支持答辯人的答辯，駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求。
綜上，答辯人認(rèn)為在被答辯人馬蘭與被告之間借款而引起的糾紛中，答辯人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為，也未有任何擔(dān)保表示，并非本案的當(dāng)事人。同時(shí)即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證也已經(jīng)逾期，答辯人的擔(dān)保責(zé)任也已經(jīng)被免除。因此，被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。請(qǐng)求人民法院認(rèn)真審查，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益!
此致
x市人民法院。
答辯人：
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
住所地：蕪湖市繁陽(yáng)鎮(zhèn)環(huán)城東路84號(hào)。
法定代表人：陳建，總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于xx年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，xx年9月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。xx年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。
通知書(shū)。
》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于xx年4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
答辯人:王xx、蔡x。
答辯人就被答辯人起訴民間借貸糾紛一案，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
一、被答辯人在訴狀中所述不實(shí)，不實(shí)之處有以下幾點(diǎn)：1、xx年11月23日答辯人與被答辯人雙方簽訂借款協(xié)議后，被答辯人是通過(guò)中國(guó)工商銀行轉(zhuǎn)賬的方式，從戶(hù)名叫盧xx，賬戶(hù)號(hào)為6222xxxxxxxxxxxxxx5的賬戶(hù)上轉(zhuǎn)至xx的62xxxxxxxxxxx賬戶(hù)上20萬(wàn)元，之后被答辯人在其工作的成都xx投資有限公司辦公室將27500現(xiàn)金交給答辯人，口頭說(shuō)將其余22500元作為第一個(gè)月的利息先予扣除，并讓答辯人手寫(xiě)了一張。
借條。
一張收條，收條內(nèi)容是收到現(xiàn)金25萬(wàn)元。因此根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百條，答辯人實(shí)借的本金應(yīng)按227500計(jì)算。
2、被答辯人與答辯人最初約定的利息不是銀行同期貸款利率四倍，而是月九分的高利息，答辯人于xx年12月22日和xx年1月23日分別按九分利息還了兩次單筆22500元后，與被答辯人協(xié)商，答辯人同意將利息降低到月息八分，此后答辯人按八分月息，即每月20xx0元開(kāi)始還款。
3、答辯人沒(méi)有拒不履行還款義務(wù)，答辯人在實(shí)際獲得借款后的一個(gè)月即從xx年12月22日起就開(kāi)始按月九分和月八分還息，在xx年12月22至xx年12月9日期間，分十六次累計(jì)將23萬(wàn)元打至被答辯人要求匯入的盧興根的工商銀行賬號(hào)上。xx年1月27日因答辯人經(jīng)濟(jì)緊張，距離上次還錢(qián)49天都沒(méi)有還錢(qián)，被答辯人便主動(dòng)聯(lián)系答辯人王xx，答應(yīng)再借給答辯人10萬(wàn)元，條件是將借到的錢(qián)中一部分用于歸還上一筆錢(qián)。于是雙方在xx年1月27日再次簽訂借款協(xié)議，被答辯人借給答辯人10萬(wàn)元，亦通過(guò)盧xx的工商銀行賬號(hào)轉(zhuǎn)賬10萬(wàn)元，答辯人收到該款時(shí)馬上按要求將其中5萬(wàn)元轉(zhuǎn)入被答辯人徐x的賬戶(hù)。
二、因最初被答辯人關(guān)于借款利息的約定超過(guò)同期銀行貸款利率四倍，所以該筆借款利息應(yīng)按同期銀行貸款利率四倍計(jì)算，答辯人在按九分、八分月息還款時(shí)多還的利息應(yīng)算至償還本金，并且每次計(jì)算利息時(shí)也應(yīng)以扣除已還款后的本金為基礎(chǔ)。xx年11月23日中國(guó)人民銀行公布的貸款年利率為6%，四倍的月利率則為2%，本金為227500元，至xx年1月27日止，答辯人累計(jì)還款280000元，而至該日，答辯人所欠被答辯人連本帶息僅為262298.59元，答辯人不僅歸還了被答辯人全部借款，還多還了17701.41元。(答辯狀后附計(jì)算過(guò)程)。
三、被答辯人約定的違約金不符合法律規(guī)定，不應(yīng)予以支持。
四、xx年3月20日左右，被答辯人徐x找到答辯人王xx要求其繼續(xù)還錢(qián)，因答辯人當(dāng)時(shí)沒(méi)有錢(qián)，被答辯人便要求其寫(xiě)下兩張欠條，一張數(shù)額60000元，一張數(shù)額33000元，用來(lái)抵做涉案借款的利息。上述欠條是建立在高利貸基礎(chǔ)上的，答辯人已于xx年1月27日還清借款，所以上述欠條所載的債務(wù)是子虛烏有的。
五、答辯人于xx年末在網(wǎng)上查到成都xx投資擔(dān)保有限公司可以貸款，于是聯(lián)系到名為盧x的經(jīng)理，因盧x指派徐x一起承辦答辯人的借貸業(yè)務(wù)，所以答辯人才認(rèn)識(shí)被答辯人徐x。放款、還款時(shí)用盧xx的賬號(hào)也是盧x和徐x要求的，而答辯人從來(lái)都沒(méi)有見(jiàn)過(guò)或聯(lián)系過(guò)盧興根此人。被答辯人拒絕承認(rèn)答辯人用盧興根的賬號(hào)還款意圖很明顯，因?yàn)樽鳛閷?zhuān)業(yè)的放貸人員，被答辯人明知九分八分月利息屬于違法的高利貸，法院一定不會(huì)支持，所以其采用說(shuō)謊隱瞞的方法拒不承認(rèn)答辯人已還款。
綜上所述，被答辯人和其背后的投資公司采用說(shuō)謊隱瞞真相的手段企圖鉆法律的空子，利用訴訟侵占答辯人的合法財(cái)產(chǎn)，這種行為應(yīng)當(dāng)?shù)玫絿?yán)厲制止，否則受到侵害的將遠(yuǎn)不止答辯人。為了維護(hù)法律的尊嚴(yán)和答辯人的合法權(quán)益，期貴院依法公正審理。
此致
xx區(qū)人民法院。
答辯人：
20xx年x月x日。
借款合同答辯狀篇八
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
住所地：蕪湖市繁陽(yáng)鎮(zhèn)環(huán)城東路84號(hào)。
法定代表人：陳建，總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn):。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對(duì)公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬(wàn)好置業(yè)于4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，209月29日萬(wàn)好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告。2013年12月31日萬(wàn)好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》顯示，繁昌縣工商行政部門(mén)于4月15日準(zhǔn)予對(duì)繁昌縣萬(wàn)好置業(yè)進(jìn)行注銷(xiāo)登記。
可知，萬(wàn)好置業(yè)在清算過(guò)程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬(wàn)好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國(guó)家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬(wàn)好置業(yè)作為獨(dú)立的民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是在工商行政部門(mén)依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬(wàn)好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬(wàn)好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無(wú)據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：繁昌縣萬(wàn)好房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
2012月10日。
借款合同答辯狀篇九
答辯人(被告)：
被答辯人(原告);。
答辯人因同被答辯人拆借資金合同糾紛一案，依法答辯如下：
1、合同約定的“拆借資金期限”條款無(wú)效。
根據(jù)中國(guó)人民銀行《同業(yè)拆借管理試行辦法》(下稱(chēng)《拆借辦法》)第七條規(guī)定：“同業(yè)拆借資金的期限和利率高限由中國(guó)人民銀行總行根據(jù)資金供求情況確定和調(diào)整，拆借雙方可在規(guī)定的限度之內(nèi)，協(xié)商確定拆借資金的具體期限和利率?！倍袊?guó)人民銀行在“關(guān)于印發(fā)《拆借辦法》的通知”第一條中明確規(guī)定：“拆借資金的期限一般為一個(gè)月，其他金融機(jī)構(gòu)對(duì)專(zhuān)業(yè)銀行拆出資金，期限最長(zhǎng)不得超過(guò)四個(gè)月?！?BR> 本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的拆借期限長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月至一年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。
2、合同約定的“拆借利率”條款無(wú)效。
依照中國(guó)人民銀行規(guī)定，同業(yè)拆借資金年利率最高不得超過(guò)13.17%，折合成月利率為10.98‰。
本案中，拆借雙方簽訂的三份《拆借合同》約定的.月利率高達(dá)15‰和17‰，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上述金融法規(guī)規(guī)定，同樣無(wú)效。
依據(jù)《拆借辦法》第九條規(guī)定，拆借期限和拆借利率為拆借資金合同的必備條款，也是最主要的條款。顯而易見(jiàn)，本案拆借雙方簽訂的三份拆借合同，均嚴(yán)重違反國(guó)家金融法規(guī)規(guī)定，依據(jù)《合同法》的規(guī)定，無(wú)疑屬于無(wú)效合同。
1、由于本案合同無(wú)效，按照《民法通則》及《合同法》的規(guī)定，無(wú)效的合同，從訂立的時(shí)候就沒(méi)有法律約束力，不受法律保護(hù)，當(dāng)事人只需將依據(jù)合同取得的財(cái)產(chǎn)返還給對(duì)方。本案中答辯人已經(jīng)將本金歸還對(duì)方，被答辯人訴求違法約定的“利息”于法無(wú)據(jù)。
2、合同既然無(wú)效，按照法律規(guī)定，即使違反該合同也不構(gòu)成違約。并且造成合同無(wú)效的主要責(zé)任不在答辯人方面，答辯人已經(jīng)歸還了全部本金，被答辯人訴求“罰息”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。
3、對(duì)于復(fù)利：第一，同業(yè)拆借計(jì)算復(fù)利，沒(méi)有任何法律或政策依據(jù);第二，因?yàn)楹贤瑹o(wú)效，所謂的“利息”尚不受法律保護(hù)，“復(fù)利”更是無(wú)源之水，無(wú)從成立。
此外，由于被答辯人違法拆借，依據(jù)《拆借辦法》等金融法規(guī)規(guī)定，被答辯人的訴求不僅不受法律保護(hù)，且應(yīng)受到“沒(méi)收非法所得”、“罰款”等處罰。
綜上所述，本案合同因主要條款違反了金融法規(guī)的規(guī)定而無(wú)效，造成合同無(wú)效的主要責(zé)任在于被答辯人。答辯人既已歸還全部本金，被答辯人訴求“利息、罰息、復(fù)利”沒(méi)有事實(shí)根據(jù)，更與法律相悖，請(qǐng)求合議庭依法作出公正判決，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
答辯人：
借款合同答辯狀篇十
答辯人：王海，男，漢族，xxxx年x月x日生，xxxxxx人，現(xiàn)住xxxxxx，聯(lián)系電話(huà)xxxxxx。
被答辯人：馬蘭，女，漢族，xxxx年x月x日生，xxxxxx人，現(xiàn)住xxxxxx，聯(lián)系電話(huà)xxxxxx。
xx年11月4日，被答辯人馬蘭向貴院提交了一份《民事起訴狀》，要求答辯人和被告xxx返還借款66.7萬(wàn)元，答辯人收到貴院送達(dá)后，認(rèn)為被答辯人的訴訟請(qǐng)求根本不能成立，其理由如下：
一、合同具有相對(duì)性，債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求無(wú)據(jù)可依。
xx年3月18日，被告xxx因往煤業(yè)公司送煤業(yè)務(wù)發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款，被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告76.7萬(wàn)元，被告xxx出具了《欠條》。20xx年2月20日被告返還了被答辯人借款10萬(wàn)元，并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實(shí)進(jìn)行見(jiàn)證。由此可見(jiàn)，本案中借款合同的當(dāng)事人為：借貸人——被答辯人馬蘭，借款人——被告xxx。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，被答辯人顯然只具有向被告請(qǐng)求還款的權(quán)利，被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有請(qǐng)求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上，答辯人在該《欠條》上以簽字納印的方式所做的見(jiàn)證只是用來(lái)證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí)，證明該事實(shí)的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯人提出了要求返還借款的訴訟請(qǐng)求，顯然沒(méi)有任何事實(shí)及法律依據(jù)，根本不能成立。
二、答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非擔(dān)保行為，而是對(duì)該借款事實(shí)的一種見(jiàn)證。被答辯人將答辯人列為本案被告是錯(cuò)誤的。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定的擔(dān)保主要有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金5種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》上，答辯人簽字納印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》第6條的規(guī)定：“保證是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為?！笨梢?jiàn)所謂保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定，該約定在債務(wù)人不履行還款義務(wù)時(shí)實(shí)現(xiàn)。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第22條對(duì)保證合同成立的形式作了明確規(guī)定：第三人單方以書(shū)面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書(shū)，債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款，但以保證人的身份簽字或蓋章的，保證合同成立。然而從本案來(lái)看，答辯人在被告出具的《欠條》上對(duì)“其中一部分伍拾萬(wàn)元于20xx年7月份底歸還”這一事實(shí)簽字納印的行為，并不是答辯人將要對(duì)被答辯人出借的50萬(wàn)元進(jìn)行擔(dān)保的明確表示，也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的明確約定，更不是答辯人以書(shū)面形式向被答辯人出具擔(dān)保書(shū)或者答辯人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此，答辯人在《欠條》上簽字納印的行為并非是擔(dān)保行為，只能說(shuō)是對(duì)被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見(jiàn)證?？梢?jiàn)在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人，也未因?qū)Ρ淮疝q人的借貸進(jìn)行擔(dān)保成為擔(dān)保人，與該案沒(méi)有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過(guò)程中，作為參與案件審理的“被告”，應(yīng)當(dāng)是侵犯原告民事權(quán)益，與案件有利害關(guān)系的人，被答辯人將答辯人列為被告顯然是錯(cuò)誤的。
三、即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為擔(dān)保，該擔(dān)保也已經(jīng)逾期，答辯人將不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
退一萬(wàn)步講，即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證期間也已經(jīng)到期，答辯人將免除保證責(zé)任，不承擔(dān)還款義務(wù)。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定，保證人與債權(quán)人對(duì)保證期間未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期滿(mǎn)之日起6個(gè)月。在本案中，被答辯人與被告約定50萬(wàn)元的履行期滿(mǎn)之日為20xx年7月份底，那么根據(jù)法律規(guī)定保證人的保證期間即為20xx年7月份底至20xx年1月份底。然而在該保證期間內(nèi)，被答辯人既未向被告提起訴訟或申請(qǐng)仲裁請(qǐng)求還款，也未向答辯人提出要求承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證人將免除保證責(zé)任。因此答辯人以簽字納印的方式進(jìn)行見(jiàn)證的行為即使被被答辯人視為“保證”，答辯人也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。相信人民法院一定會(huì)支持答辯人的答辯，駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求。
綜上，答辯人認(rèn)為在被答辯人馬蘭與被告xxx之間借款而引起的糾紛中，答辯人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為，也未有任何擔(dān)保表示，并非本案的當(dāng)事人。同時(shí)即使答辯人簽字納印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證也已經(jīng)逾期，答辯人的`擔(dān)保責(zé)任也已經(jīng)被免除。因此，被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據(jù)。請(qǐng)求人民法院認(rèn)真審查，駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益!
此致
xxx市人民法院
答辯人：王海
xx年11月29日
借款合同答辯狀篇十一
答辯人：香港____置業(yè)有限公司。住所地：香港________。
法定代表人：___，董事長(zhǎng)。
注冊(cè)號(hào)：__________，企業(yè)性質(zhì)：私人有限公司。
經(jīng)營(yíng)范圍、方式：開(kāi)發(fā)、租售、物業(yè)管理。
開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)銀行____分行，帳號(hào)：_______。
委托代理人：___，該公司職員。
委托代理人：___，___律師事務(wù)所律師。
被答辯人：___市__開(kāi)發(fā)有限公司，住所地：___市______。
法定代表人：___，總經(jīng)理。
工商登記核準(zhǔn)號(hào)：_________，企業(yè)性質(zhì)：全民所有制。
經(jīng)營(yíng)范圍、方式：開(kāi)發(fā)、租售、建材銷(xiāo)售。
開(kāi)戶(hù)銀行：___銀行___分行營(yíng)業(yè)部，帳號(hào)：__________。
答辯人就被答辯人訴請(qǐng)返還雙方在合作開(kāi)發(fā)___花園項(xiàng)目所產(chǎn)生的欠款人民幣1.8億元一事，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、答辯人對(duì)起訴狀中有關(guān)雙方合作開(kāi)發(fā)___花園的事實(shí)沒(méi)有異議;對(duì)起訴狀中有關(guān)雙方于1995年__月__日簽訂的《合作開(kāi)發(fā)___花園合同書(shū)》約定的雙方的權(quán)利和義務(wù)的內(nèi)容沒(méi)有異議。
二、答辯人對(duì)起訴狀中的下列內(nèi)容有異議。
(一)關(guān)于案情部分。
1、關(guān)于請(qǐng)求理由。
被答辯人訴請(qǐng)答辯人返還欠款人民幣1.8億元，理由是該款是___花園的售房款，不能由答辯人獨(dú)占。答辯人認(rèn)為，該款實(shí)際上是___花園包銷(xiāo)價(jià)與實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)的差額，并非答辯人對(duì)被答辯人的欠款。根據(jù)答辯人與被答辯人簽署的《會(huì)談紀(jì)要》的約定，該款屬于答辯人所有，是答辯人的合法所得，故答辯人不同意被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
2、關(guān)于證據(jù)。
被答辯人請(qǐng)求的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法通則》第九十二條的規(guī)定，該條是有關(guān)不當(dāng)?shù)美囊?guī)定。答辯人認(rèn)為，答辯人取得的1.8億元包銷(xiāo)差價(jià)款，有雙方簽署的《會(huì)談紀(jì)要》為據(jù)，答辯人的行為不屬不當(dāng)?shù)美?，而是有合法的依?jù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第七十二條的規(guī)定，以及《___市關(guān)于房地產(chǎn)包銷(xiāo)的若干規(guī)定》第248條的規(guī)定，該1.8億元包銷(xiāo)差價(jià)款應(yīng)屬答辯人所有。(若訴訟請(qǐng)求有多項(xiàng)，應(yīng)就其理由、證據(jù)和依據(jù)逐一進(jìn)行答辯)。
答辯人還認(rèn)為，本案答辯人與被答辯人之間除了簽訂《合作開(kāi)發(fā)___花園合同書(shū)》，雙方還簽訂了《會(huì)談紀(jì)要》，因此，雙方除了有合作開(kāi)發(fā)的法律關(guān)系外，還有包銷(xiāo)的法律關(guān)系，現(xiàn)被答辯人故意隱瞞雙方的包銷(xiāo)關(guān)系，目的是為自己謀取不當(dāng)利益，答辯人在此請(qǐng)求法院全面查清本案的事實(shí)。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，被答辯人的起訴缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)法院駁回其訴訟請(qǐng)求。
此致
廣東省高級(jí)人民法院。
答辯人：__。
20__年_月_日。
借款合同答辯狀篇十二
下文為銀行借款合同答辯狀，大家不妨可以參考下，希望對(duì)大家有一定的幫助哦!
原告：××銀行。
負(fù)責(zé)人：楊××，行長(zhǎng)。
委托代理人：劉××。
委托代理人：殷××。
被告：××公司。
法定代表人：蔡××，董事長(zhǎng)。
委托代理人：王××。
委托代理人：高××。
原告××銀行訴被告××公司借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告××銀行的委托代理人劉××、殷××，被告××公司的委托代理人王××、高××到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
[]1號(hào)借款合同，約定借款金額1430萬(wàn)元，借款期限為2003年12月18日至月11日。
11月8日簽訂[]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，約定還款期限為：1月15日還款780萬(wàn)元、207月15日還款650萬(wàn)元。
2、206月30日簽訂。
[2004]1號(hào)借款合同，約定借款金額4900萬(wàn)元，借款期限為2004年6月30日至1月15日。
2004年11月8日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定還款期限為：年7月15日還款200萬(wàn)元、1月15日還款1000萬(wàn)元、207月15日還款700萬(wàn)元、1月15日還款1000萬(wàn)元、207月15日還款800萬(wàn)元、201月15日還款900萬(wàn)元、年7月15日還款300萬(wàn)元。
3、2004年11月8日簽訂。
[2004]2號(hào)借款合同，約定借款金額4360萬(wàn)元，借款期限為2004年11月8日至2011年11月11日。
4、202月22日簽訂。
[]1號(hào)借款合同，約定借款金額310萬(wàn)元，借款期限為2005年2月22日至2011年11月11日，約定到期一次性還款。
在上述四個(gè)借款合同中雙方均約定有借款人××公司未履行對(duì)××銀行的其他到期債務(wù)，××銀行有權(quán)宣布貸款立即到期，要求××公司立即償還合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
針對(duì)以上四筆借款合同，原被告雙方于2005年11月28日再次簽訂了[2005]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，重新約定還款期限為：2006年7月15日還款200萬(wàn)元，年1月15日還款500萬(wàn)元，2007年7月15日還款500萬(wàn)元，年1月15日還款650萬(wàn)元，2008年7月15日還款780萬(wàn)元，2009年1月15還款1000萬(wàn)元，2009年7月15日還款1060萬(wàn)元，2010年1月15日還款1110萬(wàn)元，2010年7月15日還款1500萬(wàn)元，2011年1月15日還款800萬(wàn)元，2011年7月15日還款900萬(wàn)元，2011年11月11日還款萬(wàn)元。
上述補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，被告××公司共計(jì)還款2100萬(wàn)元。
[2003]1號(hào)《人民幣借款展期協(xié)議》，展期金額780萬(wàn)元，展期36個(gè)月，展期后，借款到期日為2011年7月14日。
2008年1月10日××銀行與××公司簽訂[2008]。
01號(hào)《人民幣資金借款合同》，借款金額900萬(wàn)元。
同日，雙方還簽訂[2008]。
2008年1月10日原被告雙方又簽訂[2008]。
01號(hào)《最高額抵押合同》，被告以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)以及機(jī)器設(shè)備對(duì)2003年12月18日至2011年11月11日間連續(xù)發(fā)生的借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為12000萬(wàn)元，抵押物均在相關(guān)部門(mén)辦理了抵押登記手續(xù)。
至起訴時(shí)止，被告××公司僅歸還貸款本金2100萬(wàn)元，未能按雙方約定的還款期限如期還款，故請(qǐng)求：一、判令被告××公司償還原告××銀行本金9800萬(wàn)元、利息7376595.83元(計(jì)算至2009年6月21日)以及違約金43.6萬(wàn)元和此后至還清之日的利息。
二、由被告××公司承擔(dān)原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)、律師費(fèi)等)。
原告××銀行還當(dāng)庭增加訴訟請(qǐng)求，要求對(duì)被告抵押擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
被告××公司未提交書(shū)面答辯狀，開(kāi)庭時(shí)主要辯稱(chēng)，一、被告并非主觀故意拖欠原告的銀行貸款，而是2008年開(kāi)始出現(xiàn)的國(guó)際金融危機(jī)引起的，應(yīng)免除違約責(zé)任。
二、被告尚未償還的借款為人民幣2710萬(wàn)元，而原告起訴要求被告提前歸還全部借款，其訴訟請(qǐng)求不符合雙方合同約定。
根據(jù)雙方所簽訂的《借款合同》中“違約救濟(jì)措施”條款的約定，被告只有在違反《借款合同》第十條第一項(xiàng)至第五項(xiàng)所約定的全部五項(xiàng)違約事件時(shí)，原告才能提前宣布貸款到期。
而本案中原告并沒(méi)有證據(jù)證明被告違反了合同約定的全部五項(xiàng)違約事件，所以要求提前償還未到期借款的事由不成立，應(yīng)予駁回。
原告提出人民幣43.6萬(wàn)元的違約金請(qǐng)求不符合合同約定。
根據(jù)。
[2004]2號(hào)借款合同和補(bǔ)充協(xié)議的約定，該4360萬(wàn)元的借款尚未到期，不存在違約情形，所以原告無(wú)權(quán)要求被告支付違約金。
四、原被告之間設(shè)定的最高額抵押財(cái)產(chǎn)未取得有效登記。
1、×他項(xiàng)2008第012號(hào)《土地他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)》顯示，對(duì)于2003第0890號(hào)土地使用權(quán)證項(xiàng)下的土地使用權(quán)設(shè)定抵押權(quán)的抵押金額為5886.87萬(wàn)元，抵押存續(xù)期限為一年，與最高額抵押約定不符，所以該抵押權(quán)并未設(shè)立，原告無(wú)權(quán)就上述抵押財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
2、××他字第現(xiàn)080035號(hào)《房屋他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)》顯示是貸款310萬(wàn)元，也不是《最高額抵押合同》約定的債務(wù)或最高額債務(wù)，所以該房屋也沒(méi)有為原告設(shè)立有效的抵押權(quán)，原告無(wú)權(quán)就該財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。
[2003]1號(hào)借款合同，約定借款金額1430萬(wàn)元，借款期限為2003年12月18日至2011年11月11日，貸款利率為5.76%，按季結(jié)息。
2004年11月8日簽訂[2004]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將還款期限變更為：2006年1月15日還款780萬(wàn)元、2006年7月15日還款650萬(wàn)元。
將貸款利率變更為浮動(dòng)利率，即雙方執(zhí)行基準(zhǔn)利率，并自起息日起每三個(gè)月調(diào)整一次;合同項(xiàng)下貸款逾期的罰息利率在基準(zhǔn)利率水平上上浮50%。
將按季結(jié)息變更為按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日，并約定如果不能按期付息，則自次日起計(jì)收復(fù)利。
2、2004年6月30日簽訂。
[2004]1號(hào)借款合同，約定借款金額4900萬(wàn)元，借款期限為2004年6月30日至2009年1月15日，貸款利率為5.76%，按季結(jié)息。
2004年11月8日簽訂[2004]2號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將還款期限變更為：2006年7月15日還款200萬(wàn)元、2007年1月15日還款1000萬(wàn)元、2007年7月15日還款700萬(wàn)元、2008年1月15日還款1000萬(wàn)元、2008年7月15日還款800萬(wàn)元、2009年1月15日還款900萬(wàn)元、2009年7月15日還款300萬(wàn)元，其它條款均與[2004]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》相同。
3、2004年11月8日簽訂。
[2004]2號(hào)借款合同，約定借款金額4360萬(wàn)元，借款期限為2004年11月8日至2011年11月11日，約定還款計(jì)劃為：2009年7月15日還款560萬(wàn)元、2010年1月15日還款800萬(wàn)元、2010年7月15日還款800萬(wàn)元、2011年1月15日還款800萬(wàn)元、2011年7月15日還款800萬(wàn)元、2011年11月11日還款600萬(wàn)元。
4、2005年2月22日簽訂。
[2005]1號(hào)借款合同，約定借款金額310萬(wàn)元，借款期限為2005年2月22日至2011年11月11日，約定到期一次性還款。
上述第3、4筆借款合同均約定貸款利率為浮動(dòng)利率，即在基準(zhǔn)利率水平上上浮或下調(diào)，自起息日起每三個(gè)月調(diào)整一次。
合同項(xiàng)下貸款逾期的罰息利率在基準(zhǔn)利率水平上上浮50%。
合同項(xiàng)下貸款按月結(jié)息。
并約定如果不能按期付息，則自次日起計(jì)收復(fù)利。
上述借款合同與補(bǔ)充合同中均載明，基準(zhǔn)利率是指起息日當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布施行的同檔次貸款利率;起息日是指合同項(xiàng)下首次發(fā)放的貸款轉(zhuǎn)存到甲方(借款人)賬戶(hù)之日。
上述四個(gè)借款合同均使用的建設(shè)銀行總行印制的人民幣資金借款合同統(tǒng)一文本，該合同第十條違約責(zé)任第一款違約情形中均分別列舉了五項(xiàng)，即：(一)甲方(借款人)的違約;(二)保證人違約的情形;(三)抵押人違約的情形;(四)出質(zhì)人違約的情形;(五)擔(dān)保合同或其他擔(dān)保方式未生效的情形。
在上述各項(xiàng)中又分別列舉了若干種違約的情形。
其中在(一)甲方(借款人)的違約中所列的11種情形中，第3種為未按期歸還債務(wù)本息;第8種為未履行對(duì)建設(shè)銀行的其他到期債務(wù)。
在合同第十條違約責(zé)任第二款違約救濟(jì)措施中約定，出現(xiàn)上述第(一)到(五)項(xiàng)違約事件，乙方(貸款人)有權(quán)行使下述一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利，其中(一)停止發(fā)放貸款，宣布貸款立即到期，要求甲方(借款人)立即償還合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
(四)借款到期前，甲方未按時(shí)還清的利息按本合同約定的利率和結(jié)算方式計(jì)收復(fù)利。
(五)借款逾期后，對(duì)甲方未按時(shí)還清的借款本金和利息(包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息)，按借款逾期時(shí)中國(guó)人民銀行規(guī)定的逾期利率和本合同約定的結(jié)算方式計(jì)收利息和復(fù)利。
在2004年11月8日所簽。
[2004]2號(hào)4360萬(wàn)元的借款合同中，雙方還在上述違約救濟(jì)措施中增加了一項(xiàng)約定，即(二)按貸款本金的10‰向甲方(借款人)收取違約金。
2005年11月28日，原被告雙方針對(duì)上述四筆借款合同及補(bǔ)充協(xié)議共11000萬(wàn)元借款的還款計(jì)劃再次簽訂了[2005]1號(hào)《補(bǔ)充協(xié)議》，其他條款不變。
重新約定的還款計(jì)劃為：(一)2006年7月15日還款200萬(wàn)元;(二)2007年1月15日還款500萬(wàn)元;(三)2007年7月15日還款500萬(wàn)元;(四)2008年1月15日還款650萬(wàn)元;(五)2008年7月15日還款780萬(wàn)元;(六)2009年1月15還款1000萬(wàn)元;(七)2009年7月15日還款1060萬(wàn)元;(八)2010年1月15日還款1110萬(wàn)元;(九)2010年7月15日還款1500萬(wàn)元;(十)2011年1月15日還款800萬(wàn)元;(十一)2011年7月15日還款900萬(wàn)元;(十二)2011年11月11日還款2000萬(wàn)元。
該補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，被告××公司對(duì)前四筆共1850萬(wàn)元均按期償還了本息。
[2003]1號(hào)展《人民幣借款展期協(xié)議》，將該780萬(wàn)元借款展期36個(gè)月，展期后，借款到期日為2011年7月14日。
2009年1月15日，還款計(jì)劃中的第六筆1000萬(wàn)元到期之后，××公司于2009年2月5日償還100萬(wàn)元，2009年3月13日償還80萬(wàn)元，2009年4月16日償還70萬(wàn)元，此后，本息均未再償付。
綜上，至本案開(kāi)庭時(shí)，被告共計(jì)償還借款2100萬(wàn)元，逾期未還借款1810萬(wàn)元，尚未到期借款7090萬(wàn)元。
原被告雙方對(duì)上述事實(shí)均無(wú)爭(zhēng)議。
另查明，2008年1月10日××銀行與××公司簽訂[2008]。
01號(hào)《人民幣資金借款合同》，雙方約定借款金額900萬(wàn)元，借款期限為2008年1月10日起至2009年1月9日，貸款利率為固定利率年8.591%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變。
貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮50%，并約定按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日，如甲方(借款人)不能按照合同約定的結(jié)息日付息，則自次日起計(jì)收復(fù)利。
同日雙方還簽訂[2008]。
01號(hào)《人民幣資金借款合同》項(xiàng)下900萬(wàn)元借款提供抵押擔(dān)保，并在相關(guān)部門(mén)辦理了抵押登記。
該筆借款到期后被告未償還，利息自2008年6月21日后未付。
被告對(duì)上述事實(shí)沒(méi)有異議。
2008年1月10日原被告雙方又簽訂[2008]。
01號(hào)《最高額抵押合同》，約定××公司以×國(guó)用(2003)第0890號(hào)土地使用權(quán)證項(xiàng)下土地的使用權(quán)、17-0069、0070、0071號(hào)房屋所有權(quán)證項(xiàng)下的房屋所有權(quán)以及機(jī)器設(shè)備對(duì)其2003年12月18日至2011年11月11日間連續(xù)發(fā)生的借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為12000萬(wàn)元。
抵押合同中的抵押財(cái)產(chǎn)清單所記載的×國(guó)用(2003)第0890號(hào)土地使用權(quán)證項(xiàng)下的土地位置在育才北大街東側(cè)、永安西路北側(cè)。
面積數(shù)為101148.96平方米，抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值5886.87萬(wàn)元;所記載的17-0069、0070、0071號(hào)房屋所有權(quán)證項(xiàng)下的房屋坐落在永安西路695號(hào)。
合同簽訂后，雙方分別于2008年1月11日、1月16日、1月22日共同到××市房產(chǎn)管理部門(mén)、土地管理部門(mén)和工商行政管理部門(mén)辦理了抵押登記。
上述部門(mén)，分別頒發(fā)了房產(chǎn)、土地他項(xiàng)權(quán)證和動(dòng)產(chǎn)抵押登記書(shū)。
土地他項(xiàng)權(quán)證上載明土地他項(xiàng)權(quán)利人為原告，被告為義務(wù)人，土地使用權(quán)證號(hào)、位置等均與最高額抵押合同相一致，抵押金額為5886.87萬(wàn)元，存續(xù)期限欄中注明1年。
房屋他項(xiàng)權(quán)證載明，房屋他項(xiàng)權(quán)人為原告，房屋所有權(quán)人為被告，房屋所有權(quán)證號(hào)和房屋坐落位置與最高額抵押合同相一致，附記欄中記載貸款310萬(wàn)元。
被告對(duì)上述事實(shí)沒(méi)有異議，只是認(rèn)為《最高額抵押合同》項(xiàng)下的'房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)未辦理有效的抵押登記。
土地管理部門(mén)所辦理的衡他項(xiàng)(2008)第012號(hào)土地他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)中登記的抵押金額5886.87萬(wàn)元和抵押存續(xù)期限為一年與最高額抵押合同不符;××市房產(chǎn)管理部門(mén)所辦理的080035號(hào)他項(xiàng)權(quán)利證明書(shū)中記載貸款310萬(wàn)，也不是最高額抵押合同約定的債務(wù)或最高額債務(wù)。
因此，上述土地和房屋并未設(shè)定有效的抵押權(quán)，原告無(wú)權(quán)要求優(yōu)先受償。
原告訴稱(chēng)，至起訴時(shí)止，被告××公司尚欠逾期和尚未逾期借款本金合計(jì)9800萬(wàn)元、利息7376595.83元(計(jì)算至2009年6月21日)。
被告對(duì)上述本金數(shù)額無(wú)異議，但對(duì)利息7376595.83元提出異議，認(rèn)為借款合同約定的利息調(diào)整日為每季度未月份的18日，而原告在前兩次下浮利率時(shí)卻沒(méi)有按此日期而是在21日下浮的，由此，出現(xiàn)六天的利息差，應(yīng)扣除六天的利息差，共13038.75元，將該利息差扣除后應(yīng)為7363557.08元。
對(duì)此，原告未提出反駁意見(jiàn)。
原告第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，即請(qǐng)求判令被告承擔(dān)原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用，除訴訟費(fèi)外原告未提交其他證據(jù)。
本院認(rèn)為，本案原、被告所簽五份借款合同及補(bǔ)充協(xié)議、抵押合同和最高額抵押合同均是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效合同，雙方均應(yīng)按合同的約定履行義務(wù)。
被告對(duì)2710萬(wàn)已逾期借款未償還，而且從2008年6月21日以后開(kāi)始欠息，屬于借款合同所約定的“未按期歸還債務(wù)本息”的違約情形，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)按照合同的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
被告辯稱(chēng)，其未按期償付本息不是主觀故意，而是由市場(chǎng)原因和金融危機(jī)造成的應(yīng)免除責(zé)任的理由沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于尚未到期的借款能否提前收回的問(wèn)題，雙方2003年至2005年所簽的四份借款合同在違約情形第(一)項(xiàng)甲方(借款人)的違約中均明確約定了未按期歸還債務(wù)本息的條款。
而且在違約救濟(jì)措施中均約定出現(xiàn)上述第(一)至(五)項(xiàng)違約事件，乙方(貸款人)有權(quán)行使停止發(fā)放貸款，宣布貸款立即到期，要求借款人立即償還所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
雙方所爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要是，貸款人行使上述權(quán)利是在違約情形中所列的第(一)至(五)項(xiàng)全部出現(xiàn)，還是某一項(xiàng)出現(xiàn)即可行使。
本院認(rèn)為，雖然本案借款合同使用的是××銀行總行為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定的統(tǒng)一合同文本，但是在訂立合同時(shí)雙方進(jìn)行了協(xié)商，并對(duì)合同中的部分條款進(jìn)行了選擇和修改，因此不屬于格式條款，不應(yīng)適用合同法中關(guān)于格式條款的規(guī)定。
借款合同所列的(一)至(五)項(xiàng)違約情形中，包括了四種主體、三種擔(dān)保形式和若干種違約情形，盡管合同中未明確是(一)至(五)項(xiàng)全部出現(xiàn)，貸款人才有權(quán)行使救濟(jì)措施中的權(quán)利，還是(一)至(五)項(xiàng)只要出現(xiàn)任何一項(xiàng)即可行使上述權(quán)利。
但是，通常四種主體和三種擔(dān)保形式是不會(huì)同時(shí)出現(xiàn)在一筆借款中的。
況且本案所有借款合起來(lái)也未出現(xiàn)四種主體和三種擔(dān)保形式，這是雙方都明知的。
如按被告的解釋?zhuān)景附杩詈贤须p方所約定的違約救濟(jì)措施則形同虛設(shè)。
即只要借款合同中缺少四種主體和三種擔(dān)保形式中的任何一種，則無(wú)論借款人如何違約，貸款人均不能行使救濟(jì)措施中的權(quán)利以追究借款人的違約責(zé)任。
被告的這種解釋不符合借款合同的雙方在簽訂借款合同時(shí)的初衷，不是雙方真實(shí)的意思表示。
因此，本院不予支持。
對(duì)該條款應(yīng)當(dāng)理解為，出現(xiàn)違約情形第(一)至(五)項(xiàng)中的任何一種違約事件，貸款人均有權(quán)行使救濟(jì)措施中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利。
由于被告未按期歸還借款本息和未履行對(duì)××銀行的其他到期債務(wù)，出現(xiàn)了違約情形第一項(xiàng)中的違約事件，因此，原告有權(quán)行使救濟(jì)措施中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利。
救濟(jì)措施第一項(xiàng)明確約定停止發(fā)放貸款，宣布貸款立即到期，要求甲方(借款人)立即償還本合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本金、利息、費(fèi)用。
故原告主張被告償還所有到期和未到期的借款共9800萬(wàn)元本金及利息的請(qǐng)求本院予以支持。
關(guān)于4360萬(wàn)元借款應(yīng)否支付違約金的問(wèn)題，被告認(rèn)為該筆借款尚未到期，不存在違約情形，所以原告無(wú)權(quán)要求支付違約金。
本院認(rèn)為，4360萬(wàn)元借款雖然尚未到期，但是該筆借款從2008年6月就開(kāi)始欠息。
借款合同中明確約定了未按期歸還債務(wù)本息即為違約。
“本息”中應(yīng)包括利息。
故被告辯稱(chēng)不構(gòu)成違約不成立。
因雙方在4360萬(wàn)元借款合同中特別約定了，如違約按貸款本息的10‰向甲方(借款人)收取違約金的條款。
故，原告主張43.6萬(wàn)元的違約金符合合同約定，本院予以支持。
關(guān)于利息問(wèn)題，原告所訴截止2009年6月21日被告拖欠利息7376595.83元，被告認(rèn)為計(jì)算有誤，應(yīng)扣除6天的利息差13038.75元，實(shí)際欠息數(shù)應(yīng)為7363557.08元。
因原告未對(duì)被告提出的異議和理由提出反駁意見(jiàn)，應(yīng)視為對(duì)被告主張的認(rèn)可，故被告的主張應(yīng)予支持。
關(guān)于最高額抵押登記問(wèn)題，本院認(rèn)為，最高額抵押合同簽訂后，雙方一起到有關(guān)部門(mén)辦理的登記，而且土地和房屋他項(xiàng)權(quán)證書(shū)所記載的權(quán)利人、權(quán)利種類(lèi)、抵押物的位置、權(quán)利證書(shū)的編號(hào)等均與最高額抵押合同相一致，足以證明最高額抵押合同項(xiàng)下的土地和房屋辦理了抵押物登記。
被告認(rèn)為最高額抵押合同項(xiàng)下的土地和房屋未辦理抵押物登記，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
由于本案最高額抵押合同中抵押財(cái)產(chǎn)的種類(lèi)不同，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)分別在不同部門(mén)辦理抵押物登記。
不同抵押物在不同的管理部門(mén)辦理登記時(shí)，登記部門(mén)只按在本部門(mén)登記的抵押物的價(jià)值進(jìn)行登記，因而與最高額抵押合同的最高額度不符，但這并不影響登記的效力。
《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第五十二條規(guī)定：“抵押權(quán)與擔(dān)保的債權(quán)同時(shí)存在。
”最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋第十二條規(guī)定：“當(dāng)事人約定的或者登記部門(mén)要求登記的擔(dān)保期間，對(duì)擔(dān)保物權(quán)的存續(xù)不具有法律效力。
”據(jù)此，登記部門(mén)雖然在他項(xiàng)權(quán)利證書(shū)上登記了一年的期限但并不影響抵押權(quán)的存續(xù)。
最高額抵押合同是在最高債權(quán)額限度內(nèi)，以抵押物對(duì)將來(lái)一定期間連續(xù)發(fā)生的不特定債權(quán)提供的擔(dān)保。
因此，在登記時(shí)債權(quán)是不特定的，雖然登記部門(mén)記載了貸款310萬(wàn)，但不能以此否定登記的效力。
綜上，被告認(rèn)為登記未發(fā)生效力的理由不成立，本院不予支持。
原告主張以抵押物優(yōu)先受償?shù)恼?qǐng)求應(yīng)予支持。
原告訴求為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用，因除訴訟費(fèi)外無(wú)其他證據(jù)，故其他請(qǐng)求不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百二十五條第一款、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十三條、第五十二條、第五十三條、第五十九條、第六十二條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第十二條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十八條之規(guī)定，判決如下：
三、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。
如××公司未按本判決指定的期間履行上述給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)568683元，由××公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在接到判決書(shū)之日起十五日內(nèi)向本院提交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國(guó)最高人民法院。
審判長(zhǎng)麻勝利。
代理審判員趙國(guó)棟。
代理審判員苗文全。
二〇xx年一月二十六日。
借款合同答辯狀篇十三
答辯人：陳某，男，19年月日生，漢族，住省縣鎮(zhèn)號(hào)。
被答辯人：王某，女，19年月日生，漢族，住省縣號(hào)。
答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：
被答辯人所稱(chēng)答辯人因家庭生活用錢(qián)向被答辯人借款人民幣三萬(wàn)元這一說(shuō)法與實(shí)際情況完全不符。事實(shí)是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬(wàn)元。
20xx年4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于的部分工程，具體負(fù)責(zé)4號(hào)樓的土工工程施工。工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬(wàn)元。工程于20xx年5月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬(wàn)元，尚欠答辯人四萬(wàn)元工資款未支付。此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對(duì)工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。
20xx年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對(duì)工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。工程甲方稱(chēng)，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)工程質(zhì)量驗(yàn)收不合格的全部責(zé)任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責(zé)任。在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無(wú)奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的協(xié)議書(shū)。此后，被答辯人王某手寫(xiě)借條，要求答辯人將其從被答辯人處已領(lǐng)取的.三萬(wàn)元工資款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱(chēng)工資款正式結(jié)算要等驗(yàn)收后。
綜上，被答辯人在訴訟中所稱(chēng)借款根本不存在，三萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)為被答辯人向答辯人支付的工資款?，F(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實(shí)，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書(shū)及顛倒黑白的借據(jù)。對(duì)于答辯人這一極不誠(chéng)信的行為，請(qǐng)法官予以明察。懇請(qǐng)法院駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。
此致
敬禮！
答辯人：xx。
20xx年x月x日。
借款合同答辯狀篇十四
針對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求及事實(shí)與理由答辯如下：
一、本案客觀事實(shí)是答辯人因工程施工需要資金，工地領(lǐng)導(dǎo)(另一被告王凱亮)當(dāng)時(shí)說(shuō)，他能幫其借到錢(qián)。在xx年7月6日，被告王凱亮說(shuō)幫其借到他舅舅(原告高寶)的錢(qián)啦，在王凱亮將7萬(wàn)元現(xiàn)金交到答辯人時(shí)，被告王凱亮讓出具借條，并寫(xiě)明借到原告高寶現(xiàn)金7萬(wàn)元，但自始至終答辯人都未見(jiàn)過(guò)原告，都是由被告王凱亮所說(shuō)。
在借款到期后，被告王凱亮從答辯人工程款中直接扣除，同時(shí)出具收條一份。并于xx年11月8日出具一份具體的扣款過(guò)程和情況說(shuō)明。
綜合，答辯人雖然以原告的名義出具了借條，但答辯人從未和原告有過(guò)具體的借貸情節(jié)，答辯人所有的借貸行為都與被告王凱亮發(fā)生，答辯人將借款償還被告王凱亮也是情理之中的事情。
二、被告王凱亮所述與事實(shí)不符。
在本案上次開(kāi)庭時(shí)，被告王凱亮講答辯人出具的欠條在巴彥淖爾市順達(dá)建筑安裝有限責(zé)任公司并未兌現(xiàn)，根據(jù)休庭后答辯人調(diào)取在巴彥淖爾市臨河區(qū)法院審理的勞動(dòng)關(guān)系確認(rèn)案件中，巴彥淖爾市順達(dá)建筑安裝有限責(zé)任公司曾向磴口縣、巴彥淖爾市人力資源和社會(huì)保障局出具的答辯狀中明確談到，該借條已兌現(xiàn)。也就是所被告王凱亮已拿到了答辯人常海償還高寶以及劉金翠借款的全部本金及利息。且被告王凱亮出具證明，上述兩筆借款與答辯人無(wú)關(guān)，那么原告借款應(yīng)由被告王凱亮連本帶息全額償還。
三、關(guān)于利息問(wèn)題。
答辯人雖然已經(jīng)足額支付借款期間內(nèi)約定的利息并歸還全部本金。但雙方對(duì)借款期間的利息明確約定為月利4分，明顯過(guò)高。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理借貸案件的若干意見(jiàn)》第6條的規(guī)定，即約定的利息不能超過(guò)銀行同類(lèi)貸款利息的4倍。適用于本案，根據(jù)中國(guó)人民銀行xx年7月7日公布執(zhí)行的貸款基準(zhǔn)利率：貸款6個(gè)月以?xún)?nèi)的年利率為6.10%(即月息為0.5083%)，結(jié)合最高人民法院《關(guān)于審理借貸案件的若干意見(jiàn)》第6條的規(guī)定，本借條利息約定，明顯超出了我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，超出部分應(yīng)當(dāng)屬于無(wú)效的約定。那么本案答辯人已按約定實(shí)際支付了超出部分的利息，答辯人保留追回的權(quán)利。
綜上所述，答辯人就本案爭(zhēng)議的借款已實(shí)際償還，原告的訴求已無(wú)實(shí)際意義，請(qǐng)法庭依法予以駁回。
此致
敬禮！
答辯人：xx。
20xx年x月x日。
借款合同答辯狀篇十五
答辯人：a。
被答辯人：b。
答辯人就b訴a民間借貸糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
一、c借款行為系履行職務(wù)行為，債務(wù)應(yīng)由d承擔(dān)。
c與答辯人為d名下“新村園”項(xiàng)目籌集資金向被答辯人借款(被答辯人在訴狀中已闡明)，雙方形成借款關(guān)系的原因、合同目的是為了“新村園”項(xiàng)目籌集建設(shè)款，其行為系履行職務(wù)行為，后果應(yīng)由公司承擔(dān)。
二、本案存在借款合同及擔(dān)保合同主體、標(biāo)的額、支付方式、履行時(shí)間等約定的變更情形，因此致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)。
借款合同約定，由被答辯人b5月3日向c交付300萬(wàn)元現(xiàn)金，用于c與a名下的“新村園”項(xiàng)目建設(shè)。但實(shí)際履行情況為：2013年5月24日，b向郭國(guó)杰轉(zhuǎn)款270萬(wàn)元，郭國(guó)杰扣留此筆借款，未向c及答辯人轉(zhuǎn)交，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，郭國(guó)杰由保證人實(shí)質(zhì)變更為債務(wù)人。
三、因借款合同雙方當(dāng)事人變更，債務(wù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唇?jīng)連帶保證人胡香蘭書(shū)面同意，答辯人不承擔(dān)連帶保證責(zé)任。根據(jù)《擔(dān)保法》第23條規(guī)定：保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書(shū)面同意，保證人對(duì)未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。由于債務(wù)轉(zhuǎn)讓于郭國(guó)杰，未經(jīng)答辯人書(shū)面同意，答辯人不承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
四、被答辯人訴求存在高利借貸情形，超出銀行同期貸款利率4倍的利息，不應(yīng)予以保護(hù)被答辯人訴求三被告支付借款利息99萬(wàn)元，雙方借款合同中約定借款月利為5%，計(jì)算利息期限為2013年5月8日至2014年6月30日，共計(jì)418天。但借款合同實(shí)際完全履行于2013年5月24日，截止原告起訴日期2014年6月20日共計(jì)402天，本金為270萬(wàn)元，按同期銀行貸款利率6.15%的4倍計(jì)算為731529.86元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于99萬(wàn)元，超出部分法院不應(yīng)予以保護(hù)。
五、借款合同中既約定了違約金條款，又約定了延遲履行利息條款，被答辯人不可同時(shí)主張遲延履行違約金屬于當(dāng)事人預(yù)定的對(duì)違約產(chǎn)生損失的賠償額，在性質(zhì)上屬于補(bǔ)償性違約金;逾期付款利息屬于違約方違約所產(chǎn)生的法定孳息損失，是違約造成損失的一部分。兩者均具備懲罰性質(zhì)，不可同時(shí)主張。
綜上，被答辯人的訴訟請(qǐng)求是沒(méi)有根據(jù)的，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回，以維護(hù)正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和公民的合法權(quán)益，維護(hù)法律的尊嚴(yán)。
此致
x人民法院。
答辯人：
xxxx年xx月xx日。