2023年設立中外合資經營企業(yè)合同條款(大全12篇)

    隨著法治精神地不斷發(fā)揚，人們愈發(fā)重視合同，越來越多的人通過合同來調和民事關系，合同能夠促使雙方正確行使權力，嚴格履行義務。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？下面我就給大家講一講優(yōu)秀的合同該怎么寫，我們一起來了解一下吧。
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇一
    _________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協(xié)商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協(xié)議：
    公司名稱
    第1條中文名稱：_________________________
    第2條英文名稱：_________________________
    經營范圍
    ___等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。經營代理工業(yè)設備(以下簡稱非船用設備)：_________________本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。
    注冊資本
    第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________(大寫______)美元，實收資本為u.s.d.___________(大寫________)美元。
    股權分配
    第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。
    董事會
    第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。
    第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。
    第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤伞捌刚埧偨浝砣温殨敝幸?guī)定，詳見附件。(略)
    第9條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。
    第10條公司實行董事會領導下總經理負責制?？偨浝碛晌煞酵扑]，董事會聘請任命。期限5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。
    第11條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨浝砘蚱渌呒壒芾砣藛T貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。
    甲、乙方的責任
    第12條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。
    第13條甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究地，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。
    會計與審計
    第14條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
    (1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。
    (2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。
    (3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。
    (4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。
    (5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。
    第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。
    第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。
    第17條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。
    第18條公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。生效、期限與終止
    第19條本協(xié)議經雙方法人代表簽字后生效。
    第20條經雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。
    第21條公司經營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。
    第22條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。
    第23條協(xié)議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。
    第24條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。
    第25條由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。
    清算
    第26條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結束，宣布公司解散。
    第27條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。
    籌建工作
    第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。
    第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。
    第31條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。
    第32條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內仍未能通過協(xié)商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。
    第33條若調解于30天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。
    第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。
    不可抗力
    合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：
    第35條任一方出現(xiàn)不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。
    第36條在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。
    第37條遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。
    協(xié)議文字和工作語言
    第38條本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。
    第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
    通知
    第40條合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。
    ___________有限公司_____________有限公司
    地址：________
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇二
    （１）總則
    （２）資本
    （３）出資額轉讓及資本更改
    （４）董事會
    （５）經營管理機構
    （６）業(yè)務
    （７）銀行分支和附屬機構
    （８）技術訓練
    （９）確立銀行設施
    （１０）利潤
    （１１）財務會計與審計
    （１２）稅務
    （１３）保險
    （１４）銀行職員
    （１５）審批及注冊
    （１６）合同有效期
    （１７）終止與清算
    （１８）不可抗力
    （１９）保密及其他
    （２０）調解和仲裁
    （２１）合同文字
    （２２）法定通訊地址
    （２３）附加條款
    ＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
    第一條 訂約四方
    訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
    第二條 銀行名稱及地址
    銀行名稱：
    中文：＿＿＿＿＿銀行
    英文：＿＿＿＿＿
    銀行地址：＿＿＿＿＿
    第三條 組織形式
    銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
    第四條 銀行宗旨
    銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區(qū)的建設服務。
    第五條 適用法律
    銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
    第六條 資本構成
    銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。
    銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：
    甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。
    乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。
    丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。
    丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：
    （１）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；
    （２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。
    （３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
    以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據(jù)，多還少補。
    銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。
    訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。
    第七條 資本提供
    訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
    第八條 出資憑證
    訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
    第九條 出資額轉讓
    訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
    第十條 注冊資本更改
    如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
    第十一條 董事會組成&
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    訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
    第十二條 董事會權力
    董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。
    第十三條 董事會議事規(guī)則
    董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
    １．銀行章程的修改。
    ２．批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。
    ３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
    ４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。
    ５．銀行政策、目標的修改。
    ６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
    ７．銀行擬與其他人進行合并。
    ８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
    ９．年度業(yè)務計劃的重大修改。
    １０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
    １１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
    １２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。
    １３．銀行清算及合同終止。
    副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。
    第十四條 董事會召開
    董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
    第十五條 常務董事會組成
    董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
    第十六條 銀行行政管理體制
    銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
    第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
    銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
    第十八條 總經理、副總經理
    銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨浝怼⒏笨偨浝韴?zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經理有權處理下列事項：
    １．代表銀行對外接洽業(yè)務。
    ２．談判及簽署文件。
    ３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
    ４．起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
    ５．起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
    ６．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。
    ７．向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。
    ８．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。
    ９．運用董事會授予的其他職責和權力。
    第十九條 業(yè)務范圍
    銀行經營下列業(yè)務：
    １．本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；
    ２．本、外幣投資業(yè)務；
    ３．外幣和外幣票據(jù)兌換；
    ４．股票、證券的買賣和發(fā)行；
    ５．資信調查和咨詢服務；
    ６．信托、保管箱業(yè)務；
    ７．本、外幣擔保業(yè)務；
    ８．出口貿易結算和押匯；
    ９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；
    １１．辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；
    １３．其他經申請批準的業(yè)務。
    第二十條 分支和附屬機構的成立
    銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
    銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
    第二十一條 現(xiàn)有附屬機構
    現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。
    銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
    第二十二條 技術訓練
    銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
    銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
    關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當?shù)臎Q定。
    第二十三條 銀行設施
    為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
    第二十四條 利潤分配
    訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
    第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
    銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
    第二十六條 利潤匯出
    銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
    當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
    第二十七條 財務會計制度
    銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
    第二十八條 貨幣單位
    銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。
    第二十九條 審計與報表
    銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
    第三十條 銀行審計師
    董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
    第三十一條 會計年度
    銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會計年度。
    第三十二條 稅款
    銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
    第三十三條 進口物資、設備
    銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
    第三十四條 減稅、免稅及退稅
    銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
    第三十五條 保險及付款
    銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
    第三十六條 銀行職員雇傭
    銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。
    第三十七條 審批、生效日期
    銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。
    本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
    第三十八條 注冊、成立日期
    訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
    第三十九條 合同有效期
    合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
    第四十條 終止
    當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
    １．銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。
    ２．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。
    ３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。
    ４．銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。
    訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
    第四十一條 清算
    當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
    第四十二條 不可抗力
    不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、
    暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
    若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
    第四十三條 保密
    有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
    第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
    為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
    第四十五條 董事會內部調整
    訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
    第四十六條 仲裁
    訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。
    如交該仲裁委員會后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。
    本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
    在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
    第四十七條 合同文字
    合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
    第四十八條 通知書
    訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
    第四十九條 法定地址
    訂約四方法定地址如下：
    甲 方：＿＿＿＿＿
    乙 方：＿＿＿＿＿
    丙 方：＿＿＿＿＿
    丁 方：＿＿＿＿＿
    第二十三章 附加條款
    第五十條 修改
    合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。
    第五十一條 前寫全約及照會
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇三
    第一條 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據(jù)“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。
    第二章合作各方
    第二條合作各方
    甲方： 注冊國家： 國
    法定地址：
    法定代表：
    乙方： 注冊地區(qū)：
    法定地址：
    法定代表：
    第三章成立合作經營公司
    第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業(yè)，企業(yè)名稱為 。
    第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。
    第五條公司的一切經濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。
    第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。
    第四章經營目的、經營范圍與經營規(guī)模
    第七條合作公司的經營目的：以發(fā)展中國的國民經濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。
    第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。
    第九條合作公司的經營規(guī)模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。
    第五章合作條件及其構成
    第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。
    第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。
    第十二條合作方式：
    甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或實物、設備。
    第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。
    第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。
    第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。
    第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。
    第六章合作各方的責任
    第十七條甲方有責任履行下列義務：
    1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;
    2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù);
    6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;
    7.協(xié)助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;
    8.負責辦理由乙方發(fā)運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;
    9.上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。
    第十八條乙方有責任履行下列義務：
    1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;
    3.提供產品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法;
    4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;
    5.對技術人員和職工進行技術培訓;
    6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;
    9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。
    第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。
    第七章董事會的組成
    第二十條本公司為法人式的合作經營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。
    第二十一條董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。
    第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。
    第二十三條董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。
    董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。
    第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。
    第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。
    下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
    1.合作企業(yè)合同和章程的修改;
    2.合作企業(yè)的終止、解散;
    3.合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓;
    4.合作企業(yè)與其他經濟組織的合并。
    其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。
    第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。
    第八章經營管理機構
    第二十七條合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。
    第二十八條總經理的職責、權限：
    1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;
    2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;
    3.制訂本企業(yè)的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作;
    4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;
    5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定;
    6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;
    7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;
    8.主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行;
    9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;
    11.對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;
    12.其它由總經理負責的事項。
    第二十九條副總經理職責、權限：
    1.協(xié)助總經理負責本企業(yè)的經營管理;
    2.總經理外出時，代替總經理行使職權;
    3.代表企業(yè)進行業(yè)務談判;
    4.處理其它工作矛盾和有關問題;
    5.其它應由副總經理負責處理的問題。
    第九章籌備和建設
    第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。
    第十章勞動管理、工會
    第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。
    第三十二條合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。
    第十一章生產與銷售
    第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。
    計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內外市場情況予以合理的調整。
    第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規(guī)定辦理。
    第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。
    第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。
    第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。
    第三十八條出口產品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。
    第三十九條內銷產品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經理決定。
    第十二章財務、會計、審計
    第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。
    第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關部門備案。
    第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。
    第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
    第四十四條合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。
    第十三章稅收、利潤和虧損
    第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。
    第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。
    第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。
    第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。
    第四十九條公司發(fā)生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。
    第十四章合同的審批、生效、延長和終止
    第五十條本公司合作期限定為 年，本合同按照中外合作經營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。
    第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。
    第五十二條在合作期內，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：
    1.公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營時;
    2.合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;
    3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時;
    4.公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經出現(xiàn)時。
    經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。
    屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。
    第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。
    第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。
    第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。
    第十五章合同的修改
    第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準才能生效。
    第十六章保險
    第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。
    第十七章商標
    第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“ ”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。
    第十八章適用法律
    第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。
    第十九章爭議的解決
    第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關解決。
    第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
    第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。
    第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。
    第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續(xù)履行。
    第二十章其它
    第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。
    第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
    第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
    第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。
    第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。
    第七十條公司地址：
    第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：
    甲方：
    法定地址：
    電話：
    乙方：
    法定地址：
    電話：
    第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。
    甲方：
    乙方：
    日期：
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇四
    第一條　本合同雙方如下：
    甲方：__________________
    (以下簡稱甲1方)
    法定地址：__________________
    法定代表：__________________
    (以下簡稱甲2方)
    法定地址：__________________
    法定代表：__________________
    乙方：__________________
    (以下簡稱乙1方)
    法定地址：__________________
    法定代表：__________________
    (以下簡稱乙2方)
    法定地址：__________________
    法定代表：__________________
    (以下簡稱乙3方)
    法定地址：__________________
    法定代表：__________________
    第二條　甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
    第三條　合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"______公司")。
    法定地址：__________________
    第四條　______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。
    第五條　______公司為有限責任公司。合資各方對______公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第六條　根據(jù)董事會的決定，______公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
    第二章　經營目的和業(yè)務范圍
    第七條　______公司的經營目的是：_用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和______以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。
    第八條　______公司的業(yè)務范圍如下：_
    1.根據(jù)中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
    2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。
    3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。
    第三章　出資
    第九條
    1.______公司的投資總額和注冊資本均為 _______元。甲、乙雙方的出資比例各為 _______%，出資金額各為 _______元。
    甲1方：___________%　 _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。
    甲2方：___________%　 _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。
    乙1方：___________%　 _______元
    乙2方：___________%　 _______元
    乙3方：___________%　 _______元
    3.在______公司領到營業(yè)執(zhí)照后 _______個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。
    4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
    5.在合資期間，______公司不能減少注冊資本。
    6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由______公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
    7.合資期間內，合資的任何一方，不得將______公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對______公司擁有債權的目的物。
    第十條
    1.______公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
    2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
    3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
    第四章　合資各方的責任和義務
    第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持______公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：
    1.甲方的責任
    (1)負責為建立______公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。
    (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
    (3)介紹和推薦租賃用戶和項目。
    (4)提供國內金融和租賃市場信息。
    (5)協(xié)助______公司在中國國內成立分支機構。
    (6)向______公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。
    (7)協(xié)助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
    (8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
    2.乙方的責任
    (1)利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳______公司的租賃業(yè)務，向______公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
    (2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
    (3)協(xié)助______公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
    (4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。
    (5)協(xié)助對國外用戶進行資信調查。
    (6)在______公司所在地或 對公司職員進行業(yè)務培訓。
    (7)協(xié)助______公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
    (8)協(xié)助______公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
    第五章　董事及董事會
    第十二條　董事的派出
    1.______公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。
    2.董事的任期為 _______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
    第十三條　董事的職責
    1.______公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
    2.董事為非駐勤職務，在______公司不取報酬。但如董事?lián)蝊_____公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
    第十四條　董事長、副董事長
    1.______公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?BR>    2.董事長為______公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
    3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表______公司行使職權。
    4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
    第十五條　董事會的召集
    1.______公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
    2.董事會原則上一年一次。一般在______公司的營業(yè)年度終止后×個月內，在______公司總部所在地召開。
    3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
    4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。
    5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
    6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在______公司。
    第十六條　董事會的職責
    1.董事會為______公司的最高權力機構，決定______公司的一切重大事宜。同時對______公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。
    2.董事會職責如下：__________________
    (1)修改______公司章程。
    (2)決定延長合資期限、提前終止和解散______公司等事項。
    (3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
    (4)任免______公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
    (5)決定與其他經濟組織合并、______公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
    (6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
    (7)批準財務決算、決定______公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
    (8)確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。
    (9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。
    (10)決定______公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。
    (11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。
    (12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。
    (13)審查、批準董事提出的議案。
    (14)決定______公司有關經營管理的規(guī)章制度。
    (15)決定其他重要事項。
    3.關于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
    第六章　經營管理機構
    第十七條　總經理、副總經理
    1.______公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 _______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
    經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任______公司的總經理、副總經理。
    2.______公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：
    (1)在董事會授權范圍內，對外代表______公司。
    (2)根據(jù)董事會和經營委員會的決定，安排領導______公司日常經營管理業(yè)務。
    (3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
    (4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
    3.副總經理輔佐總經理對______公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。
    4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對______公司的競爭。
    第十八條　經營委員會
    1.______公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
    2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
    第十九條　經營委員會的職責為
    1.擬定上報董事會會議討論的議案。
    2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
    3.批準超過總經理權限的資金籌措。
    4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。
    5.執(zhí)行董事會會議決定事項。
    6.______公司規(guī)則、制度的具體制定。
    7.任免部門經理以下的管理人員。
    8.根據(jù)______公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。
    9.決定職工的培訓計劃。
    10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。
    上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
    第七章　勞動管理
    第二十條　______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經董事會制定草案，由______公司和______公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。
    第二十一條　關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
    第八章　稅務、財務、會計、審計
    第二十二條　______公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
    第二十三條　______公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。
    第二十四條　______公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)______公司的經營情況，討論決定。
    第二十五條　______公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
    第二十六條　______公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。
    第二十七條　______公司在中國______開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
    第二十八條　______公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
    第二十九條　合資各方，可以向______公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
    第三十條　______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查______公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
    第九章　利潤分配
    第三十一條_______公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
    第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
    第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。
    第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
    第十章　合資期限、解散及清算
    第三十五條　______公司的期限為：__________________自______公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 _______年。
    如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 _______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
    第三十六條　______公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
    1.______公司合資期限屆滿。
    2.______公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。
    3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規(guī)定，致使______公司無法繼續(xù)經營。
    4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，______公司蒙受重大損失，難以維持經營。
    5.公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。
    第三十七條
    1.______公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。
    2.清算委員會的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，______公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
    清算費用以及清算委員會委員的報酬，從______公司的財產中優(yōu)先支付。
    3.清算委員會的任務是：__________________就______公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表______公司起訴或應訴。
    第三十八條
    1.______公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
    2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
    3.不能轉讓或處理的資產剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。
    4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。
    5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。
    第三十九條　______公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。
    第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本______公司的名稱。
    第四十一條　______公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
    第十一章　違約責任和爭議的解決
    第四十二條
    1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 _______%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 _______%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
    2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
    第四十三條
    1.對本合同或______公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使______公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。
    2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。
    仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗______承擔。
    3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及______公司的章程所規(guī)定的其它事項。
    4.仲裁時使用語言為英語。
    第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
    第十二章　合同的文字、生效及其他
    第四十五條　本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。
    第四十六條
    1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
    2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
    3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。
    第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
    第四十八條　本合同于 _______年 _______月 _______日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇五
    隨著廣大人民群眾法律意識的普遍提高，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同可以明確雙方當事人的權利和義務。那么一般合同是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的設立中外合資經營企業(yè)合同書模板，希望對大家有所幫助。
    中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業(yè)，特訂本合同。
    第二章合營各方
    第一條本合同的各方為：
    甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。
    乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。
    第三章合資經營企業(yè)的成立
    第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關法規(guī)，同意在_________建立合資經營企業(yè)。
    第三條合資經營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)）
    英文名稱為：_________
    法定地址為：_________
    第四條合資企業(yè)是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。
    第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。
    第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優(yōu)質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業(yè)經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。
    第七條合資企業(yè)的經營范圍為：_________
    第八條合資企業(yè)的經營規(guī)模為：_________
    第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）
    第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）
    其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。
    第十一條合資雙方的出資方式：
    第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）
    第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。
    合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
    第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：
    甲方責任：
    （一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；
    （二）辦理申請設立合資企業(yè)登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
    （三）辦理申請土地使用權的手續(xù)；
    （四）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工；
    （五）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；
    （七）協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；
    （八）協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和其他人員；
    （九）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。
    （十）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
    乙方責任：
    （二）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
    （三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
    （四）培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；
    （六）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
    第十五條合資企業(yè)設董事會，合資企業(yè)成立之日，為董事會正式成立之日。
    第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。
    第十七條董事會是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。
    對于下列事項應經出席董事會會議的'董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：
    （一）合資企業(yè)章程的修改。
    （二）合資企業(yè)的中止、解散。
    （三）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。
    （四）合資企業(yè)與其他經濟組織的合并。
    對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。
    第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
    第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。
    第二十條董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。
    第二十一條合資企業(yè)設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲刚垼纹赺________年。
    第二十二條總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經理管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作?？偨浝硖幚碇匾獑栴}時，應同副總經理協(xié)商。
    第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。
    第二十四條合資企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。
    第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。
    第二十六條合資企業(yè)從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機構檢驗。
    第二十七條合資企業(yè)的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。
    第二十八條合資企業(yè)的產品按以下方式銷售：_________
    第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合資企業(yè)可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。
    第三十條合資企業(yè)的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。
    第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項稅金。
    第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關稅收法規(guī)繳納個人所得稅。
    第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其它有關法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經營情況討論決定。
    第三十四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會計制度、財務管理規(guī)定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。
    第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇諜C關、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。
    第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關規(guī)定，依照當?shù)卣嘘P部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機關、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。
    第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。
    第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。
    第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規(guī)定由合資企業(yè)董事會決定。
    第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規(guī)，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。
    勞動合同訂立后，報武漢市勞動管理部門備案。
    第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
    第四十二條合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經費和必要的活動條件。
    第四十三條合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
    合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協(xié)議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
    第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
    第四十五條合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》辦理有關手續(xù)。
    第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：
    （一）合營期限屆滿；
    （二）合資企業(yè)嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；
    （三）因不可抗力，致使合同無法履行；
    （四）合資企業(yè)未達到經營目的，同時又無發(fā)展前途的；
    （五）合營一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；
    （六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。
    本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業(yè)。
    第四十七條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。
    第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業(yè)。繼續(xù)經營的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經濟損失。
    第四十九條合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動退出合營企業(yè)，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業(yè)或另找合營者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。
    第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據(jù)實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。
    第五十一條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
    第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調解解決。
    如果協(xié)商或調解不能解決，經各方協(xié)商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
    第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。
    第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。
    第五十五條本合同用中方書寫。
    第五十六條按本合同規(guī)定的各項原則同時訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術轉讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。
    第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。
    第五十八條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。
    第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。
    第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。
    甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
    代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇六
    設立中外合資經營企業(yè)合同（代理企業(yè)）
    合資代理
    協(xié)議書
    公司名稱?
    第1條中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    第2條英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    經營范圍?
    第3條經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：?
    本公司的主要業(yè)務系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。
    經營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。?
    注冊資本?
    股權分配?
    第5條甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。?
    董事會?
    第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。
    甲、乙方的責任?
    無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨
    合同
    。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。
    會計與審計?
    （1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。?
    （2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50％。?
    生效、期限與終止?
    第19條本協(xié)議經雙方法人代表簽字后生效。?
    第20條經雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。?
    第22條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。?
    第24條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。?
    第25條由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。?
    清算?
    籌建工作?
    第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。
    第30條董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。?
    適用的法律及仲裁?
    第33條若調解于30天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。?
    第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。?
    不可抗力?
    協(xié)議文字和工作語言?
    第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。?
    通知?
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司?
    地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    電傳/電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳/電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    文本?
    第41條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。?
    甲方乙方?
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司?＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司?
    簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    見證人見證人?
    簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇七
    地址：______________（以下簡稱甲方）
    __________________公司
    地址____________（以下簡稱乙方）
    經友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議：
    公司名稱
    第1條、中文名稱：_________________________
    第2條、英文名稱：_________________________
    經營范圍
    第3條、經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：
    本公司的主要業(yè)務系代理__________________________
    等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。
    經營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：_________________
    本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。
    注冊資本
    第4條、公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________（大寫______）美元，實收資本為u.s.d.___________（大寫________）美元。
    股權分配
    第5條、甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。
    董事會
    第6條、董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。
    第7條、董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。
    第8條、董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤伞捌刚埧偨浝砣温殨敝幸?guī)定，詳見附件。（略）
    第9條、董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。
    第10條、公司實行董事會領導下總經理負責制?？偨浝碛晌煞酵扑]，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。
    第11條、總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。
    甲、乙方的責任
    第12條、乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。
    凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。
    無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。
    第13條、甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。
    會計與審計
    第14條、公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
    （1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。
    （2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。
    （3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。
    （4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。
    （5）公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。
    第15條、在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。
    第16條、雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。
    第17條、總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。
    第18條、公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。
    生效、期限與終止
    第19條、本協(xié)議經雙方法人代表簽字后生效。
    第20條、經雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。
    第21條、公司經營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一
    方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。
    第22條、本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。
    第23條、協(xié)議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。
    第24條、協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。
    第25條、由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。
    清算
    第26條、公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結束，宣布公司解散。
    第27條、清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。
    籌建工作
    第28條、自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。
    第29條、本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。
    第30條、董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。
    適用的法律及仲裁
    第31條、本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。
    第32條、合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內仍未能通過協(xié)商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。
    第33條、若調解于30天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。
    第34條、仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。
    不可抗力
    合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：
    第35條、任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。
    第36條、在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。
    第37條、遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。
    協(xié)議文字和工作語言
    第38條、本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。
    第39條、雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
    通知
    第40條、合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。
    ___________有限公司_____________有限公司
    地址：____________地址：______________
    電傳/電報：_________電傳/電報：___________
    電、話：_________電、話：___________
    文本
    第41條、本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。
    甲方、
    乙方、
    ____________有限公司
    ____________有限公司
    簽字：_____________
    簽字：______________
    姓名：_____________
    姓名：______________
    職務：_____________
    職務：______________
    見證人見證人
    簽字：_____________
    簽字：______________
    姓名：_____________
    姓名：______________
    職務：_____________
    職務：______________
    日期：_________________
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇八
    金融類合同參考格式（樣本二）
    目錄
    1）總則
    2）經營目的和業(yè)務范圍
    3）出資
    4）合資各方的責任和義務
    5）董事及董事會
    6）經營管理機構
    7）勞動管理
    8）稅務、財務、會計、審計
    9）利潤分配
    10）合資期限、解散及清算
    11）違約責任和爭議的解決
    12）合同的文字、生效及其他
    合資經營合同
    、（以下簡稱甲方）和、（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
    第一章總則
    第一條本合同雙方如下：
    甲方：
    （以下簡稱甲1方）
    法定地址：
    法定代表：
    （以下簡稱甲2方）
    法定地址：
    法定代表：
    乙方：
    （以下簡稱乙1方）
    法定地址：
    法定代表：
    （以下簡稱乙2方）
    法定地址：
    法定代表：
    （以下簡稱乙3方）
    法定地址：
    法定代表：
    第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
    第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為（以下稱“合資公司”）。
    法定地址：
    第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。
    第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
    第二章經營目的和業(yè)務范圍
    第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。
    第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：
    1.根據(jù)中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
    2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。
    3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。
    第三章出資
    第九條
    1.合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。
    2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
    甲1方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
    甲2方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
    乙1方：×％××元
    乙2方：×％××元
    乙3方：×％××元
    3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
    4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
    5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
    6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
    7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
    第十條
    1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
    2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
    3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
    第四章合資各方的責任和義務
    第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：
    1.甲方的責任
    （1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。
    （2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
    （3）介紹和推薦租賃用戶和項目。
    （4）提供國內金融和租賃市場信息。
    （5）協(xié)助合資公司在中國國內成立分支機構。
    （6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。
    （7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
    （8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
    2.乙方的責任
    （1）利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
    （2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
    （3）協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
    （4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。
    （5）協(xié)助對國外用戶進行資信調查。
    （6）在合資公司所在地或對公司職員進行業(yè)務培訓。
    （7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
    （8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
    第五章董事及董事會
    第十二條董事的派出
    1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
    2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
    第十三條董事的職責
    1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
    2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
    第十四條董事長、副董事長
    1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?BR>    2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
    3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
    4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
    第十五條董事會的召集
    1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
    2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。
    3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
    4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。
    5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
    6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
    第十六條董事會的職責
    1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。
    2.董事會職責如下：
    （1）修改合資公司章程。
    （2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
    （3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
    （4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
    （5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
    （6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
    （7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
    （8）確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。
    （9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。
    （10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。
    （11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。
    （12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。
    （13）審查、批準董事提出的議案。
    （14）決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度。
    （15）決定其他重要事項。
    3.關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
    第六章經營管理機構
    第十七條總經理、副總經理
    1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
    經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
    2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?BR>    （1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
    （2）根據(jù)董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務。
    （3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
    （4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
    3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。
    4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
    第十八條經營委員會
    1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
    2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
    第十九條經營委員會的職責為
    1.擬定上報董事會會議討論的議案。
    2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
    3.批準超過總經理權限的資金籌措。
    4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。
    5.執(zhí)行董事會會議決定事項。
    6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
    7.任免部門經理以下的管理人員。
    8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。
    9.決定職工的培訓計劃。
    10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。
    上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
    第七章勞動管理
    第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。
    第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
    第八章稅務、財務、會計、審計
    第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
    第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。
    第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經營情況，討論決定。
    第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
    第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。
    第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
    第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
    第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
    第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
    第九章利潤分配
    第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
    第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
    第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。
    第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
    第十章合資期限、解散及清算
    第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××年。
    如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
    第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
    1.合資公司合資期限屆滿。
    2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。
    3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營。
    4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
    5.公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。
    第三十七條
    1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。
    2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
    清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。
    3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
    第三十八條
    1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
    2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
    3.不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。
    4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。
    5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。
    第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。
    第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。
    第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
    第十一章違約責任和爭議的解決
    第四十二條
    1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
    2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
    第四十三條
    1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。
    2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁。
    仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
    3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。
    4.仲裁時使用語言為英語。
    第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
    第十二章合同的文字、生效及其他
    第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。
    第四十六條
    1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
    2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
    3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。
    第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
    第四十八條本合同于×年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國簽字。
    中方簽名：外方簽名：
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇九
    (序言)
    第一章合營企業(yè)的組成
    第二章飯店的規(guī)模及造價標準
    第三章出資總額，出資比例及資本轉讓
    第四章利潤分配及虧損負擔
    第五章合營期限
    第六章建造期間合同各方的責任
    第七章董事會
    第八章經營管理機構
    第九章財務會計制度
    第十章勞動管理
    第十一章設備、配件及材料的采購
    第十二章納稅
    第十三章保險
    第十四章違約責任
    第十五章不可抗力
    第十六章爭議的解決
    第十七章適用法律
    第十八章合同的變更與解除
    第十九章合同的生效及其它
    序言
    中國技術進口總公司和國公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市共同投資聯(lián)合經營飯店。特訂立本合同。
    第一章合營企業(yè)的組成
    11合營各方為：
    中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國地注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：姓名職務國籍?。
    國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍。(如合營者為多方，可按丙，丁……?方稱)
    12合營企業(yè)的名稱和法定地址：
    合營企業(yè)的名稱
    外文名稱
    13合營企業(yè)是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規(guī)定。
    第二章飯店的規(guī)模及造價標準
    21飯店的占地面積為?平方米。
    飯店的建筑面積為?平方米。
    設：旅館(其中豪華客房?套;中檔高級客房套;普通客房套);各類餐廳，商場,?醫(yī)療室，健身房，舞廳，停車場,?游泳池及娛樂場所各種服務設施。
    22飯店還包括以下設施和裝置：
    中央冷暖空調系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災自動報警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊及建造和營業(yè)可能需要的其它設備。
    23飯店造價標準：
    普通客房每平方米平均造價元;中檔高級客房每平方米平均造價元;豪華客房每平方米平均造價元。其它設施每平方米造價元。(注：可根據(jù)具體情況制定)。
    第三章出資總額，出資比例及資本轉讓
    31合營企業(yè)的注冊資本為元人民幣(或合營各方商定的貨幣)。
    其中甲方出資?元，占注冊資本%。
    乙方出資?元，占注冊資本%。
    32合營各方將以下列方式作為出資：
    甲方：現(xiàn)金元;土地使用費元;設備元;其它元;共元。
    乙方：現(xiàn)金元;機械設備元;其它元;共元。
    33投資范圍：
    飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建筑費，設計費，水費，工程材料費。
    裝修，設備家俱等投資;包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。
    開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。
    籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。
    福利設施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設備安裝等。
    不可預見費：經籌建處批準，用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。
    流動資金用于開業(yè)周轉金。
    任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按143條辦理。
    351注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
    352合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優(yōu)先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優(yōu)惠。
    第四章利潤分配和虧損負擔
    41合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。
    42合營企業(yè)的資產負債，僅以企業(yè)注冊資本為限。
    第五章合營期限
    51合營企業(yè)在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。
    52經合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以年為限。
    53在合營期限屆滿時，甲方將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。
    第六章?建設期間合營各方的責任
    61合營各方各負其責，完成以下各項事宜：
    甲方責任：
    (1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地征用手續(xù)并負責遷移拆除清理地面障礙物。
    (2)負責飯店界區(qū)以外的三通(通電，通水，通路)及市政配套工程。
    (3)協(xié)助辦理飯店的設計施工方面的報批手續(xù)。
    (4)協(xié)助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。
    (5)組織合營企業(yè)的其它工程設計施工工作。
    (6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續(xù)。
    (7)協(xié)助合營企業(yè)招聘當?shù)氐闹袊洜I管理人員，技術人員和其它工作人員。
    (8)負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
    乙方責任：
    (1)按34的規(guī)定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。
    (2)協(xié)助辦理設計委托，審查設計方案等工作。
    (3)協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術人員。
    (4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。
    (5)辦理合營企業(yè)委托的在國外選購機械設備，配件等事宜。
    (6)培訓合營企業(yè)的經營管理人員和服務人員。
    (7)負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
    第七章董事會
    71合營企業(yè)設立董事會。董事會為合營企業(yè)的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由方委派。
    72董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。
    73董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。
    第八章經營管理機構
    81合營企業(yè)實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由方推薦。副總經理名，由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經理任期為年。
    82總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營企業(yè)的經營管理工作。副總經理根據(jù)合營章程規(guī)定。協(xié)助總經理工作。
    合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務需要，設立部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。
    83正副總經理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。
    第九章財務會計制度
    91合營企業(yè)的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本企業(yè)的實際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
    92合營企業(yè)的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業(yè)的會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)
    93合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]，副總會計師由方推薦?？倳嫀?，副總會計師均由董事會任命。
    第十章勞動管理
    101合營企業(yè)職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
    102甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
    第十一章設備，配件的采購
    111合營企業(yè)為經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。
    選購前，合營各方應充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標采購。
    第十二章納稅
    121合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。
    122合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
    第十三章保險
    131合營企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經理，副總經理向董事會提出企業(yè)的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。
    第十四章違約責任
    141合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。
    142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計算方法如下：……(根據(jù)具體情況訂)
    143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營企業(yè)有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。
    上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。
    第十五章不可抗力
    151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理：
    1511不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
    1512受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。
    1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。
    152在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。
    第十六章爭議的解決
    161合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
    仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
    162仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。
    第十七章適用法律
    171中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
    172本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。
    第十八章合同的變更與解除
    181經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經原審批機關批準方能有效。
    182有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：
    1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;
    1822另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;
    1823另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。
    1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;
    1825合同規(guī)定的解除合同條件已經出現(xiàn);
    183有下列情況之一的，合同即告解除：
    1831法院判決解除合同;
    1832法院判決解除的合同。
    1833雙方商定同意解除合同。
    184合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。
    第十九章合同生效及其它
    191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。
    192本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。
    193本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在
    地簽字。
    194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。
    中國技術進口總公司代表國?公司代表
    (簽字)(簽字)
    甲方見證人?乙方見證人
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇十
    1)合同宗旨
    2)合營公司的成立、名稱和法定地址
    3)合營公司的經營范圍
    4)車型范圍、數(shù)量和生產能力
    5)資本、投資比例和資金籌措
    6)增資和資本轉讓
    7)利潤率
    8)利潤匯給和資本匯回
    9)董事會和管理機構
    10)技術和專有技術的轉讓
    11)國產率
    12)地址、基礎設施和公用服務
    13)進出口
    14)外匯平衡和支付
    15)關稅
    16)會計
    17)報表和審計
    18)職工管理
    19)_____公司派遣的雇員
    20)保險
    21)合同的生效和期限
    22)清算和分配
    23)部分失效
    24)不可抗力
    25)未行使權利
    26)爭議的解決
    27)合同文字
    28)通知
    29)附件
    附件一：技術轉讓協(xié)議
    附件二：職責范圍本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：
    _____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;
    _____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;
    _____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;
    _____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;
    上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：
    采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機;
    采用現(xiàn)代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。
    為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：
    第一條　合同宗旨
    本合同宗旨為：
    1.規(guī)定合營公司的建立;
    2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質;
    3.規(guī)定合營公司的經營范圍;
    4.規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
    第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址
    1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
    2.合營公司的名稱為：
    中文：_____
    英文：_____
    縮寫為：_____。
    3.合營公司的法定地址為_____。
    4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
    5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
    6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標注冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。
    在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
    第三條　合營公司的經營范圍
    1.合營公司的主要業(yè)務活動如下：
    1.1　制造汽車;
    1.2　制造發(fā)動機;
    1.3　制造零部件;
    1.4　進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物;
    1.5　有關法律和法規(guī)允許時進口整車;
    1.6　在國內銷售合營公司所制造的汽車。
    1.7　在國內銷售維修服務配件;
    1.8　出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;
    1.9　售后服務。
    2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。
    第四條　車型范圍、數(shù)量和生產能力
    1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
    2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力;
    發(fā)動機廠　發(fā)動機制造是指生產_____發(fā)動機，其制造設備的生產能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。
    3.汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。
    4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數(shù)量如下：(略)
    如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
    5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
    5.1　國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力;
    5.2　產量要增加;
    5.3　國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
    6.甲方保證在發(fā)動機投產_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動機，但是_____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。
    第五條　資本、投資比例和資金籌措
    1.合營公司的注冊資本應為人民幣_____元。
    2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
    甲方_____%，計人民幣_____元;
    乙方_____%，計人民幣_____元;
    丙方_____%，計人民幣_____元;
    丁方_____%，計人民幣_____元;
    3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
    3.1　甲方
    --實物，合人民幣_____元，
    --現(xiàn)金，相當于人民幣_____元的_____幣;
    3.2　乙方
    --實物，合人民幣_____元;
    --現(xiàn)金，計人民幣_____元;
    3.3　丙方
    --現(xiàn)金，相當于人民幣_____元;
    3.4　丁方
    --現(xiàn)金，計人民幣_____元。
    4.合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：
    4.1　實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;
    4.2　現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。
    合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
    5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：
    5.1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
    5.2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
    5.3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。
    5.4　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。
    6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。
    7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
    8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。
    9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其余_____%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。
    第六條　增資和資本轉讓
    1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。
    2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。
    3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。
    4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。
    5.發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。
    6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。
    第七條　利潤率
    1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
    2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。
    3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現(xiàn)金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。
    4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
    5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。
    第八條　利潤匯給和資本匯回
    1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。
    2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據(jù)合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。
    3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。
    第九條　董事會和管理機構
    1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
    2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
    3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
    4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執(zhí)行經理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經理”)組成。
    5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
    6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。
    第十條　技術和專用技術的轉讓
    制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
    第十一條　國產率
    1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。
    2.乙方、丙方和丁方保證國產率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：
    2.1　合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠;
    2.3　合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。
    合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。
    3.甲方應在技術轉讓協(xié)議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。
    4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
    5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
    6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
    第十二條　場地、基礎設施和公用服務
    1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。
    2.上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。
    上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。
    但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
    3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
    4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
    第十三條　進出口
    1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物;
    1.1　生活資料，包括辦公設備;
    1.2　散裝車、零部件、配件和附件;
    1.4　工藝材料和原材料;
    1.5　機器、模具、工具和設備的配件和附件;
    1.6　售后服務和培訓用的工具和設備;
    1.7　樣品;
    1.8　技術資料和業(yè)務文件。
    2.合營公司還應做好以下各項工作：
    2.1　迅速結關;
    2.2　落實國內運輸;
    2.3　安排在港口的中間儲存。
    3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動機和沖壓模具。
    4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
    第十四條　外匯平衡和支付
    1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。
    2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經營，乙方、丙方和丁方應負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
    如果由于應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。
    3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_____發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。
    4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
    5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
    第十五條　關稅
    合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。
    第十六條　會計
    1.合營公司應完善、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業(yè)務。
    2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
    3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。
    4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。
    第十七條　報表和審計
    1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。
    其中尤其應包括以下報表：
    1.1　月度報表
    a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;
    c.產量和職工人數(shù);
    d.新車銷售量;
    e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
    1.2　年中報表
    a.周轉性財務預測;
    b.按國產率發(fā)展計劃的國產率;
    c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;
    廠總工時。
    1.3　年度報表
    a.下兩年的詳細公司預測(預算);
    b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;
    c.售后服務工作。
    2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。
    3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。
    4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。
    合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
    此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。
    第十八條　職工管理
    1.合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總人數(shù)和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。
    2.執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
    3.高級職員(執(zhí)行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。
    4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
    第十九條　外籍雇員
    1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
    2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。
    3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。
    4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限于以下)各項：
    4.2　根據(jù)_____正規(guī)學校標準提供教育條件。
    5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。
    第二十條　保險
    1.合營公司對其資產?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。
    2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。
    3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
    第二十一條　合同的生效和期限
    1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。
    2.本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。
    3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。
    如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。
    4.本合同生效后，有效期為_____年。
    如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_____年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。
    僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
    對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
    5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
    在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
    5.3　不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經營合營公司。
    5.5　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
    6.董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
    7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
    第二十二條　清算和分配
    1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
    2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
    3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
    4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
    5.如董事會在估價提請審批后_____天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。
    6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。
    第二十三條　部分失效
    如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
    第二十四條　不可抗力
    1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
    2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
    3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
    4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
    5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
    第二十五條　未行使權利
    合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。
    第二十六條　爭議的解決
    1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。
    2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。
    3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。
    4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。
    第二十七條　合同文字
    1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。
    2.工作文本用_____文。
    第二十八條　通知
    1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。
    2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
    第二十九條　附件
    本合同有以下附件：
    一、技術轉讓協(xié)議
    二、職責范圍
    上述附件均為本合同整體的組成部分。附件一
    技術轉讓協(xié)議
    (1)定義
    (2)協(xié)議宗旨
    (3)技術資料
    (4)技術修改和改進
    (5)技術資料的交付
    (6)培訓
    (7)咨詢
    (8)特殊服務
    (9)商標
    (10)工業(yè)產權和專有技術
    (11)合同產品的制造
    (12)產品質量
    (13)支付
    (14)不可抗力
    (15)保密
    (16)責任
    (17)協(xié)議的轉讓和修改
    (18)協(xié)議期限
    (19)部分失效
    (20)未行使權利
    (21)協(xié)議終止的影響
    (22)爭議的解決
    (23)協(xié)議文字
    (24)通知第一條　定義
    在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：
    1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
    2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。
    3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。
    4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
    5.“合同產品”指合同汽車和合同零部件。
    6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。
    7.“工業(yè)產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。
    8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。
    9.“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。
    10.“技術工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。
    11.“技術資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。
    第二條　協(xié)議宗旨
    本協(xié)議宗旨是：
    --規(guī)定上述轉讓的報酬。
    第三條　技術資料
    1.在本協(xié)議期限內，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。
    2.關于本協(xié)議附件所說明的_____汽油發(fā)動機/_____升柴油_____發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：
    2.1　甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：
    --零件圖;
    --圖表;
    --裝配圖;
    --規(guī)定合同產品的制造;
    --總圖;
    --安裝圖;
    --工藝更改建議圖;
    --毛坯圖;
    --產品說明手冊;
    --技術要求;
    --顏色組合圖表;
    --_____標準;
    --用于發(fā)展目的的零部件材料清單;
    --用于持續(xù)生產的零部件材料清單;
    --車型表;
    --鑒定試驗規(guī)范;
    --常規(guī)試驗規(guī)范;
    --試驗設備圖紙。
    --試驗報告
    --開發(fā)說明
    --計算書。
    2.3.1　甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。
    --技術更改要求;
    --實施時間通知;
    --更改通知。
    上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內：
    --自制件國產率發(fā)展計劃
    --外購件國產率發(fā)展計劃
    2.3.2　但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。
    2.3.3　如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。
    2.4　甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產品技術資料。
    2.5　在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_____其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。
    2.6.1　甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：
    --散裝車裝配手冊;
    --毛坯圖技術要求;
    --工藝過程卡和說明;
    --檢驗卡;
    --適用的機器和工藝裝備的調整卡;
    --工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;
    --其他必要的工藝技術資料。
    2.6.2　關于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：
    --工藝過程卡和說明;
    --檢驗卡;
    --適用的機器和工藝裝備的調整卡;
    --工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
    2.6.3　上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。
    2.6.4　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。
    2.7　合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。
    2.8　甲方應不斷地在每次修改時更新有關_____自制件國產率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術資料。
    2.9　甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。
    --經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造
    --服務資料目錄;
    --修理手冊;
    --隨車資料：使用說明書，維修時間表;
    --有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;
    --保用辦理制度;
    --在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網(wǎng)提供的其他資料。
    2.10　甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時，更新售后服務技術資料。
    3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由_____負擔。
    4.有關其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。
    第四條　技術修改和改進
    1.合營公司有權按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進合同產品進行開發(fā)工作(不斷的產品改進)。
    2.在本協(xié)議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。
    3.1　合營公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用_____公司技術的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
    3.2　同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
    4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。
    5.為了出口_____發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。
    6.對合同產品的產品責任在于甲方。
    合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
    7.但是，合營公司有權根據(jù)國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：
    (1)保持甲方的設計標準和質量標準;
    (2)不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能;
    (3)不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;
    (4)經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
    合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。
    8.甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：
    (1)涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內相應零部件為限。
    (2)對于不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。
    9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。
    10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。
    第五條　技術資料的交付
    1.1　第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后_____個月內開始交付，并在此后_____個月內交付完畢。
    1.2　產品技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃和外購件國產率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。
    1.3　有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。
    1.4　售后服務技術資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。
    2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
    3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。
    4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術資料應在_____機場或_____港免費交付。
    5._____在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。
    6.甲方應在每批技術資料發(fā)運后_____個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司：
    (1)技術資料提單一式四份;
    (2)技術資料詳細裝箱單一式三份。
    7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快(不超過甲方的_____個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料免費補發(fā)合營公司。
    8.技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_____文標明下述內容：
    (1)合同號;
    (2)收貨人;
    (3)目的地;
    (4)重量(公斤);
    (5)體積(立方米);
    (6)箱號/件號;
    (7)嘜頭;
    (8)收貨人代號。
    在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。
    9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。
    10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。
    第六條　培訓
    1.甲方應協(xié)助合營公司培訓人員。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(jié)(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質上的需要予以適當?shù)目紤]。
    2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。
    3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數(shù)。
    4.合營公司應根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數(shù)暫定為每年_____人。
    5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協(xié)助培訓教師工作。
    6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_____語。
    7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經培訓的職工在受訓后_____年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。
    8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。
    9.甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數(shù)、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。
    第七條　咨詢
    1.甲方應在本協(xié)議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。
    應甲方要求并經合營公司同意(不得無故不予同意)，咨詢也可以在中國進行。
    2.甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：
    (1)通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協(xié)助建立合營公司的組織機構;
    --各部門的工作范圍(崗位責任);
    --內部和外部的信息流動;
    --公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。
    (2)根據(jù)甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇_____國內或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展_____合同零部件的中國配套工業(yè)。
    (3)通過以下工作為解決在制造和(或)質量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：
    --就節(jié)省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;
    --把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。
    (4)通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和(或)合營公司產品的質量保證措施提出建議：
    --轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;
    --轉讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新;
    --就日常生產的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議;
    --因合營公司中斷生產和(或)國內協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。
    (5)協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務提出建議。
    第八條　特殊服務
    1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。
    甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：
    (2)協(xié)助達到合同產品的質量標準;
    (3)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗;
    (4)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行生產樣品鑒定;
    (5)按中國市場要求修改產品;
    (6)協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調備和其他工廠設施;
    (7)甲方能提供的其他特殊服務。
    2.對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。
    第九條　商標
    1.甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。
    2.契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協(xié)議有關，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權再轉讓契約商標的使用權。
    3.1　除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。
    3.2　甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。
    3.3　標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。
    4.合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按_____公司通常采用的方式。
    5.在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。
    6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者。
    第十條　工業(yè)產權和專有技術
    1.甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內享有工業(yè)產權和專有技術的非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協(xié)作廠再轉讓甲方的工業(yè)產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。
    2._____公司確認，甲方是工業(yè)產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。
    3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。
    4.合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業(yè)產權的登記申請。
    5.協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。
    6.協(xié)議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。
    7.如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經營公司或其國內協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲方也不負責任。
    第十一條　合同產品的制造
    1.合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造_____車(附件一)。
    2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。
    (1)這些零部件要符合技術資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。
    (2)這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。
    第十二條　產品產量
    1.合營公司應負責所制造的合同產品在質量上達到甲方標準。
    為此，合營公司應提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。
    2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。
    3.合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應責成協(xié)作廠承擔與上述義務相應的義務。
    4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產品的決定。
    如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應對有關零部件和(或)材料重新進行生產樣品鑒定和(或)技術工程鑒定。
    在樣品批準后，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規(guī)試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。
    按甲方規(guī)定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇十一
    錄?
    1）總則?
    2）注冊資本?
    3）批準及注冊?
    4）資本轉讓?
    5）董事會?
    6）總經理、副總經理?
    7）場地使用費?
    8）技術合作?
    9）采購及銷售?
    10）利潤?
    11）財務會計?
    12）外匯收支?
    13）稅務?
    14）職工錄用和辭退?
    15）工資標準和獎勵?
    16）合營期限?
    17）其他事項?
    18）仲裁?
    19）合同文本?
    20）法定地址、文件通知?
    第一章總則?
    1.本合同的各方為：?
    、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。?
    、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。?
    本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。?
    2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）?
    中文：?
    英文：?
    地址：?
    第二章注冊資本?
    8.甲、乙方出資如下：?
    甲方：美元，其中：?
    1.機器設備，價格約美元；?
    2.廠房，價值約美元；?
    3.現(xiàn)金，相當于美元的人民幣現(xiàn)金。?
    乙方：美元外匯現(xiàn)金。?
    第三章批準及注冊?
    各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。?
    第四章資本轉讓?
    第五章董事會?
    16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
    董事長×％?
    副董事長各×％?
    董事各×％?
    第六章總經理副總經理?
    19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。?
    20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。?
    第七章場地使用費?
    第八章技術合作?
    第九章采購及銷售?
    第十章利潤?
    繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。
    第十一章財務會計?
    36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。?
    第十二章外匯收支?
    38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：?
    （1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。?
    （2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。?
    39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：?
    （1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。?
    （2）乙方資本轉讓后所得的資金。?
    （3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。?
    （4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。?
    （5）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。?
    第十三章稅務?
    40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。?
    41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
    第十四章職工錄用和辭退?
    第十五章工資標準和獎勵?
    第十六章合營期限?
    49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：?
    （1）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；?
    （2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；?
    （3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；?
    （4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。?
    提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。?
    第十七章其他事項?
    51.合營雙方履行下列事項：?
    ×方：?
    （1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。?
    （2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。?
    （3）負責招聘職員職工。?
    （4）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。?
    （5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
    （6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。?
    （7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。?
    ×方：?
    （2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。?
    （3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。?
    （4）負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。?
    （6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。?
    第十八章仲裁?
    第十九章合同文本?
    第二十章法定地址、文件通知?
    57.合營各方的法定地址：?
    甲方：?
    乙方：?
    合同各方的法定地址即為各方的收件地址。?
    59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。?
    中外工業(yè)類合同參考格式（2）?
    錄?
    （1）總則?
    （2）合營各方?
    （3）成立合資經營公司?
    （4）生產經營目的、范圍及規(guī)模?
    （5）投資總額與注冊資本?
    （6）合營各方的責任?
    （7）技術提供?
    （8）產品的銷售?
    （9）董事會?
    （10）經營管理機構?
    （11）設備材料購買?
    （12）籌備和建設?
    （13）勞動管理?
    （14）稅務、財務、審計?
    （15）合營期限?
    （16）合營期滿財產處理?
    （17）保險?
    （18）合同的修改、變更與解除?
    （19）違約責任?
    （20）場地使用費?
    （21）不可抗力?
    （22）適用法律?
    （23）爭議的解決?
    （24）文字?
    第一章總則?
    第二章合營各方?
    第一條本合同的各方為：?
    姓名：職務：國籍：中國?
    姓名：職務：國籍：中國?
    ，在登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：?
    其法定地址：，英文，?
    法定代表：?
    姓名：職務：國籍：?
    第三章成立合資經營公司?
    第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。?
    合營公司的法定地址為：。?
    第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。?
    第四章生產經營目的范圍及規(guī)模?
    第七條合營公司生產經營范圍是：?
    生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。?
    第八條合營公司的生產規(guī)模如下：?
    1.合營公司投產后的生產能力為：年產只公文箱。?
    第五章投資總額與注冊資本?
    第九條合營公司的投資總額共美元。?
    第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
    甲方：美元，占％?
    乙方：美元，占％?
    丙方：美元，占％?
    第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。?
    第六章合營各方的責任?
    第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：?
    第七章技術提供?
    ×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術。?
    第十七條產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。?
    第八章產品的銷售?
    第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。?
    第九章董事會?
    第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。?
    第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：?
    1.合營公司章程的修改；?
    2.合營公司的解散終止；?
    3.合營公司注冊資本的增加轉讓；?
    4.合營公司和其它經濟組織合并。?
    第十章經營管理機構?
    第十一章設備材料購買?
    第十二章籌備和建設?
    第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。?
    第十三章勞動管理?
    第十四章稅務、財務、審計?
    第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。?
    第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。?
    第十五章合營期限?
    第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。?
    第五十七條出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：?
    1.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。?
    2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。?
    3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經營時。?
    發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。?
    第十六章合營期滿財產處理?
    第十七章保險?
    第十八章合同的修改、變更與解除?
    第十九章違約責任?
    第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。?
    第二十章場地使用費?
    第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。?
    第二十一章不可抗力?
    第二十二章適用法律?
    第二十三章爭議的解決?
    第二十四章文字?
    第七十五條本合同用中文寫成。?
    第二十五章合同生效及其它?
    第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。
    設立中外合資經營企業(yè)合同條款篇十二
    設立中外合資經營企業(yè)合同（飯店類）
    投資設立飯店類企業(yè)
    合同
    目錄?
    前言?
    1）合營雙方?
    2）成立合資經營企業(yè)?
    3）合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模?
    4）投資總額和注冊資本?
    5）合營雙方的責任?
    6）董事會?
    7）經營管理機構?
    8）籌建和籌備?
    9）采購?
    10）勞務管理?
    11）財務?
    12）財務與會計?
    13）審計?
    14）土地使用費?
    15）合營期限?
    16）違約的責任?
    17）清算?
    18）保險?
    19）適用的法律?
    20）保安秘密?
    21）不可抗力?
    22）爭議的解決?
    23）解除合同?
    24）附則?
    前言?
    第一章合營雙方?
    第一條合同的雙方如下：?
    甲方：＿＿＿＿＿?
    登記地：＿＿＿＿＿?
    法定地址：＿＿＿＿＿?
    法定代表：?
    姓名：＿＿＿＿＿?
    職務：＿＿＿＿＿?
    國籍：中華人民共和國?
    1.＿＿＿＿＿：?
    登記地：＿＿＿＿＿?
    法定地址：＿＿＿＿＿?
    法定代表：?
    姓名：＿＿＿＿＿?
    職務：＿＿＿＿＿?
    國籍：＿＿＿＿＿?
    2.＿＿＿＿＿：?
    登記地：＿＿＿＿＿?
    法定地址：＿＿＿＿＿?
    法定代表：＿＿＿＿＿?
    姓名：＿＿＿＿＿?
    職務：＿＿＿＿＿?
    國籍：＿＿＿＿＿?
    3.＿＿＿＿＿：?
    登記地：＿＿＿＿＿?
    法定地址：＿＿＿＿＿?
    法定代表：＿＿＿＿＿?
    姓名：＿＿＿＿＿?
    職務：＿＿＿＿＿?
    國籍：＿＿＿＿＿?
    第二章成立合資經營企業(yè)?
    第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：?
    名稱：?
    中文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）?
    英文：＿＿＿＿＿?
    法定地址：＿＿＿＿＿?
    第三章合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模?
    第八條合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：?
    總占地面積＿＿＿＿＿平方米；?
    新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；?
    原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。?
    第四章投資總額和注冊資本?
    第九條合營企業(yè)的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：?
    1.合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費；?
    2.市政工程設施費；?
    3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；?
    4.設計費（包括勘測費）；?
    5.建設費（包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；
    6.籌建費；?
    7.開業(yè)籌備費；?
    8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；?
    9.建設期間的貸款利息；?
    10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。?
    第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
    第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：?
    第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。?
    第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
    第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。?
    任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
    違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。?
    如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。
    第五章合營雙方的責任?
    3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；?
    7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜；
    11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。?
    4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。?
    第六章董事會?
    第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
    第二十七條董事的任期為＿＿＿＿＿年，董事任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。?
    第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。?
    1.合營企業(yè)章程的修改；?
    2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；?
    3.合營企業(yè)注冊資本的轉讓；?
    4.合營企業(yè)與其他經濟組織的合并。?
    經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。?
    第三十七條除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。
    第七章經營管理機構?
    第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。
    第四十條在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。
    前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。?
    第八章籌建和籌備?
    1.有關合營企業(yè)的建設工程的工作；?
    2.有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；?
    3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經營。?
    1.總經理負責全面工作；?
    2.副總經理協(xié)助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。?
    1.籌建處?
    （2）根據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；?
    （3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；?
    （4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；?
    （5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；?
    （9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；?
    （10）其他有籌建的業(yè)務。?
    2.籌備處?
    （1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；?
    （3）安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；?
    （4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；?
    （5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；?
    （6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。?
    3.行政處?
    （1）負責一般行政事務工作；?
    （2）負責有關法律事宜；?
    （3）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；?
    （4）制訂財會制度，全面負責財會工作；?
    （5）負責資金的籌措、使用及收支工作；?
    （6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；?
    （7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；?
    （8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。?
    合營企業(yè)委托＿＿＿＿＿總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。?
    第九章采購?
    第十章勞務管理?
    第十一章稅務?
    第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
    2.各種機器設備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；?
    3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。?
    第十二章財務與會計?
    報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規(guī)定。?
    1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；?
    2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。?
    各種基金的提留比例，由董事會決定。?
    第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。?
    第十三章審計?
    第十四章土地使用費?
    第十五章合營期限?
    2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；?
    4.合營企業(yè)不能達到其經營目的，而又無其他發(fā)展前途；?
    5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；?
    6.經努力，合營企業(yè)得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；?
    第十六章違約的責任?
    第十七章清算?
    第八十三條合營企業(yè)清算后的財產，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。?
    合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。?
    第十八章保險?
    對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。?
    第十九章適用的法律?
    第二十章保守秘密?
    第二十一章不可抗力?
    第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在＿＿＿＿＿天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。
    第二十二章爭議的解決?
    第二十三章解除合同?
    第九十一條發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：?
    1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；?
    2.乙方全部出資額轉讓給甲方后；?
    3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。?
    第二十四章附則?
    前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。?
    合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。?
    雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。?
    第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。?
    甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿