合同可以規(guī)范合作關系，明確雙方責任，增加合作的順利性和可預測性。如何防范合同中的陷阱和風險，確保自身利益？在進行合同起草之前，可以先查看以下范文，了解合同的基本結構和內(nèi)容。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇一
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮(zhèn)xx社居委小區(qū)。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經(jīng)理。
地址：xx縣xx鎮(zhèn)xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號民事裁定，認為該裁定明顯錯誤，特提出上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號民事裁定。
2、發(fā)回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無視本案不屬于勞動合同法律關系的事實致使裁定錯誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構成勞動合同法律關系的特征及其要素，勞動合同法律關系由主體、客體和內(nèi)容三個要素構成。其中勞動合同法律關系的客體，是指勞動合同法律關系的主體享有的權利和承擔的義務所指向的事物，主要指的是勞動行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權利和義務所指向的事務與勞動行為無關，所涉內(nèi)容指向的全部是關于上訴人一級注冊建造師證書的使用范圍的約定及雙方對該證書的權利義務。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級建造師(建筑工程專業(yè))的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會保險費用。雙方的約定并未涉及國家在勞動關系中強制規(guī)定的最低工資、工作時間、休息制度、工傷保險等內(nèi)容，其締結的法律關系并沒有受到任何的國家意志干預，雙方僅僅是對一級注冊建造師證書的使用范圍進行了約定?？梢?，上訴人與被上訴人之間的關系不具有以國家意志為主導、當事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關系并不符合勞動法律關系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動關系。一審在事實認定上出現(xiàn)了明顯錯誤。
二、一審裁定一旦生效將導致上訴人無法通過正當司法途徑維護自身合法權益的錯誤結果。
一審審理認定本案為勞動爭議，未經(jīng)仲裁前置程序，依法駁回，實質上還是在認定事實上出現(xiàn)的錯誤從而導致適用法律錯誤，一旦裁定生效，必然會導致上訴人維權無門的窘境，本案并不屬于勞動爭議糾紛，不在勞動仲裁范圍，當然也就無法尋求仲裁維權。
懇請二審法院依法裁決，以維護上訴人的合法權益。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇二
法定代表人：z總。
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生。
住所：xx市xx區(qū)xx路63號。
答辯請求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應裁定駁回起訴；周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)?，F(xiàn)作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶3000元的標準向答辯人收取了9.9萬元款項用于xx大廈33戶的煤氣設施建設，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜。
另據(jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶業(yè)主已經(jīng)與燃氣公司簽署了煤氣設施建設的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因為xx大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導致南浦路63號室無法進行煤氣設施建設，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請，請貴院調(diào)查核實。也就是說，現(xiàn)在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系。
其次，周并未因煤氣設施未能建設遭受經(jīng)濟損失。其提出的氣罐租金、運氣費、燃氣費差價、通訊費等系尚未實際發(fā)生的費用，其計算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費用既然尚未發(fā)生，則周并未實際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系；周也未受任何經(jīng)濟損失。因此，周的訴訟請求沒有任何事實作為依據(jù)。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應依法駁回周的起訴；其訴訟請求也沒有任何事實依據(jù)。
此致
xx市xx區(qū)人民法院。
日期：20年月日
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇三
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來越疏遠，加之兩邊事變情形及經(jīng)濟前提產(chǎn)生了龐大轉變，差距也越來越大，導致兩邊伉儷無法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細來由有三點：
第二，原告恒久做買賣，基礎無暇照顧兒子，原本就是依賴她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經(jīng)年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長大，尤其在生理上更必要家長的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關愛和領略。
同時，原告固然此刻經(jīng)濟前提好，但經(jīng)商賺和賠只在旦夕，經(jīng)濟并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對孩子的'康健生長都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經(jīng)濟前提，把他送到廣州，每年只見屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開。
現(xiàn)在，孩子長大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無法給以的，不能為了外部經(jīng)濟前提，忽略孩子心田的康健生長。
團結以上三點來由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人在舉證時代提供了一些關于配合家產(chǎn)的證據(jù)。
同時原告此刻廣州做買賣，但因為她的存心遮蓋，答辯人無法查清她的家產(chǎn)狀況，哀求人民法院在查清家產(chǎn)的環(huán)境下，對伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇四
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級：再審。
審判機關和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結時間。
一審審結時間：7月28日。
二審審結時間：1910月5日。
二審再審審結時間：8月10日。
再審終審審結時間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費。
一審事實和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內(nèi)容有：1、房屋建筑面積272平方米，價值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個月將房屋產(chǎn)權證交被告，由被告符祝浪用此房產(chǎn)證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時所應辦理的產(chǎn)權契證等手續(xù)費用由黃酒公司負責承擔。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實，有當事人陳述、證人證言、法庭質證的有關材料證實，足以認定。
一審判案理由。
一審法院認為：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財物應互相返還，根據(jù)雙方的責任的大小，承擔各自相應的責任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設銀行同期建房貸款利息率計付利息）。
一審定案結論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應在本判決書生效后十天內(nèi)給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設銀行同期建房貸款利息率計算），逾期未給付，則處雙倍利息計付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費7610元，由被告負擔，原告預付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇五
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務。
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數(shù)額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經(jīng)營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內(nèi)則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經(jīng)營虧損有過錯的合伙人，應當根據(jù)其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經(jīng)營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內(nèi)則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經(jīng)營者住所、組成形式、經(jīng)營范圍、方式、場所等項內(nèi)容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經(jīng)批準，不得擅自改變。個人經(jīng)營的個體工商戶改變經(jīng)營者時，應當重新申請登記。新的經(jīng)營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
/05zjnews/system//03/31/。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇六
上訴人鐘某，男，漢族，1986年10月15日出生，住銅陵縣斗門村八組13號。。
被上訴人某建筑安裝有限責任公司。
上訴人因不服一審民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求：1、依法撤銷一審民事判決書;2、依法確認上訴人與被上訴人間的勞動關系;3、本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
事實與理由：一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。
一審判決認為“某建筑安裝有限責任公司將油漆工程分包給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負責，其性質上應屬于胡某雇傭”。一審判決如此認為顯然認定事實錯誤，難道沒有承包工程資質條件的包工頭胡某可以承包工程嗎?那《建筑法》第二十九條第一款“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發(fā)包給具有相應資質條件的分包單位;但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經(jīng)建設單位認可。施工總承包的，建筑工程主體結構的施工必須由總承包單位自行完成?！焙偷谌睢敖箍偝邪鼏挝粚⒐こ谭职o不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包?！必M不要進行修改嗎?一審判決通過“肯定包工頭可以承接工程，有權招工并確認包工頭為用工主體”并以人民法院的判決書的`形式肯定了包工頭承包工程的合法性，這顯然與事實不符。
本案從表面上看，胡某從某建筑安裝有限責任公司承接了工程，招用了鐘某，鐘某的工資和考勤均由胡某負責，但實質上胡某與某建筑安裝有限責任公司間應當為內(nèi)部承包關系，是建筑企業(yè)提供企業(yè)管理效率而實行的一種工作方式。對勞動者而言，對第三人而，胡某的一切行為均代表某建筑安裝有限責任公司，胡某招用工人是代理某建筑安裝有限責任公司招用，胡某給工人發(fā)的工資是從某建筑安裝有限責任公司領取后代表某建筑安裝有限責任公司發(fā)給工人的，其所承接的工程是新世紀的工程而不是胡某個人的工程，鐘某等工人完成的油漆工程質量由某建筑安裝有限責任公司對業(yè)主負責而非由胡某負責。因此從實質上來說，“某建筑安裝有限責任公司將油漆工程分包(某建筑安裝有限責任公司內(nèi)部承包)給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負責，其性質上應屬于某建筑安裝有限責任公司雇傭”。
一審判決依據(jù)《勞動法》第十六條之規(guī)定判決本案，適用法律錯誤。
《勞動法》第十六條只是對勞動合同的定義以及確認建立勞動關系應當訂立勞動合同，于本案要求確認勞動關系風馬牛不相及。
確認勞動關系首先應當確定用工主體，其次確定原告是否為勞動法上之勞動者，最后確定用工主體與勞動者之間是否為勞動關系。
根據(jù)5月25日勞動與社會保障部作出的《關于確立勞動關系有關事項的通知》(勞社部發(fā)〔〕12號)第四條中非常明確而具體的規(guī)定：“建筑施工、礦山企業(yè)等用人單位將工程(業(yè)務)或經(jīng)營權發(fā)包給不具備用工主體資格的組織或自然人，對該組織或自然人招用的勞動者，由具備用工主體資格的發(fā)包方承擔用工主體責任”。本案中的建筑企業(yè)為某建筑安裝有限責任公司，其將油漆工程發(fā)包給不具備用工主體資格的自然人，相對于勞動者鐘某，某建筑安裝有限責任公司即依法應當承擔用工主體責任，而非由包工頭胡某承擔用工主體責任。
由于某建筑安裝有限責任公司承擔用工主體責任，根據(jù)《勞動合同法》第七條“用人單位自用工之日起即與勞動者建立勞動關系?！敝?guī)定，某建筑安裝有限責任公司與鐘某之間即建立了勞動關系。
因此本案應當適用《關于確立勞動關系有關事項的通知》(勞社部發(fā)〔2005〕12號)第四條及《勞動合同法》第七條之法律規(guī)定，確認上訴人鐘某與被上訴人某建筑安裝有限責任公司間為勞動關系。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤，請求二審法院依法改判。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇七
原告：
住所地：
法定代表人:。
被告：
訴訟請求：
1、解除原、被告雙方于2013年12月26日簽訂的《商品房買賣合同》，被告將房屋返還原告。
2、判決被告支付違約金610元。
3、本案訴訟費用由被告承擔。
事實和理由：
原告于2013年12月26日與被告簽訂編號為130015255805的《商品房買賣合同》，被告從原告處購買位于鄭州市金水區(qū)玉鳳路西、燕南路北瑞豐苑2單元16層1602號房屋一套。該房屋建筑面積為96.6平方米，總價款為881049元。其中，被告應在2013年12月26日向原告支付購房款271049元，剩余610000元購房款被告應在2014年2月6日向原告全部支付。
雙方在《商品房買賣合同》第七條第二款中另行約定：“逾期90日后，出賣人有權解除合同，買受人按累計應付款的`0.1%向出賣人支付違約金?！?BR> 合同簽訂后直至今日，被告僅向原告支付了購房款271049元，經(jīng)原告多次催要，仍未能向原告支付剩余的610000元的購房款。為維護自己的合法權益，原告特向貴院提起訴訟，望判如所請。
此致
金水區(qū)人民法院。
具狀人：河南省置業(yè)有限公司。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇八
上訴人（原審被告）覃長秀，女，一九五四年九月十八日出生，土家族，村民，住慈利縣零陽鎮(zhèn)鯉魚橋居委會五組。
被上訴人（原審原告）駱列，男，一九七一年十一月二十一日出生，土家族，慈利縣醫(yī)療器械修配所職工，住慈利縣零陽鎮(zhèn)鯉魚橋居委會。
上訴人覃長秀因房屋買賣合同糾紛一案，不服慈利縣人民法院（2001）慈民初字第404號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人覃長秀、被上訴人駱列到庭參加訴訟。本案現(xiàn)巳審理終結。
原判認定，一九九九年二月二十日，當事人雙方協(xié)商達成房屋買賣協(xié)議：覃長秀將兩個門面的房屋以五萬五千元出售給駱列，自簽字之日起被告暫住一年。協(xié)議簽訂后駱列當天付給現(xiàn)金四萬元。二000年四月二十七日，駱列母親鄧春桃以借款名義從覃長秀手里拿回現(xiàn)金三萬元，并約定在被告修屋時償還，實際上駱列給覃長秀的購房款僅為一萬元。二000年二月覃長秀暫住到期后，因無錢建房未搬出，因而雙方未實際交付房屋和辦理有關過戶手續(xù)。二000年七月，覃長秀又將該宗房屋賣與他人。駱列遂要求被告返還余款一萬元。但覃長秀以駱列違約拒付。原判認為，當事人雙方雖簽有房屋買賣協(xié)議，但未辦理過戶登記手續(xù)，且該房屋亦未實際交付，故房屋買賣協(xié)議無效。覃長秀所取得的購房款依法應予返還。覃長秀辯稱駱列有違約行為，巳付的一萬元購房款屬違約金不予返還的理由，與事實不符。在本案中雙方均有違約行為，故各自應承擔相應的責任。據(jù)此依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、五十八條的規(guī)定，判決覃長秀返還駱列購房款一萬元。宣判后，覃長秀不服，以本案屬駱列單方違約，一萬元違約金應予保護等理由，向本院提起上訴，請求改判。被上訴人駱列沒有提交答辯狀，其在庭審中辯稱，他母親從覃長秀手里拿到的三萬元系借款，自己沒有違約行為。原審判決認定事實清楚，處理正確。
經(jīng)審理查明，一九九九年二月二十日，上訴人覃長秀與被上訴人駱列經(jīng)過協(xié)商簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，約定：覃長秀將兩個門面的房屋以五萬五千元出售給駱列，自簽字之日起駱列自愿讓覃長秀暫住一年，駱列分兩期付款：簽訂協(xié)議時即付款四萬元，余款在覃長秀讓出房屋后付清。協(xié)議還規(guī)定一方違約應向對方承擔違約金一萬元和有關法律責任。協(xié)議簽訂的當天駱列付款四萬元。但一九九九年四月二十七日駱列母親鄧春桃又以借款名義從覃長秀手里拿回現(xiàn)金三萬元，實際上駱列給覃長秀的購房款僅為一萬元。二000年二月覃長秀暫住到期后，駱列也未要求交付房屋或辦理房屋過戶手續(xù)。二000年七月，覃長秀在征得被上訴方的同意后將該宗房屋賣與他人。駱列遂要求被告返還余下的購房款一萬元。但覃長秀以駱列違約，一萬元是其應得的違約金而拒絕返還。
[1][2]。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇九
高三的學生應該是這樣的。
大哲學家蘇格拉底有一天給他的學生上課。他說：同學們，我們今天不講哲學，只要求大家做一個簡單的動作，把手往前擺動300下，然后再往后擺動300下，看看誰能每天堅持。過了幾天，蘇格拉底上課時，他請堅持下來的同學舉手，結果，90%以上的人舉起了手。過了一個月，他又要求堅持下來的同學舉手，只有70%多的人舉手。過了一年，他又同樣要求，結果只有一個人舉手，這個人就是后來也成為了大哲學家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個哲學家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復中，柏拉圖能認準目標、執(zhí)著追求、始終堅持，相反那些目標游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。
有一個法國謎語，也是一道的數(shù)學推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴大兩倍，30天后就會占滿整個荷塘，那么第28天的時候荷塘里會有多少面積的荷花?我們可以算出來：從四分之一面積擴大到整個面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會有四分之一面積的荷花。
題目很簡單，但它背后蘊含的道理卻不簡單。對每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來之前，它們費心盡力，也只完成目標的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。
其實我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個道理。量的積累達到一定的程度才會發(fā)生質變的飛躍的。而這個量變的積累過程是艱苦的緩慢的，是一定要學會持之以恒、循序漸進的，要遠離淺嘗輒止，千萬別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學習就越不容易。拿破侖有句名言：“當最困難的時候，就是離成功不遠了?！钡?9天，也許是最困難的時候，但也正是離成功最近的時候，只有努力堅持，只有對目標鍥而不舍地追求，才能迎來荷花滿塘。我們在緊張的備考中，要胸懷自己的目標，憑每日細小的進步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達千里!行百里路半九十，讓我們謹記：不要輸在第29天。
高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對挫折，選擇放棄還是堅定不移地繼續(xù)前行，取決于你對成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強。成功是蘊含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學會堅強，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個人都有潛在的力量，只不過被時間埋沒，被意志影響，被習慣消磨了。有這么一個故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲顯得死氣沉沉，毫無生機，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲卻顯得生機勃勃，光彩奪目，并快速地生長繁殖。巨浪的沖擊無疑就是珊瑚蟲生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長道路上第一次大的考驗，經(jīng)受住了這次考驗，你也將像珊瑚蟲一樣光彩照人。高三會有許多不如意，同學們，當你笑的時候,全世界的人都在和你一起笑;當你哭的時候,全世界只有你自己在哭!歡樂可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅強地承受，即使最愛你的父母也替代不了你，也沒有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機會，要義無反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿，才能振翅高飛。
最慢的學習方法，就是最快的學習方法;最笨的學習方法，就是最聰明的學習方法;最踏實的學習方法，就是最有效率的學習方法。每天按照計劃去做，要始終嚴格要求自己，把規(guī)范當作一種習慣。要重視細節(jié)，最忌眼高手低，一看就會，一做就錯。
俗話說：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣油翁的故事，同學們耳熟能詳，“此無它，唯手熟爾?！必惪藵h姆的球技很好，怎么練出來的呢?方法也很簡單，就是在整個球隊集訓完之后，他一個人再練半個小時，一腳一腳的沖著球門踢。想取得成功，方法只有一個，就是一次一次反復地去做，一直做到嫻熟自如，沒有人比得上你，你就是領軍人物。
四、要講方法、摸規(guī)律。
高三是寧靜而寂寞的，因為少了歡聲笑語，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧靜致遠，淡泊明志，專心致志，心無旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書所需，心靈的安靜更是讀書所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風景：基礎的日漸扎實，知識的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識觀念日益清晰，混亂的知識結構走向有序。我們思考著，摸索著，撥開了迷霧，漸漸的，眼前展開了一個開闊的天地，我們豁然開朗。胸中繪無限景致，心頭掛歡聲笑語。還有什么比這更令人激動、快樂和幸福的?只不過如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂和幸福。
起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個午覺，雖然很奢侈，但是很有必要。美國陸軍訓練所有一句話，“記住你不是超人?！蔽覀兺瑯右惨涀∵@一點，我們不是超人。我們應該及時調(diào)整狀態(tài)，應該及時的休息，并且還要學會隨時隨地休息。英國的前首相丘吉爾，參加過戰(zhàn)爭，當過戰(zhàn)地記者，學過油畫，指導英國人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎。問他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時候我絕不站著，能夠躺著的時候，我絕不坐著?！闭f的就是要時刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學習的時候，全部的投入。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十
審判員：
依據(jù)《中華人民共和國律師法》的規(guī)定，重慶合縱律師事務所接受李某的委托，指派、律師代理李某與重慶某物業(yè)管理有限公司(以下簡稱某公司)商品房買賣合同糾紛案。代理律師結合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
關于李某與某公司商品房買賣合同糾紛一案，李某與某公司對商品房買賣合同及年月日協(xié)議的有效成立、合同履行的事實情況等案件事實部分沒有爭議，該案主要爭議在于對年月日協(xié)議第三條部分關鍵詞語的理解，即“房屋的產(chǎn)權證”以及“辦理”應當如何理解。
年月日協(xié)議第三條約定：“業(yè)主李某所購房屋的產(chǎn)權證力爭在兩年內(nèi)辦理完畢，如果兩年內(nèi)未辦理，賠償業(yè)主李某人民幣伍千元整”。
代理律師認為：
一、“房屋的產(chǎn)權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證，房屋產(chǎn)權證的辦理完畢就應當指辦理完畢房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。只有房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證辦理齊備，才符合該合同約定的“房屋的產(chǎn)權證辦理完畢”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權證、20__年才辦到土地使用權證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權屬證書的時間范圍，已經(jīng)構成違約。代理律師將具體的法律依據(jù)與理由陳述如下：
1、“房屋的產(chǎn)權證”不是嚴格意義上的法律概念，只能按照人們通常的理解及有關法律規(guī)定來解釋，應當指屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。“房屋的產(chǎn)權”指對房屋這一不動產(chǎn)的所有權，這一所有權應當包括對房屋所有權與房屋土地使用權這兩方面的權利，那么“房屋的產(chǎn)權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。
2、我國法律在提到房屋權利或權利證書時，常常是同時提到“房屋所有權和房屋土地使用權”。在理解“房屋的產(chǎn)權證”這一提法時，應當理解為指“房屋屋所有權證和房屋土地使用權證兩證”。特別是以下引用的法律條文中有與“房屋的產(chǎn)權”相近的提法，都是指包括房屋所有權與房屋土地使用權在內(nèi)的權利，如“土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)”、“房屋權屬”、“房屋的所有權和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權證書”等。
如《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條：“預售商品房的購買人應當自商品房交付使用之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù);現(xiàn)售商品房的購買人應當自銷售合同簽訂之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房購買人辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)，并提供必要的證明文件”。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十一條“房地產(chǎn)轉讓、抵押時，以出讓或者劃撥方式取得土地使用權，應當向縣級以上地方人民政府土地管理部門申請登記，經(jīng)縣級以上地方人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府頒發(fā)土地使用權證書。在依法取得的房地產(chǎn)開發(fā)用地上建成房屋的，應當憑土地使用權證書向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請登記，由縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門核實并頒發(fā)房屋所有權證書。房地產(chǎn)轉讓或者變更時，應當向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請房產(chǎn)變更登記，并憑變更后的房屋所有權證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權變更登記，經(jīng)同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權證書。第六十二條：經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級以上地方人民政府由一個部門統(tǒng)一負責房產(chǎn)管理和土地管理工作的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產(chǎn)權證書，依照本法第六十條的規(guī)定，將房屋的所有權和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權證書”。
《商品房銷售管理辦法》第三十四條：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用前按項目委托具有房產(chǎn)測繪資格的單位實施測繪，測繪成果報房地產(chǎn)行政主管部門審核后用于房屋權屬登記。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用之日起60日內(nèi)，將需要由其提供的辦理房屋權屬登記的資料報送房屋所在地房地產(chǎn)行政主管部門。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房買受人辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)。第四十一條：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未按規(guī)定將測繪成果或者需要由其提供的辦理房屋權屬登記的資料報送房地產(chǎn)行政主管部門的，處以警告，責令限期改正，并可處以2萬元以上3萬元以下罰款?！?BR> 《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十九條：“商品房買賣合同約定或者《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過一年，由于出賣人的原因，導致買受人無法辦理房屋所有權登記，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持?！?BR> 3、把“房屋的產(chǎn)權證”理解為只包括“房屋所有權證”一項是違背本案當事人商品房買賣的意思表示的。只有房屋所有權證而沒有房屋土地使用權證的房屋的產(chǎn)權是不完整的。根據(jù)我國法律，一項商品房的完整權利包括房屋的所有權和房屋土地的使用權兩項，商品房買賣合同的主要內(nèi)容也是這兩項權利的買賣。在本合同中，雙方當事人約定的商品房買賣就包括了這兩項權利的買賣，這可以從出賣方已經(jīng)履行的義務推斷。如果把“房屋的產(chǎn)權證”理解為只包括“房屋所有權證”一項，這違背了當事人合同的真實意思表示，可能造成一方權利的不完整。
4、由于法律沒有直接規(guī)定“房屋的產(chǎn)權證”的具體內(nèi)容，雙方當事人對這一約定的理解產(chǎn)生了爭議，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百二十五條規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！卑凑杖藗円话銓Ψ课莓a(chǎn)權的理解，房屋產(chǎn)權手續(xù)包括房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。本合同的目的也是為了買受人取得完整的對該房屋的權利，包括房屋所有權和房屋土地使用權兩方面，按照該商品房買賣合同的目的，這里的“房屋的產(chǎn)權”應當理解為包括了房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。
二、“辦理”房產(chǎn)證應理解為辦理完結并由房屋買受人實際取得房產(chǎn)證。
1、被告認為在與原告的約定中所談的“辦理”應理解為過程意義，而非結果意義，即只要被告著手進行了，就算履行了義務，而不管結果如何，也就是說，在履行“辦理房產(chǎn)證”這一義務上，只要被告在兩年內(nèi)著手為原告辦兩證即意味著被告合理的履行了義務。我們認為被告的這種理解顯然不符合本協(xié)議上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有關規(guī)定。從協(xié)議的上下文的文意傳承上看，“辦理”二字出現(xiàn)在“辦理完畢房產(chǎn)證”的義務約定之后，其目的顯然是對該義務的補充說明，其意義也與前文的“辦理完畢”一脈相承，也就是說“辦理”與“辦理完畢”具有相同的意義。從本協(xié)議的目的上看，是為解決原告久久得不到房產(chǎn)證的情況而進行的約定，其目的顯然是敦促被告盡快為原告辦證并使原告在合理的時間內(nèi)取得兩證，如果在這里將“辦理”理解為過程意義，則這個協(xié)議的約定兩年期限將沒有任何意義，因為在過程意義上，被告早在本協(xié)議簽署前就已在為原告“辦理”兩證，只是沒有“辦理完畢”而已，顯然如果僅將“辦理”理解為著手進行，則被告將絕對不可能違約，本合同的目的也就無從實現(xiàn)。從法律規(guī)定上看，“辦理”通常也是從結果意義上加以規(guī)定的，《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定“由于出賣人的原因，買受人在下列期限屆滿未能取得房屋權屬證書的，除當事人有特殊約定外，出賣人應當承擔違約責任：(一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權登記的期限。”根據(jù)該司法解釋，商品房的出賣人承擔的辦理兩證的義務應為“在約定的期限內(nèi)為買受人辦理房產(chǎn)證并使買受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有權證的時間為20__年12月31日，取得土地使用權證的時間為20__年，均已超過雙方在協(xié)議中約定的兩年辦理期限。應按照《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定承擔違約責任。
2、被告稱在為原告辦理房產(chǎn)證的過程中積極為原告辦理相關手續(xù)，即應認為被告遵守了與原告的協(xié)議，而沒有構成違約。根據(jù)《民法典》第107條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”。被告未在約定的期限內(nèi)為原告辦理完畢產(chǎn)權證，這是一個顯而易見的問題，所以履行合同不符合約定，就屬于違約，應承擔違約責任。
三、原告預交給被告辦理房屋產(chǎn)權證的稅費及其它費用共計元，而被告給原告的發(fā)票總額僅為元。原告多交部分被告理應退還。
被告多收取原告的費用，于法無據(jù)，對被告而言屬于不當?shù)美?，而造成了原告利益的損失，故應當按照《民法典》的規(guī)定返還原告。
綜上所述，代理律師認為：“房屋的產(chǎn)權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證，房屋產(chǎn)權手續(xù)的辦妥就應當指辦理完房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權證、年才辦到土地使用權證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權屬證書的時間范圍，已經(jīng)構成違約，理應按照年月日協(xié)議的約定賠償業(yè)主李某元。另，某公司多向原告收取的費用，屬于不當?shù)美響诉€原告。
律師事務所。
律師：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十一
2019年11月7日，重慶市九龍坡區(qū)土地房屋權屬登記中心收到以唐蘭為賣方、程永莉為買方的《房屋買賣合同》、《房地產(chǎn)交易合同登記申請表》等關于唐蘭所有房屋的房屋買賣材料，材料上均蓋有“唐蘭”字樣私章，部分材料簽有“唐蘭”字樣簽名，重慶市九龍坡區(qū)土地房屋權屬登記中心憑上述材料將登記在唐蘭名下的房屋過戶給了程永莉。2019年4月17日，唐蘭以其從未與程永莉簽訂房屋買賣合同為由向法院提起行政訴訟。重慶市第一中級人民法院二審以主體不適格為由裁定駁回唐蘭的起訴，并在裁判理由中認為：唐蘭與程永莉蓋章簽訂制式房地產(chǎn)買賣合同，經(jīng)登記部門審查，獲準房屋權屬轉移登記。2019年3月，唐蘭向重慶市九龍坡區(qū)人民法院提起本案民事訴訟，請求確認房屋買賣合同無效，并判令程永莉將訴爭房屋返還給唐蘭。訴訟中，法院查明，上述“唐蘭”的簽名均為程永莉丈夫所簽，“唐蘭”字樣的私章無法證明為唐蘭所有。該案經(jīng)一審、二審以及重慶高院再審，均在合同是有效還是與無效之間爭議，重慶高院再審判決認為合同有效并據(jù)此駁回了唐蘭的訴訟請求。唐蘭不服，向檢察機關申訴，2019年5月16日，最高人民檢察院向最高人民法院提起抗訴。
最高人民法院再審認為，涉案合同不涉及有效與無效的問題，而是是否成立的問題。在雙方當事人就合同關系是否成立存在爭議的情況下，根據(jù)法律規(guī)定，應由主張合同關系成立的一方當事人承擔舉證責任，在“唐蘭”簽名被證實并非唐蘭本人所簽的情況下，程永莉不能證明“唐蘭”字樣的私章為唐蘭本人所有并加蓋時，應當承擔舉證不能的訴訟后果。行政裁定書認定的事實只能證明房管部門行政行為的合規(guī)性，并不能證明民事行為的成立，且多方面證據(jù)均證明唐蘭并未簽訂《房地產(chǎn)買賣合同》，唐蘭與程永莉之間沒有就涉案房屋成立房屋買賣合同關系。據(jù)此最高人民法院判決程永莉向唐蘭返還房屋。
該案庭審過程中，最高人民檢察院首次接受當事人當庭質證，對于我國民事抗訴程序的豐富和發(fā)展具有重要意義。在該案的合同效力形態(tài)上，當事人在有效與無效之間爭議，原審法院也在合同有效與無效之間裁判，但經(jīng)審理發(fā)現(xiàn)涉案合同僅涉及是否成立的問題，并在此基礎上正確運用合同成立的舉證規(guī)則，合理分配舉證責任，從而做到對當事人實體權利的保護，對于民事判決中舉證責任的適用方法具有指導意義。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十二
答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號，組織機構代碼：199452xx-6。
法定代表人：林x，董事長。
就上訴人覃書x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡稱xx公司)特作如下答辯：
一、黃x與xx公司并不存在掛靠關系。
《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任;……”，覃書x或黃x如果認為黃x與xx公司存在或成立掛靠關系，他們應依法提供證據(jù)予以證實，在本案中，并無任何證據(jù)證實黃x與xx公司存在掛靠關系。
二、xx公司的員工林小x與黃x并沒有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?，黃x怎么獲得并實施涉案的工程，xx公司不清楚。
依據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書x或黃x認為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?，他們應依法提供證據(jù)予以證實，但本案中，并無任何證據(jù)證實林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?BR> 三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關系。
《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對代理權發(fā)生爭議的，由主張有代理權一方當事人承擔舉證責任?！保诒景钢?，并無證據(jù)證實xx公司與黃x存在委托代理關系。
四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立了《合同協(xié)議書》，但雙方根本就沒有實際履行合同。
合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會生活中有不少合同訂立之后并沒有履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明?！保姆疆斒氯苏J為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立的《合同協(xié)議書》，就應當提供證據(jù)加與證實，在本案中，并無證據(jù)證實xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立的《合同協(xié)議書》。
綜合以上四點可知，除訂立《合同協(xié)議書》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標段的工程無關，不享有權利，自然也不應承擔與此相關的糾紛的任何法律責任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國合同法》第四十九條“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效?！敝?guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物。《物資采購合同》的雙方為黃x與覃書x，xx公司不是合同的當事人，該合同不能約束xx公司。
其次，《物資采購合同》的內(nèi)容中，沒有任何一處涉及xx公司的名稱。覃書x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權”?沒有。
一審法院判決xx公司與黃x承擔連帶賠償責任是錯誤的。
六、覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》是合法有效的合同，對他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準確。
覃書x認為其貨款應為281015元，但卻沒有提供相應的證據(jù)支持，其主張沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準確。
覃書x認為合同本金余額4%的利息指的應是月利息4%，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)，因為，他與黃x訂立的《物資采購合同》對利息有明確的約定，清楚明了，其不應翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當事人有權在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權利和訴訟權利。”
3、覃書x主張“違約方應支付我方違約金叁萬元”，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。
覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》只對“利息”作出約定，并沒有對“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書x在一審時并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應支持。
請二審法院駁回覃書x的上訴;請二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔連帶賠償責任，覃書x貨款與利息應由黃x自己給付。
此致
百色市中級人民法院。
答辯人：廣西xxxxxx有限公司。
法定代表人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十三
法定代表人：______________。
申請人因原告______________股份有限公司提起的訴申請人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)向貴院提出管轄權異議。
請求事項：
請求貴院依法駁回原告______________股份有限公司起訴。
事實與理由：
申請人于_______年_______月_______日收到貴院受理的______________股份有限公司訴申請人買賣合同糾紛案應訴通知書，現(xiàn)就管轄問題提出異議，貴院應依法駁回原告起訴，理由如下：
在雙方簽訂的《買賣合同》中第十一條第一款明確約定：“雙方在合同執(zhí)行中，應本著互諒互讓、友好協(xié)商的原則解決合同中發(fā)生的糾紛，若雙方協(xié)商不成時，可向對方的仲裁機構申請仲裁。
”由此可見，雙方對糾紛的解決機關已達成仲裁協(xié)議，原告對發(fā)生的糾紛應當向_______仲裁委員會提起仲裁，而向貴院提起訴訟違反雙方約定且與法相悖。
仲裁法第二十六條規(guī)定：當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十四
答辯人：孫**，男，xxx年2月15日出生，漢族，曹縣莊寨鎮(zhèn)娘娘營北村314號，身份證號碼：
答辯人就上訴人潘**與我買賣合同糾紛上訴一案，根據(jù)事實和有關法律規(guī)定作如下答辯：
1.一審法院認定事實清楚，適用法律正確，審理程序合法，定性準確望二審法院依法維持。
2.上訴人認為和我不存在買賣合同關系，不欠我160700的貨款根本不能成立。首先雙方都是莊寨鎮(zhèn)里經(jīng)營板材的熟人，我從事的是生產(chǎn)板材業(yè)務，上訴人從事的是在威海文登銷售板材業(yè)務，雙方從20xx年起就建立了買賣板材的業(yè)務關系，且合作順利相互信任，上訴人都是通過電話和我聯(lián)系要貨的數(shù)量、規(guī)格，我也是不定時的通過貨車或物流公司給上訴人把貨運到文登，我的貨到后被上訴人就匯款給我，但是后來我發(fā)給上訴人發(fā)的貨，上訴人就多次不給我結清貨款，一直累積欠我160700元，直到我的廠子無法正常經(jīng)營。因時間較長物流公司和我的發(fā)貨單找不全了，但是有很多都認識我們雙方的熟人可以證實我和上訴人存在買賣合同關系，再加上我廠的會計記賬單和上訴人多次給我的匯款憑證以及孫會計與被上訴人的電話錄音足以證實我和上訴人存在買賣合同關系，證明買賣合同關系的證據(jù)有多種上訴人曲解法律對法律斷章取義試圖賴賬更是不誠信的表現(xiàn)。
3.我的會計孫會計在多次向上訴人索要下欠貨款未果的情況下，在多次要求上訴人出具欠條上訴人均是找各種借口不給出具的情況下，于是孫會計和我以及我原來的合伙人商議后就于20xx年11月4日晚給被上訴人通電話，雙方電話內(nèi)容足以證實我和上訴人存在買賣合同關系以及上訴人欠我貨款160700的事實，上訴人借口錄音是在酒后受威脅的情況下說的根本是無稽之談，上訴人作為一個經(jīng)商多年的完全民事行為能力人對其談話的內(nèi)容后果完全能夠知曉，但上訴人借口是在酒后受到威脅的情況下說的，這分明是在狡辯，是在逃避債務。望二審法院維護誠信的當事人的合法權益。
4.提起反訴和另行起訴當事人的權利，在原來反訴不成了的情況下，我當然可以提出單獨起訴。
綜上，二審法院維持一審判決。
答辯人：**(山東曹州律師事務所劉xx)。
xxxx年6月28日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十五
因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實及相關證據(jù)，提出以下答辯意見：
一、關于本案的事實。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在x年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇一
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮(zhèn)xx社居委小區(qū)。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經(jīng)理。
地址：xx縣xx鎮(zhèn)xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號民事裁定，認為該裁定明顯錯誤，特提出上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號民事裁定。
2、發(fā)回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無視本案不屬于勞動合同法律關系的事實致使裁定錯誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構成勞動合同法律關系的特征及其要素，勞動合同法律關系由主體、客體和內(nèi)容三個要素構成。其中勞動合同法律關系的客體，是指勞動合同法律關系的主體享有的權利和承擔的義務所指向的事物，主要指的是勞動行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權利和義務所指向的事務與勞動行為無關，所涉內(nèi)容指向的全部是關于上訴人一級注冊建造師證書的使用范圍的約定及雙方對該證書的權利義務。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級建造師(建筑工程專業(yè))的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會保險費用。雙方的約定并未涉及國家在勞動關系中強制規(guī)定的最低工資、工作時間、休息制度、工傷保險等內(nèi)容，其締結的法律關系并沒有受到任何的國家意志干預，雙方僅僅是對一級注冊建造師證書的使用范圍進行了約定?？梢?，上訴人與被上訴人之間的關系不具有以國家意志為主導、當事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關系并不符合勞動法律關系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動關系。一審在事實認定上出現(xiàn)了明顯錯誤。
二、一審裁定一旦生效將導致上訴人無法通過正當司法途徑維護自身合法權益的錯誤結果。
一審審理認定本案為勞動爭議，未經(jīng)仲裁前置程序，依法駁回，實質上還是在認定事實上出現(xiàn)的錯誤從而導致適用法律錯誤，一旦裁定生效，必然會導致上訴人維權無門的窘境，本案并不屬于勞動爭議糾紛，不在勞動仲裁范圍，當然也就無法尋求仲裁維權。
懇請二審法院依法裁決，以維護上訴人的合法權益。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇二
法定代表人：z總。
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生。
住所：xx市xx區(qū)xx路63號。
答辯請求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應裁定駁回起訴；周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)?，F(xiàn)作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶3000元的標準向答辯人收取了9.9萬元款項用于xx大廈33戶的煤氣設施建設，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜。
另據(jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶業(yè)主已經(jīng)與燃氣公司簽署了煤氣設施建設的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因為xx大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導致南浦路63號室無法進行煤氣設施建設，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請，請貴院調(diào)查核實。也就是說，現(xiàn)在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系。
其次，周并未因煤氣設施未能建設遭受經(jīng)濟損失。其提出的氣罐租金、運氣費、燃氣費差價、通訊費等系尚未實際發(fā)生的費用，其計算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費用既然尚未發(fā)生，則周并未實際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設施建設已無未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號室無法進行煤氣設施建設與答辯人毫無關系；周也未受任何經(jīng)濟損失。因此，周的訴訟請求沒有任何事實作為依據(jù)。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應依法駁回周的起訴；其訴訟請求也沒有任何事實依據(jù)。
此致
xx市xx區(qū)人民法院。
日期：20年月日
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇三
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來越疏遠，加之兩邊事變情形及經(jīng)濟前提產(chǎn)生了龐大轉變，差距也越來越大，導致兩邊伉儷無法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細來由有三點：
第二，原告恒久做買賣，基礎無暇照顧兒子，原本就是依賴她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經(jīng)年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長大，尤其在生理上更必要家長的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關愛和領略。
同時，原告固然此刻經(jīng)濟前提好，但經(jīng)商賺和賠只在旦夕，經(jīng)濟并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對孩子的'康健生長都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經(jīng)濟前提，把他送到廣州，每年只見屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開。
現(xiàn)在，孩子長大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無法給以的，不能為了外部經(jīng)濟前提，忽略孩子心田的康健生長。
團結以上三點來由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人在舉證時代提供了一些關于配合家產(chǎn)的證據(jù)。
同時原告此刻廣州做買賣，但因為她的存心遮蓋，答辯人無法查清她的家產(chǎn)狀況，哀求人民法院在查清家產(chǎn)的環(huán)境下，對伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇四
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級：再審。
審判機關和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結時間。
一審審結時間：7月28日。
二審審結時間：1910月5日。
二審再審審結時間：8月10日。
再審終審審結時間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費。
一審事實和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內(nèi)容有：1、房屋建筑面積272平方米，價值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個月將房屋產(chǎn)權證交被告，由被告符祝浪用此房產(chǎn)證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時所應辦理的產(chǎn)權契證等手續(xù)費用由黃酒公司負責承擔。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實，有當事人陳述、證人證言、法庭質證的有關材料證實，足以認定。
一審判案理由。
一審法院認為：原告瓊海萬泉河黃酒實業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財物應互相返還，根據(jù)雙方的責任的大小，承擔各自相應的責任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設銀行同期建房貸款利息率計付利息）。
一審定案結論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應在本判決書生效后十天內(nèi)給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設銀行同期建房貸款利息率計算），逾期未給付，則處雙倍利息計付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費7610元，由被告負擔，原告預付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇五
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。
3.司法鑒定機關出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權利義務關系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關系。
4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，而租賃關系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關系，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，應吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責令停止營業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機關依照有關規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。
合伙債務。
《民法通則》第三十五條合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數(shù)額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經(jīng)營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內(nèi)則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經(jīng)營虧損有過錯的合伙人，應當根據(jù)其過錯程度相應的多承擔責任。
48．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經(jīng)營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內(nèi)則應按照協(xié)議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協(xié)議未規(guī)定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔。
53．合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的，退伙人對原合伙的債務，應當承擔清償責任；退伙人已分擔合伙債務的，對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設立合伙律師事務所，合伙人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經(jīng)營者住所、組成形式、經(jīng)營范圍、方式、場所等項內(nèi)容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經(jīng)批準，不得擅自改變。個人經(jīng)營的個體工商戶改變經(jīng)營者時，應當重新申請登記。新的經(jīng)營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
/05zjnews/system//03/31/。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇六
上訴人鐘某，男，漢族，1986年10月15日出生，住銅陵縣斗門村八組13號。。
被上訴人某建筑安裝有限責任公司。
上訴人因不服一審民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求：1、依法撤銷一審民事判決書;2、依法確認上訴人與被上訴人間的勞動關系;3、本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
事實與理由：一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。
一審判決認為“某建筑安裝有限責任公司將油漆工程分包給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負責，其性質上應屬于胡某雇傭”。一審判決如此認為顯然認定事實錯誤，難道沒有承包工程資質條件的包工頭胡某可以承包工程嗎?那《建筑法》第二十九條第一款“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發(fā)包給具有相應資質條件的分包單位;但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經(jīng)建設單位認可。施工總承包的，建筑工程主體結構的施工必須由總承包單位自行完成?！焙偷谌睢敖箍偝邪鼏挝粚⒐こ谭职o不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包?！必M不要進行修改嗎?一審判決通過“肯定包工頭可以承接工程，有權招工并確認包工頭為用工主體”并以人民法院的判決書的`形式肯定了包工頭承包工程的合法性，這顯然與事實不符。
本案從表面上看，胡某從某建筑安裝有限責任公司承接了工程，招用了鐘某，鐘某的工資和考勤均由胡某負責，但實質上胡某與某建筑安裝有限責任公司間應當為內(nèi)部承包關系，是建筑企業(yè)提供企業(yè)管理效率而實行的一種工作方式。對勞動者而言，對第三人而，胡某的一切行為均代表某建筑安裝有限責任公司，胡某招用工人是代理某建筑安裝有限責任公司招用，胡某給工人發(fā)的工資是從某建筑安裝有限責任公司領取后代表某建筑安裝有限責任公司發(fā)給工人的，其所承接的工程是新世紀的工程而不是胡某個人的工程，鐘某等工人完成的油漆工程質量由某建筑安裝有限責任公司對業(yè)主負責而非由胡某負責。因此從實質上來說，“某建筑安裝有限責任公司將油漆工程分包(某建筑安裝有限責任公司內(nèi)部承包)給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負責，其性質上應屬于某建筑安裝有限責任公司雇傭”。
一審判決依據(jù)《勞動法》第十六條之規(guī)定判決本案，適用法律錯誤。
《勞動法》第十六條只是對勞動合同的定義以及確認建立勞動關系應當訂立勞動合同，于本案要求確認勞動關系風馬牛不相及。
確認勞動關系首先應當確定用工主體，其次確定原告是否為勞動法上之勞動者，最后確定用工主體與勞動者之間是否為勞動關系。
根據(jù)5月25日勞動與社會保障部作出的《關于確立勞動關系有關事項的通知》(勞社部發(fā)〔〕12號)第四條中非常明確而具體的規(guī)定：“建筑施工、礦山企業(yè)等用人單位將工程(業(yè)務)或經(jīng)營權發(fā)包給不具備用工主體資格的組織或自然人，對該組織或自然人招用的勞動者，由具備用工主體資格的發(fā)包方承擔用工主體責任”。本案中的建筑企業(yè)為某建筑安裝有限責任公司，其將油漆工程發(fā)包給不具備用工主體資格的自然人，相對于勞動者鐘某，某建筑安裝有限責任公司即依法應當承擔用工主體責任，而非由包工頭胡某承擔用工主體責任。
由于某建筑安裝有限責任公司承擔用工主體責任，根據(jù)《勞動合同法》第七條“用人單位自用工之日起即與勞動者建立勞動關系?！敝?guī)定，某建筑安裝有限責任公司與鐘某之間即建立了勞動關系。
因此本案應當適用《關于確立勞動關系有關事項的通知》(勞社部發(fā)〔2005〕12號)第四條及《勞動合同法》第七條之法律規(guī)定，確認上訴人鐘某與被上訴人某建筑安裝有限責任公司間為勞動關系。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤，請求二審法院依法改判。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇七
原告：
住所地：
法定代表人:。
被告：
訴訟請求：
1、解除原、被告雙方于2013年12月26日簽訂的《商品房買賣合同》，被告將房屋返還原告。
2、判決被告支付違約金610元。
3、本案訴訟費用由被告承擔。
事實和理由：
原告于2013年12月26日與被告簽訂編號為130015255805的《商品房買賣合同》，被告從原告處購買位于鄭州市金水區(qū)玉鳳路西、燕南路北瑞豐苑2單元16層1602號房屋一套。該房屋建筑面積為96.6平方米，總價款為881049元。其中，被告應在2013年12月26日向原告支付購房款271049元，剩余610000元購房款被告應在2014年2月6日向原告全部支付。
雙方在《商品房買賣合同》第七條第二款中另行約定：“逾期90日后，出賣人有權解除合同，買受人按累計應付款的`0.1%向出賣人支付違約金?！?BR> 合同簽訂后直至今日，被告僅向原告支付了購房款271049元，經(jīng)原告多次催要，仍未能向原告支付剩余的610000元的購房款。為維護自己的合法權益，原告特向貴院提起訴訟，望判如所請。
此致
金水區(qū)人民法院。
具狀人：河南省置業(yè)有限公司。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇八
上訴人（原審被告）覃長秀，女，一九五四年九月十八日出生，土家族，村民，住慈利縣零陽鎮(zhèn)鯉魚橋居委會五組。
被上訴人（原審原告）駱列，男，一九七一年十一月二十一日出生，土家族，慈利縣醫(yī)療器械修配所職工，住慈利縣零陽鎮(zhèn)鯉魚橋居委會。
上訴人覃長秀因房屋買賣合同糾紛一案，不服慈利縣人民法院（2001）慈民初字第404號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人覃長秀、被上訴人駱列到庭參加訴訟。本案現(xiàn)巳審理終結。
原判認定，一九九九年二月二十日，當事人雙方協(xié)商達成房屋買賣協(xié)議：覃長秀將兩個門面的房屋以五萬五千元出售給駱列，自簽字之日起被告暫住一年。協(xié)議簽訂后駱列當天付給現(xiàn)金四萬元。二000年四月二十七日，駱列母親鄧春桃以借款名義從覃長秀手里拿回現(xiàn)金三萬元，并約定在被告修屋時償還，實際上駱列給覃長秀的購房款僅為一萬元。二000年二月覃長秀暫住到期后，因無錢建房未搬出，因而雙方未實際交付房屋和辦理有關過戶手續(xù)。二000年七月，覃長秀又將該宗房屋賣與他人。駱列遂要求被告返還余款一萬元。但覃長秀以駱列違約拒付。原判認為，當事人雙方雖簽有房屋買賣協(xié)議，但未辦理過戶登記手續(xù)，且該房屋亦未實際交付，故房屋買賣協(xié)議無效。覃長秀所取得的購房款依法應予返還。覃長秀辯稱駱列有違約行為，巳付的一萬元購房款屬違約金不予返還的理由，與事實不符。在本案中雙方均有違約行為，故各自應承擔相應的責任。據(jù)此依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、五十八條的規(guī)定，判決覃長秀返還駱列購房款一萬元。宣判后，覃長秀不服，以本案屬駱列單方違約，一萬元違約金應予保護等理由，向本院提起上訴，請求改判。被上訴人駱列沒有提交答辯狀，其在庭審中辯稱，他母親從覃長秀手里拿到的三萬元系借款，自己沒有違約行為。原審判決認定事實清楚，處理正確。
經(jīng)審理查明，一九九九年二月二十日，上訴人覃長秀與被上訴人駱列經(jīng)過協(xié)商簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，約定：覃長秀將兩個門面的房屋以五萬五千元出售給駱列，自簽字之日起駱列自愿讓覃長秀暫住一年，駱列分兩期付款：簽訂協(xié)議時即付款四萬元，余款在覃長秀讓出房屋后付清。協(xié)議還規(guī)定一方違約應向對方承擔違約金一萬元和有關法律責任。協(xié)議簽訂的當天駱列付款四萬元。但一九九九年四月二十七日駱列母親鄧春桃又以借款名義從覃長秀手里拿回現(xiàn)金三萬元，實際上駱列給覃長秀的購房款僅為一萬元。二000年二月覃長秀暫住到期后，駱列也未要求交付房屋或辦理房屋過戶手續(xù)。二000年七月，覃長秀在征得被上訴方的同意后將該宗房屋賣與他人。駱列遂要求被告返還余下的購房款一萬元。但覃長秀以駱列違約，一萬元是其應得的違約金而拒絕返還。
[1][2]。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇九
高三的學生應該是這樣的。
大哲學家蘇格拉底有一天給他的學生上課。他說：同學們，我們今天不講哲學，只要求大家做一個簡單的動作，把手往前擺動300下，然后再往后擺動300下，看看誰能每天堅持。過了幾天，蘇格拉底上課時，他請堅持下來的同學舉手，結果，90%以上的人舉起了手。過了一個月，他又要求堅持下來的同學舉手，只有70%多的人舉手。過了一年，他又同樣要求，結果只有一個人舉手，這個人就是后來也成為了大哲學家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個哲學家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復中，柏拉圖能認準目標、執(zhí)著追求、始終堅持，相反那些目標游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。
有一個法國謎語，也是一道的數(shù)學推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴大兩倍，30天后就會占滿整個荷塘，那么第28天的時候荷塘里會有多少面積的荷花?我們可以算出來：從四分之一面積擴大到整個面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會有四分之一面積的荷花。
題目很簡單，但它背后蘊含的道理卻不簡單。對每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來之前，它們費心盡力，也只完成目標的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。
其實我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個道理。量的積累達到一定的程度才會發(fā)生質變的飛躍的。而這個量變的積累過程是艱苦的緩慢的，是一定要學會持之以恒、循序漸進的，要遠離淺嘗輒止，千萬別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學習就越不容易。拿破侖有句名言：“當最困難的時候，就是離成功不遠了?！钡?9天，也許是最困難的時候，但也正是離成功最近的時候，只有努力堅持，只有對目標鍥而不舍地追求，才能迎來荷花滿塘。我們在緊張的備考中，要胸懷自己的目標，憑每日細小的進步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達千里!行百里路半九十，讓我們謹記：不要輸在第29天。
高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對挫折，選擇放棄還是堅定不移地繼續(xù)前行，取決于你對成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強。成功是蘊含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學會堅強，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個人都有潛在的力量，只不過被時間埋沒，被意志影響，被習慣消磨了。有這么一個故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲顯得死氣沉沉，毫無生機，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲卻顯得生機勃勃，光彩奪目，并快速地生長繁殖。巨浪的沖擊無疑就是珊瑚蟲生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長道路上第一次大的考驗，經(jīng)受住了這次考驗，你也將像珊瑚蟲一樣光彩照人。高三會有許多不如意，同學們，當你笑的時候,全世界的人都在和你一起笑;當你哭的時候,全世界只有你自己在哭!歡樂可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅強地承受，即使最愛你的父母也替代不了你，也沒有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機會，要義無反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿，才能振翅高飛。
最慢的學習方法，就是最快的學習方法;最笨的學習方法，就是最聰明的學習方法;最踏實的學習方法，就是最有效率的學習方法。每天按照計劃去做，要始終嚴格要求自己，把規(guī)范當作一種習慣。要重視細節(jié)，最忌眼高手低，一看就會，一做就錯。
俗話說：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣油翁的故事，同學們耳熟能詳，“此無它，唯手熟爾?！必惪藵h姆的球技很好，怎么練出來的呢?方法也很簡單，就是在整個球隊集訓完之后，他一個人再練半個小時，一腳一腳的沖著球門踢。想取得成功，方法只有一個，就是一次一次反復地去做，一直做到嫻熟自如，沒有人比得上你，你就是領軍人物。
四、要講方法、摸規(guī)律。
高三是寧靜而寂寞的，因為少了歡聲笑語，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧靜致遠，淡泊明志，專心致志，心無旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書所需，心靈的安靜更是讀書所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風景：基礎的日漸扎實，知識的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識觀念日益清晰，混亂的知識結構走向有序。我們思考著，摸索著，撥開了迷霧，漸漸的，眼前展開了一個開闊的天地，我們豁然開朗。胸中繪無限景致，心頭掛歡聲笑語。還有什么比這更令人激動、快樂和幸福的?只不過如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂和幸福。
起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個午覺，雖然很奢侈，但是很有必要。美國陸軍訓練所有一句話，“記住你不是超人?！蔽覀兺瑯右惨涀∵@一點，我們不是超人。我們應該及時調(diào)整狀態(tài)，應該及時的休息，并且還要學會隨時隨地休息。英國的前首相丘吉爾，參加過戰(zhàn)爭，當過戰(zhàn)地記者，學過油畫，指導英國人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎。問他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時候我絕不站著，能夠躺著的時候，我絕不坐著?！闭f的就是要時刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學習的時候，全部的投入。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十
審判員：
依據(jù)《中華人民共和國律師法》的規(guī)定，重慶合縱律師事務所接受李某的委托，指派、律師代理李某與重慶某物業(yè)管理有限公司(以下簡稱某公司)商品房買賣合同糾紛案。代理律師結合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
關于李某與某公司商品房買賣合同糾紛一案，李某與某公司對商品房買賣合同及年月日協(xié)議的有效成立、合同履行的事實情況等案件事實部分沒有爭議，該案主要爭議在于對年月日協(xié)議第三條部分關鍵詞語的理解，即“房屋的產(chǎn)權證”以及“辦理”應當如何理解。
年月日協(xié)議第三條約定：“業(yè)主李某所購房屋的產(chǎn)權證力爭在兩年內(nèi)辦理完畢，如果兩年內(nèi)未辦理，賠償業(yè)主李某人民幣伍千元整”。
代理律師認為：
一、“房屋的產(chǎn)權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證，房屋產(chǎn)權證的辦理完畢就應當指辦理完畢房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。只有房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證辦理齊備，才符合該合同約定的“房屋的產(chǎn)權證辦理完畢”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權證、20__年才辦到土地使用權證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權屬證書的時間范圍，已經(jīng)構成違約。代理律師將具體的法律依據(jù)與理由陳述如下：
1、“房屋的產(chǎn)權證”不是嚴格意義上的法律概念，只能按照人們通常的理解及有關法律規(guī)定來解釋，應當指屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。“房屋的產(chǎn)權”指對房屋這一不動產(chǎn)的所有權，這一所有權應當包括對房屋所有權與房屋土地使用權這兩方面的權利，那么“房屋的產(chǎn)權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。
2、我國法律在提到房屋權利或權利證書時，常常是同時提到“房屋所有權和房屋土地使用權”。在理解“房屋的產(chǎn)權證”這一提法時，應當理解為指“房屋屋所有權證和房屋土地使用權證兩證”。特別是以下引用的法律條文中有與“房屋的產(chǎn)權”相近的提法，都是指包括房屋所有權與房屋土地使用權在內(nèi)的權利，如“土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)”、“房屋權屬”、“房屋的所有權和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權證書”等。
如《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條：“預售商品房的購買人應當自商品房交付使用之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù);現(xiàn)售商品房的購買人應當自銷售合同簽訂之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房購買人辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)，并提供必要的證明文件”。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十一條“房地產(chǎn)轉讓、抵押時，以出讓或者劃撥方式取得土地使用權，應當向縣級以上地方人民政府土地管理部門申請登記，經(jīng)縣級以上地方人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府頒發(fā)土地使用權證書。在依法取得的房地產(chǎn)開發(fā)用地上建成房屋的，應當憑土地使用權證書向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請登記，由縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門核實并頒發(fā)房屋所有權證書。房地產(chǎn)轉讓或者變更時，應當向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請房產(chǎn)變更登記，并憑變更后的房屋所有權證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權變更登記，經(jīng)同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權證書。第六十二條：經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級以上地方人民政府由一個部門統(tǒng)一負責房產(chǎn)管理和土地管理工作的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產(chǎn)權證書，依照本法第六十條的規(guī)定，將房屋的所有權和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權證書”。
《商品房銷售管理辦法》第三十四條：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用前按項目委托具有房產(chǎn)測繪資格的單位實施測繪，測繪成果報房地產(chǎn)行政主管部門審核后用于房屋權屬登記。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用之日起60日內(nèi)，將需要由其提供的辦理房屋權屬登記的資料報送房屋所在地房地產(chǎn)行政主管部門。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房買受人辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續(xù)。第四十一條：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未按規(guī)定將測繪成果或者需要由其提供的辦理房屋權屬登記的資料報送房地產(chǎn)行政主管部門的，處以警告，責令限期改正，并可處以2萬元以上3萬元以下罰款?！?BR> 《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十九條：“商品房買賣合同約定或者《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過一年，由于出賣人的原因，導致買受人無法辦理房屋所有權登記，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持?！?BR> 3、把“房屋的產(chǎn)權證”理解為只包括“房屋所有權證”一項是違背本案當事人商品房買賣的意思表示的。只有房屋所有權證而沒有房屋土地使用權證的房屋的產(chǎn)權是不完整的。根據(jù)我國法律，一項商品房的完整權利包括房屋的所有權和房屋土地的使用權兩項，商品房買賣合同的主要內(nèi)容也是這兩項權利的買賣。在本合同中，雙方當事人約定的商品房買賣就包括了這兩項權利的買賣，這可以從出賣方已經(jīng)履行的義務推斷。如果把“房屋的產(chǎn)權證”理解為只包括“房屋所有權證”一項，這違背了當事人合同的真實意思表示，可能造成一方權利的不完整。
4、由于法律沒有直接規(guī)定“房屋的產(chǎn)權證”的具體內(nèi)容，雙方當事人對這一約定的理解產(chǎn)生了爭議，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百二十五條規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！卑凑杖藗円话銓Ψ课莓a(chǎn)權的理解，房屋產(chǎn)權手續(xù)包括房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。本合同的目的也是為了買受人取得完整的對該房屋的權利，包括房屋所有權和房屋土地使用權兩方面，按照該商品房買賣合同的目的，這里的“房屋的產(chǎn)權”應當理解為包括了房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。
二、“辦理”房產(chǎn)證應理解為辦理完結并由房屋買受人實際取得房產(chǎn)證。
1、被告認為在與原告的約定中所談的“辦理”應理解為過程意義，而非結果意義，即只要被告著手進行了，就算履行了義務，而不管結果如何，也就是說，在履行“辦理房產(chǎn)證”這一義務上，只要被告在兩年內(nèi)著手為原告辦兩證即意味著被告合理的履行了義務。我們認為被告的這種理解顯然不符合本協(xié)議上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有關規(guī)定。從協(xié)議的上下文的文意傳承上看，“辦理”二字出現(xiàn)在“辦理完畢房產(chǎn)證”的義務約定之后，其目的顯然是對該義務的補充說明，其意義也與前文的“辦理完畢”一脈相承，也就是說“辦理”與“辦理完畢”具有相同的意義。從本協(xié)議的目的上看，是為解決原告久久得不到房產(chǎn)證的情況而進行的約定，其目的顯然是敦促被告盡快為原告辦證并使原告在合理的時間內(nèi)取得兩證，如果在這里將“辦理”理解為過程意義，則這個協(xié)議的約定兩年期限將沒有任何意義，因為在過程意義上，被告早在本協(xié)議簽署前就已在為原告“辦理”兩證，只是沒有“辦理完畢”而已，顯然如果僅將“辦理”理解為著手進行，則被告將絕對不可能違約，本合同的目的也就無從實現(xiàn)。從法律規(guī)定上看，“辦理”通常也是從結果意義上加以規(guī)定的，《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定“由于出賣人的原因，買受人在下列期限屆滿未能取得房屋權屬證書的，除當事人有特殊約定外，出賣人應當承擔違約責任：(一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權登記的期限。”根據(jù)該司法解釋，商品房的出賣人承擔的辦理兩證的義務應為“在約定的期限內(nèi)為買受人辦理房產(chǎn)證并使買受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有權證的時間為20__年12月31日，取得土地使用權證的時間為20__年，均已超過雙方在協(xié)議中約定的兩年辦理期限。應按照《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定承擔違約責任。
2、被告稱在為原告辦理房產(chǎn)證的過程中積極為原告辦理相關手續(xù)，即應認為被告遵守了與原告的協(xié)議，而沒有構成違約。根據(jù)《民法典》第107條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”。被告未在約定的期限內(nèi)為原告辦理完畢產(chǎn)權證，這是一個顯而易見的問題，所以履行合同不符合約定，就屬于違約，應承擔違約責任。
三、原告預交給被告辦理房屋產(chǎn)權證的稅費及其它費用共計元，而被告給原告的發(fā)票總額僅為元。原告多交部分被告理應退還。
被告多收取原告的費用，于法無據(jù)，對被告而言屬于不當?shù)美?，而造成了原告利益的損失，故應當按照《民法典》的規(guī)定返還原告。
綜上所述，代理律師認為：“房屋的產(chǎn)權證”應當指房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證，房屋產(chǎn)權手續(xù)的辦妥就應當指辦理完房屋所有權證和房屋土地使用權證兩證。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權證、年才辦到土地使用權證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權屬證書的時間范圍，已經(jīng)構成違約，理應按照年月日協(xié)議的約定賠償業(yè)主李某元。另，某公司多向原告收取的費用，屬于不當?shù)美響诉€原告。
律師事務所。
律師：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十一
2019年11月7日，重慶市九龍坡區(qū)土地房屋權屬登記中心收到以唐蘭為賣方、程永莉為買方的《房屋買賣合同》、《房地產(chǎn)交易合同登記申請表》等關于唐蘭所有房屋的房屋買賣材料，材料上均蓋有“唐蘭”字樣私章，部分材料簽有“唐蘭”字樣簽名，重慶市九龍坡區(qū)土地房屋權屬登記中心憑上述材料將登記在唐蘭名下的房屋過戶給了程永莉。2019年4月17日，唐蘭以其從未與程永莉簽訂房屋買賣合同為由向法院提起行政訴訟。重慶市第一中級人民法院二審以主體不適格為由裁定駁回唐蘭的起訴，并在裁判理由中認為：唐蘭與程永莉蓋章簽訂制式房地產(chǎn)買賣合同，經(jīng)登記部門審查，獲準房屋權屬轉移登記。2019年3月，唐蘭向重慶市九龍坡區(qū)人民法院提起本案民事訴訟，請求確認房屋買賣合同無效，并判令程永莉將訴爭房屋返還給唐蘭。訴訟中，法院查明，上述“唐蘭”的簽名均為程永莉丈夫所簽，“唐蘭”字樣的私章無法證明為唐蘭所有。該案經(jīng)一審、二審以及重慶高院再審，均在合同是有效還是與無效之間爭議，重慶高院再審判決認為合同有效并據(jù)此駁回了唐蘭的訴訟請求。唐蘭不服，向檢察機關申訴，2019年5月16日，最高人民檢察院向最高人民法院提起抗訴。
最高人民法院再審認為，涉案合同不涉及有效與無效的問題，而是是否成立的問題。在雙方當事人就合同關系是否成立存在爭議的情況下，根據(jù)法律規(guī)定，應由主張合同關系成立的一方當事人承擔舉證責任，在“唐蘭”簽名被證實并非唐蘭本人所簽的情況下，程永莉不能證明“唐蘭”字樣的私章為唐蘭本人所有并加蓋時，應當承擔舉證不能的訴訟后果。行政裁定書認定的事實只能證明房管部門行政行為的合規(guī)性，并不能證明民事行為的成立，且多方面證據(jù)均證明唐蘭并未簽訂《房地產(chǎn)買賣合同》，唐蘭與程永莉之間沒有就涉案房屋成立房屋買賣合同關系。據(jù)此最高人民法院判決程永莉向唐蘭返還房屋。
該案庭審過程中，最高人民檢察院首次接受當事人當庭質證，對于我國民事抗訴程序的豐富和發(fā)展具有重要意義。在該案的合同效力形態(tài)上，當事人在有效與無效之間爭議，原審法院也在合同有效與無效之間裁判，但經(jīng)審理發(fā)現(xiàn)涉案合同僅涉及是否成立的問題，并在此基礎上正確運用合同成立的舉證規(guī)則，合理分配舉證責任，從而做到對當事人實體權利的保護，對于民事判決中舉證責任的適用方法具有指導意義。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十二
答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號，組織機構代碼：199452xx-6。
法定代表人：林x，董事長。
就上訴人覃書x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡稱xx公司)特作如下答辯：
一、黃x與xx公司并不存在掛靠關系。
《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任;……”，覃書x或黃x如果認為黃x與xx公司存在或成立掛靠關系，他們應依法提供證據(jù)予以證實，在本案中，并無任何證據(jù)證實黃x與xx公司存在掛靠關系。
二、xx公司的員工林小x與黃x并沒有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?，黃x怎么獲得并實施涉案的工程，xx公司不清楚。
依據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書x或黃x認為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?，他們應依法提供證據(jù)予以證實，但本案中，并無任何證據(jù)證實林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?BR> 三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關系。
《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對代理權發(fā)生爭議的，由主張有代理權一方當事人承擔舉證責任?！保诒景钢?，并無證據(jù)證實xx公司與黃x存在委托代理關系。
四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立了《合同協(xié)議書》，但雙方根本就沒有實際履行合同。
合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會生活中有不少合同訂立之后并沒有履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明?！保姆疆斒氯苏J為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立的《合同協(xié)議書》，就應當提供證據(jù)加與證實，在本案中，并無證據(jù)證實xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立的《合同協(xié)議書》。
綜合以上四點可知，除訂立《合同協(xié)議書》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標段的工程無關，不享有權利，自然也不應承擔與此相關的糾紛的任何法律責任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國合同法》第四十九條“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效?！敝?guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物。《物資采購合同》的雙方為黃x與覃書x，xx公司不是合同的當事人，該合同不能約束xx公司。
其次，《物資采購合同》的內(nèi)容中，沒有任何一處涉及xx公司的名稱。覃書x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權”?沒有。
一審法院判決xx公司與黃x承擔連帶賠償責任是錯誤的。
六、覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》是合法有效的合同，對他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準確。
覃書x認為其貨款應為281015元，但卻沒有提供相應的證據(jù)支持，其主張沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準確。
覃書x認為合同本金余額4%的利息指的應是月利息4%，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)，因為，他與黃x訂立的《物資采購合同》對利息有明確的約定，清楚明了，其不應翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當事人有權在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權利和訴訟權利。”
3、覃書x主張“違約方應支付我方違約金叁萬元”，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。
覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》只對“利息”作出約定，并沒有對“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書x在一審時并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應支持。
請二審法院駁回覃書x的上訴;請二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔連帶賠償責任，覃書x貨款與利息應由黃x自己給付。
此致
百色市中級人民法院。
答辯人：廣西xxxxxx有限公司。
法定代表人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十三
法定代表人：______________。
申請人因原告______________股份有限公司提起的訴申請人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)向貴院提出管轄權異議。
請求事項：
請求貴院依法駁回原告______________股份有限公司起訴。
事實與理由：
申請人于_______年_______月_______日收到貴院受理的______________股份有限公司訴申請人買賣合同糾紛案應訴通知書，現(xiàn)就管轄問題提出異議，貴院應依法駁回原告起訴，理由如下：
在雙方簽訂的《買賣合同》中第十一條第一款明確約定：“雙方在合同執(zhí)行中，應本著互諒互讓、友好協(xié)商的原則解決合同中發(fā)生的糾紛，若雙方協(xié)商不成時，可向對方的仲裁機構申請仲裁。
”由此可見，雙方對糾紛的解決機關已達成仲裁協(xié)議，原告對發(fā)生的糾紛應當向_______仲裁委員會提起仲裁，而向貴院提起訴訟違反雙方約定且與法相悖。
仲裁法第二十六條規(guī)定：當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十四
答辯人：孫**，男，xxx年2月15日出生，漢族，曹縣莊寨鎮(zhèn)娘娘營北村314號，身份證號碼：
答辯人就上訴人潘**與我買賣合同糾紛上訴一案，根據(jù)事實和有關法律規(guī)定作如下答辯：
1.一審法院認定事實清楚，適用法律正確，審理程序合法，定性準確望二審法院依法維持。
2.上訴人認為和我不存在買賣合同關系，不欠我160700的貨款根本不能成立。首先雙方都是莊寨鎮(zhèn)里經(jīng)營板材的熟人，我從事的是生產(chǎn)板材業(yè)務，上訴人從事的是在威海文登銷售板材業(yè)務，雙方從20xx年起就建立了買賣板材的業(yè)務關系，且合作順利相互信任，上訴人都是通過電話和我聯(lián)系要貨的數(shù)量、規(guī)格，我也是不定時的通過貨車或物流公司給上訴人把貨運到文登，我的貨到后被上訴人就匯款給我，但是后來我發(fā)給上訴人發(fā)的貨，上訴人就多次不給我結清貨款，一直累積欠我160700元，直到我的廠子無法正常經(jīng)營。因時間較長物流公司和我的發(fā)貨單找不全了，但是有很多都認識我們雙方的熟人可以證實我和上訴人存在買賣合同關系，再加上我廠的會計記賬單和上訴人多次給我的匯款憑證以及孫會計與被上訴人的電話錄音足以證實我和上訴人存在買賣合同關系，證明買賣合同關系的證據(jù)有多種上訴人曲解法律對法律斷章取義試圖賴賬更是不誠信的表現(xiàn)。
3.我的會計孫會計在多次向上訴人索要下欠貨款未果的情況下，在多次要求上訴人出具欠條上訴人均是找各種借口不給出具的情況下，于是孫會計和我以及我原來的合伙人商議后就于20xx年11月4日晚給被上訴人通電話，雙方電話內(nèi)容足以證實我和上訴人存在買賣合同關系以及上訴人欠我貨款160700的事實，上訴人借口錄音是在酒后受威脅的情況下說的根本是無稽之談，上訴人作為一個經(jīng)商多年的完全民事行為能力人對其談話的內(nèi)容后果完全能夠知曉，但上訴人借口是在酒后受到威脅的情況下說的，這分明是在狡辯，是在逃避債務。望二審法院維護誠信的當事人的合法權益。
4.提起反訴和另行起訴當事人的權利，在原來反訴不成了的情況下，我當然可以提出單獨起訴。
綜上，二審法院維持一審判決。
答辯人：**(山東曹州律師事務所劉xx)。
xxxx年6月28日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十五
因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實及相關證據(jù)，提出以下答辯意見：
一、關于本案的事實。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在x年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：