通過簽訂合同，雙方可以確立明確的約定和責任，減少糾紛的發(fā)生。在合同中規(guī)定違約責任和解決爭議的方式，以保障交易的順利進行。合同的合規(guī)性和合法性是企業(yè)經營過程中的重要考慮因素。
合同糾紛答辯狀篇一
答辯人：胡某，男，漢族，1x年x月x日出生，現住在廣州市xx區(qū)路號，聯系電話。
答辯人與被答辯人廣州市某某房地產代理有限公司居間合同糾紛一審一案，現針對被答辯人訴訟請求和，提出答辯意見如下：
一、被答辯人在本案中沒有促成合同成立，依法不能收取費用。
本案中，本案答辯人、被答辯人以及第三方陳某某、李某某x1年x月x日共同簽訂的《房屋買賣合同》在合同性質上看屬于居間合同，不是正式的買賣合同。真正的房地產買賣合同需要買、賣雙方一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》，但本案買、賣雙方并沒有簽訂正式的《廣州市房地產買賣合同》，因此雙方之間合同并未成立。而對于x1年x月x日三方共同簽訂的《房屋買賣合同》中就買賣的部分內容約定，該內容充其量屬于房地產買賣的意向性約定，但絕不能視為正式的房地產買賣合同。根據《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第四百二十七條的規(guī)定“居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用”。因此，被答辯人未促成《廣州市房地產買賣合同》的正式簽署，依法不得收取報酬。
此外，答辯人已經向被答辯人支付了5x元費用，足以彌補被答辯人從事居間活動支出的必要費用。何況，被答辯人并未提供任何證據證實其從事居間活動花費了多少必要費用，答辯人要求被答辯人退還多收的居間費用。
二、《房屋買賣合同》屬于居間合同，被答辯人提供的報酬條款與《合同法》相沖突而無效。
根據《合同法》第四百二十四條的規(guī)定“居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同”。因此，被答辯人只有在促成答辯人與第三人房屋買賣合同正式簽署后，才有權要求支付報酬?？墒?，被答辯人單方面制作的《房屋買賣合同》卻在第九條只字未提《廣州市房地產買賣合同》的簽署，僅僅簽署了本居間合同就要求答辯人支付居間報酬，違背了《合同法》第四百二十七條的強制性規(guī)定，根據《合同法》第五十二條的規(guī)定該條款無效。
此外，該《房屋買賣合同》第九條、第十條、第十一條只字未提被答辯人促成買、賣雙方一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》的基本居間義務，卻要求答辯人支付居間報酬甚至違約金，這種行為明顯屬于“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”，根據《合同法》第四十條的規(guī)定，該條款無效。
至于被答辯人要求答辯人在其單方面提供的《服務收費確認書》上簽字表示愿意接受該確認書約束，一方面該確認書屬于格式條款明顯屬于“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”因而無效，另一方面也表明被答辯人即使是自己提出的服務義務，也遠遠沒有履行完畢，因此請求支付居間報酬甚至居間費用沒有事實和法律依據。
綜合所述，被答辯人作為答辯人與第三人商品房買賣合同的居間人，只有在促成答辯人與第三人一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》，才屬于履行了居間義務。被答辯人將其單方面提供的居間服務合同等同于答辯人要求簽署的《廣州市房地產買賣合同》，以居間服務合同替代商品房買賣合同，明顯違反了我國法律相關規(guī)定。因此，被答辯人請求答辯人支付居間報酬，沒有事實與法律依據。
此致
廣州市xx區(qū)人民法院。
答辯人：
x年十一月二十三日。
合同糾紛答辯狀篇二
針對答辯人與被答辯人買賣合同一案，現答辯如下：
關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從20xx年始經營養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，20xx年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡**
20xx年4月20日
發(fā)問：
1、原告你與被告是什么關系？
本案適用的法律法規(guī)：
第十條 具有下列情形之一的，應當認定為民法通則第一百四十條規(guī)定的“當事人一方提出要求”，產生訴訟時效中斷的效力：
（四）當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
前款第（一）項情形中，對方當事人為法人或者其他組織的，簽收人可以是其法定代表人、主要負責人、負責收發(fā)信件的部門或者被授權主體；對方當事人為自然人的，簽收人可以是自然人本人、同住的具有完全行為能力的親屬或者被授權主體。
第七章訴訟時效
第一百三十五條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就債務人在約定的期限屆滿后未履行債務而出具沒有還款日期的欠款條訴訟時效期間應從何時開始計算的問題向山東省高院出具批復，答復：“雙方當事人原約定，供方交貨后，需方立即付款。需方收貨后因無款可付，經供方同意寫了沒有還款日期的欠款條，根據《中華人民共和國民法通則》第一百四十條的規(guī)定，對此應認定訴訟時效中斷。如果供方在訴訟時效中斷后一直未主張權利，訴訟時效期間則應從供方收到需方所寫欠款條之日的第二天開始重新計算。”
合同糾紛答辯狀篇三
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同糾紛答辯狀篇四
答辯人因江蘇××公司對施工合同糾紛一案所提上訴，提交答辯意見如下：
一、一審認定包括質保金在內的全部工程款支付條件業(yè)已成就，符合合同約定，具有事實和法律依據。
雙方于x8年7月9日簽訂的補充協議(二)明確約定“該項工程全部完工并驗收合格，乙方把所有原材料的質保書、合格證、檢測報告提供給甲方后一星期內付至總價的80%，其余付款條件及其他所有條款和未盡事宜按x8年5月5日簽訂合同及x8年5月26日簽訂的補充協議履行”，其中的“該項工程”系指鋼結構制作安裝工程。上訴人與答辯人所簽的三份合同和補充協議的內容構成雙方的建設工程施工合同，文本中出現的“該項工程”的含義是統一的、明確的，這一用語如無特別說明應指合同標的，即上訴人分包給被上訴人的鋼結構制作安裝工程。上訴人將“該項工程”理解為物流配送中心全部工程，沒有事實和法律依據。
“該項工程全部完工并驗收合格”中的驗收系指上訴人對該項工程的內部驗收，而不是相關行政主管部門的竣工驗收。作為物流配送中心全部工程的一項子工程，只能在全部工程完工后才能進行相關行政主管部門的竣工驗收，而答辯人對全部工程的進度完全無法掌控，更何況分包合同只能約定分包工程的竣工驗收，而不能對全部工程的竣工驗收做出約定。事實上，直至一審庭審，物流配送中心全部工程仍未完工，更談不上竣工驗收，如果將“驗收合格”理解為相關行政主管部門的竣工驗收，對答辯人是極不公平的。補充協議(二)第三條規(guī)定“乙方必須在x8年8月7日前全部完工并驗收合格”，協議簽訂于x8年7月9日，當時雙方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在x8年8月7日前完工并進行竣工驗收，如果將“驗收合格”理解為相關行政主管部門的竣工驗收，則該條款實際無法履行。雙方簽署該協議的目的是為了積極履行，只有將“驗收合格”理解為上訴人對該項工程的內部驗收才符合雙方真實意思和合同目的。
二、一審對違約金進行調整有法律和事實依據，符合公平原則和誠實信用原則。
補充協議(二)中約定每滯后一天罰款十萬元違約金，延期違約金不限額。該違約金與合同總價相比，明顯過高，而被上訴人一直未能提交證據證明其因延期完工所遭受損失。《合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定“約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少”。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”。根據上述規(guī)定，法院有權對過分高于造成的損失的違約金予以適當減少。
特別需要指出的是，被上訴人逾期四天完工是在施工過程中遭遇極端天氣，屬不可抗力，按照合同法第一百一十七條的規(guī)定，可部分或者全部免除責任。
一審法院綜合各種因素對違約金進行調整，符合公平原則和誠實信用原則。
綜上，答辯人認為上訴理由沒有法律和事實依據，請求法院依法駁回上訴，維持原判。
此致
南京市中級人民法院。
答辯人：南京××公司。
x0年×月×日。
合同糾紛答辯狀篇五
答辯人aaa針對原告的訴訟請求，答辯如下：
一答辯人認為sss物業(yè)公司并不是本案的適格原告。
根據合同法律關系的相對性原理，與答辯人簽定前期物業(yè)管理服務協議書的是大連sss房地產開發(fā)有限公司，即使根據該協議書的約定向答辯人主張權利，其主張人必須是合同的相對方大連sss房地產開發(fā)有限公司，不應為協議書以外的第三人。原告應向答辯人出示相關證據證明其對“kkk”進行物業(yè)管理具有合法性。并出示國家行政管理部門的相關手續(xù)，以證明其具有符合法律及行政法規(guī)規(guī)定的進行物業(yè)管理的資質、經營性收費許可等。
二關于物業(yè)費的問題。
定行使抗辯權利。其是對物業(yè)管理公司的違約行為依法行使違約救濟權的合法行為，
2.“kkkk”小區(qū)是一個實行封閉式管理的小區(qū)，關于這一點從答辯人與大連sss房地產開發(fā)有限公司簽定的〈物業(yè)管理服務協議書〉中就可以確定。但答辯人居住的０號樓卻不在小區(qū)封閉管理的范圍之內，是該小區(qū)唯一一棟樓梯口面對小區(qū)外的建筑。樓梯口面對公交車終點站，關于6號樓的物業(yè)管理問題，業(yè)主在06年至今多次找開發(fā)公司及物業(yè)公司要求解決，物業(yè)公司領導答復向總公司反映０號樓問題，對物業(yè)費進行協商。在協商過程中物業(yè)公司并未將結果履行告知義務，突然將答辯人起訴，并主張高額滯納金，其行為違反了〈民法通則〉的誠實信用原則。
合同糾紛答辯狀篇六
答辯人(系本案被告1)：陳某玲，女，漢族，198x年x月25日出生，農民。
委托代理人：黃成昌，廣東金卓越律師事務所律師。
答辯人就原告龍巖市永定區(qū)農村信用合作聯社訴答辯人等金融借款合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、答辯人并非涉案借款的共同借款人或保證人，答辯人不是本案適格的被告人。
二、原告在《起訴狀》之事實和理由部分陳述的事實不客觀，表現在：
2.1其訴稱答辯人與已故借款人嚴某勝作為共同借款人于20xx.12.17向其下屬龍?zhí)缎庞蒙缃杩?0萬元，嚴重違背事實：答辯人未在案涉《保證借款合同》上借款人處簽名，根本不是借款合同的主體及相對人。
2.2原告在《起訴狀》中的陳述，故意隱瞞涉案貸款投有保險的事實。
事實上，案涉貸款，由已故借款人在申請貸款時購買了原告下屬龍?zhí)缎庞蒙绱钍鄣奶窖蟊ｋU公司“安貸寶意外傷害保險(b款)”，保險金額為20萬元。故，涉案貸款的清償，應當優(yōu)先向保險人主張賠償。
三、在保險合同法律關系與借款擔保合同法律關系產生競合時，原告應當基于誠實信用原則，優(yōu)先選擇保險合同法律關系主張保險人履行保險責任，才符合投保人(借款人)購買貸款保險的初衷，才能真正體現公平原則，體現保險化解風險的作用。
四、答辯人雖在《承諾書》上借款人配偶一欄上簽名，但并非答辯人的真實意思表示。
《承諾書》，是貸款人單方制定打印好的格式條款，屬于霸王條款，意在加重借款人的責任負擔，防范減少貸款人的風險。
答辯人認為，《承諾書》不具有合法性，更不能成為原告主張答辯人要對涉案借款承擔連帶清償責任的有效證據。
從常識常情常理分析，貸款人在要求借款人購買其強制搭售的太平洋保險后，其20萬元的貸款清償風險已經具備充分的保障;再要求借款人與其配偶簽署《承諾書》，是嚴重違背民事活動應當遵循的自愿和公平原則的。
但現實就是這樣不公平，對需要貸款的借款人來說，根本無法抗辯貸款人發(fā)放貸款的強制附加條件，作為借款人及其配偶只能按照其要求簽名，承擔無限的風險。
答辯人要求法庭，根據法理、民法、合同法等相關規(guī)定，對作為格式條款的《承諾書》依法認定其無效，不予采信。
五、原告主張20xx年12月30日起至還清借款日止的貸款利息，缺乏事實根據，不具有正當性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事權利義務依法終止，其后繼續(xù)計算借款利息，于法無據，不合情理。
答辯人(陳某玲的委托代理人)：黃成昌律師。
20xx.06.28。
合同糾紛答辯狀篇七
住址：上海市徐匯區(qū)明成家園23幢201室。
被答辯人：(一)上海市嘉潤商貿有限公司。
法定代表人：江風職務：總經理。
住所地：上海市玉龍街87號。
(二)李于奇，男，漢族，1959年2月16日生。
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號。
(三)盛偉，男，漢族，1959年12月18日生。
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號。
答辯人與被答辯人返還原物糾紛一案，被答辯人不服上海市**區(qū)人民法院*民初字第*號判決，提出上訴。
答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確。
因此，答辯人請求二審法院依法予以維持一審判決。
針對被答辯人的上訴，答辯人根據本案事實及相關法律規(guī)定，提出如下答辯意見：
一、答辯人是本案訴爭房屋的合法所有權人，該事實明晰清楚、證據確實充分，答辯人理應依法享有對該房屋的占有、使用、收益、處分的權利。
(一)事實和證據表明，答辯人才是本案訴爭房屋的合法所有權人。
本案訴爭房屋系答辯人于1986年向李惠芳、李興娣購買所得，并由上海市房屋交易所見證，訂立了滬房交字第1854、1855號房產買賣契紙。
4月，答辯人又依法領取了該房的'房屋所有權證。
因此，答辯人是本案訴爭房屋的合法所有權人。
1993年12月，答辯人買下玉灣橋的對調房，但被答辯人(一)并沒有買下答辯人的凱旋路房屋。
凱旋路房屋的所有權人當然還是答辯人。
雖然《房屋交換使用協議》沒有約定房屋交換使用的期限，但是房屋交換使用的前提已經不存在了，不再是交換使用，而是有償使用。
20的民事調解書，對該房屋的有償使用期限也作了明確約定，即房屋的有償使用期限自年起再延長8年。
也就是說，8年以后是讓被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)居住還是收回房屋，完全是由答辯人決定的。
被答辯人(二)、被答辯人(三)從來都不是該房屋的真正權利主體。
因此，答辯人是合法的所有權人，當然依法對自己的房產享有占有、使用、收益和處分的權利，這種權利排除他人對于其財產違背共意志的干涉，它是一種最充分、最完整的財產權和物權。
(二)答辯人作為該房屋的合法產權人，有權要求被答辯人(二)、被答辯人(三)立即搬遷讓出，返還房屋。
《房屋交換使用協議》、《民事調解書》都明確了被答辯人(二)、被答辯人(三)可以居住在訴爭房屋的前提：是需要向答辯人支付租金的。
本案中，被答辯人(二)、被答辯人(三)10多年來一直未向答辯人支付租金，卻霸占答辯人的房屋不走，就是侵權。
單憑這一事實，答辯人有權要求其立刻停止侵權，搬遷讓出，返還房屋。
至于被答辯人(一)在上訴狀中，引用了某些拆遷條例來強調被答辯人(二)、被答辯人(三)作為承租人的權利，這更是十分可笑的。
首先，被答辯人(二)、被答辯人(三)這10多年來從不向答辯人繳納房租，根本不是真正意義上的承租人，雙方也不存在實際租賃關系。
被答辯人(二)、被答辯人(三)根本稱不上承租人，稱為侵權人更合適。
且我在,民事調解書約定,續(xù)租8年到期,即向法院起訴,要求收回房屋,而該地塊拆遷是在才開始.故被答辯人(二)、被答辯人(三)在拆遷過程中，自然也不能享受承租人應有的權利。
其次，被答辯人(一)所引用的《國務院城市房屋拆遷管理條例》、《***市城市房屋拆遷管理辦法》均已經失效。
皮之不存，毛將焉附!
二、從公平原則角度，答辯人才是本案真正的受害者。
1987年，為解決單位員工住房困難問題，被答辯人(一)向答辯人提出雙方換房使用的要求。
答辯人為了幫單位解決兩家職工無房居住的實際困難，同意用自己的房屋(凱旋路的一幢兩層樓房)與被答辯人(一)的房屋(玉灣橋的一單元房)交換使用。
同時，答辯人還將被答辯人(一)原先分配給答辯人的一個14平米房子，無償交還給了被答辯人(一)。
答辯人處處體恤被答辯人(一)，但被答辯人(一)卻毫不領情。
按照《房屋交換使用協議》，被答辯人(二)、被答辯人(三)需按月向答辯人支付租金。
但自1994年起直至，被答辯人(二)、被答辯人(三)就一直沒有交過房租。
答辯人的房屋本是店面房，地段也不錯，如一直對外出租的話，答辯人本可有一定可觀的收益。
如今，就答辯人租金方面的損失，早已經超過10萬元。
被答辯人(一)、被答辯人(二)、被答辯人(三)多次強調答辯人已享玉灣橋的優(yōu)惠購房待遇，從公平角度，就不能再享受完整的所有權人權利。
但事實上，并非如此簡單。
1993年，答辯人購買玉灣橋的房子時，房屋的總價不過1萬多元，答辯人也支付了8433.12元房款，僅享受了幾千元的優(yōu)惠。
答辯人在購買玉灣橋房子后，也曾書面申請被答辯人(一)購買自己凱旋路的房屋，但其卻置之不理。
造成如今的局面，是被答辯人(一)一手造成的。
上面也說過，被答辯人(二)、被答辯人(三)自1994年起就未支付房租，依據一般債法原理，作為權利人的答辯人本可隨時收回房屋。
但答辯人卻仍遵守調解書內容，在8年期滿以后才要求收回房屋，主張2001年以來的租金。
而后來，為了早日解決訴爭問題，答辯人還撤回了對租金方面的訴請，對三位被答辯人可謂仁至義盡。
答辯人忍讓了那么久，放棄了那么多的權益，如果最終連自己合法所有的房屋都不能收回，那國家依法保護房屋所有權人的精神何在!擁有房屋所有權，難道對答辯人就成了一紙空文嗎?!
另據一審法院查明，被答辯人(二)、被答辯人(三)在他處早就各有房產，卻仍覬覦答辯人的私有財產，不交一分租金還長期霸占答辯人的房屋。
甚至，他們自稱無房戶、困難低保戶，以博取法院和外界的同情，以最終達到得到國家的補償的目的。
這種卑劣行為和目的，實在令人不齒!而被答辯人(一)為了逃避自己的責任，一再鼓動和放任被答辯人(二)、被答辯人(三)侵害答辯人的合法權益，應予以打擊!本案中，答辯人才是真正的受害者。
2001年的民事調解書屬于生效的法律文書，具有法律效力，三被答辯人應按照調解書的要求，積極履行自己的義務，向答辯人返還房屋。
2001年，民事調解書作出后，答辯人曾憑該調解書要求被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)交房租。
所以被答辯人(二)、被答辯人(三)其實早就清楚調解書的內容。
民事調解書中也早已明確，房屋的有償使用期限再延長8年，一旦遇到拆遷，拆遷利益將全部歸答辯人。
現8年時間已到，被答辯人(二)、被答辯人(三)應及時向被答辯人(一)返還房屋，并由被答辯人(一)再返還給答辯人。
作為被答辯人(一)，本應按民事調解書的要求，積極配合答辯人收取房租，并及時向被答辯人(二)、被答辯人(三)收回房屋，返還給答辯人。
被答辯人(一)既然調撥房屋給被答辯人(二)、被答辯人(三)有償居住，也自然有權利收回房屋。
至于對被答辯人(二)、被答辯人(三)是補償還是變更為其他，那也是被答辯人(一)的義務，但這與答辯人無關。
被答辯人(二)、被答辯人(三)理應認清孰是孰非，不該盲從。
本案訴爭房屋是答辯人的私房，并不是被答辯人(一)的。
如果權利確實受損，被答辯人(二)、被答辯人(三)應向被答辯人(一)主張權利。
但被答辯人(二)、被答辯人(三)并沒有向被答辯人(一)爭取自己的權利，反而長期侵占答辯人的房屋不予返還，置國家法律于不顧，這種行為和認識根本就是錯誤的!
在此，答辯人提醒被答辯人正確面對本案事實，主動撤回上訴，服從一審人民法院的正確判決，不要再混淆事實，擾亂是非。
若被答辯人仍堅持其無理請求，則請二審人民法院裁定駁回上訴，依法維持一審人民法院正確判決。
以上答辯意見，懇請二審人民法院采納。
此致
上海市中級人民法院。
答辯人：
二〇xx年七月十七日。
合同糾紛答辯狀篇八
答辯人(第一被告):綠谷農產品有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)小集鎮(zhèn)輝坨村，法定表人：劉麗麗(總經理)。
被答辯人(原告)：xx市豐南區(qū)農業(yè)投資擔保有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)行政辦公大樓，法定代表人：孫振興(總經理)。
就原告起訴綠谷公司、卓恒公司、周連喜抵押擔保合同糾紛一案，答辯人綠谷公司答辯如下：
對于基本事實被告沒有異議，但有幾點要說明一下：
第一，本案不能簡單地看作一個擔保(或反擔保)來看待，不能僅從法律層面來處理。本案相關事實是x年在豐南區(qū)農業(yè)結構調整政策的大背景下產生的，政府號召廣大農民發(fā)展重點產業(yè)a、重點項目，而且從政策上扶植，資金上支持。按照當時的政策，每村達到成方連片新建棚室50畝以上的，冷棚每畝補貼800元、日光溫室每畝補貼20xx元;或按照總投資的50%給予貸款擔保并全額貼息，在此基礎上，按日光溫室每畝1000元、冷棚每畝400元給予補貼。按照當時的這些政策，被告綠谷農產品有限公司符合全額貼息的條件，而且第一年也享受了這一優(yōu)惠。但借款展期期間全額貼息這一優(yōu)惠并沒有真正兌現。本案原告是農業(yè)投資擔保有限公司，其法定代表人先后均為政府主要領導，為政府、為廣大農民服務是該公司的重要使命之一，政府的部分優(yōu)惠政策也是通過原告來實現的。綜上，原告主張利息是沒有事實依據的。
第二，本案中的保證合同、反擔保合同均屬于格式合同，其中反擔保合同是原告提供的，權利義務明顯沒有對等性，根據《合同法》第四十條的規(guī)定，提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效?！蹲C據規(guī)則》第六十九條：“下列證據不能單獨作為認定案件事實的依據：(二)與一方當事人或者其代理人有利害關系的證人出具的證言。”本案中原告與其代理律師所在的律師事務所是委托與受托關系，雙方不但有了利害關系而且還有利益上的關系，因此律師費票據就缺乏可信度。因此，無論從格式條款上講還是從證據的證明效力來看，原告要求被告承擔律師費沒有法律上的依據。
第三，綠谷公司投資的是蔬菜種植，而這項產業(yè)不但周期長、收益慢，而且受氣候條件、天氣狀況、市場因素影響較大，特別是近兩年來蔬菜價格總體不高，導致經濟效益不好。也正是基于此，貸款展期申請也得到了銀行的同意。被告不是不還錢、也不是不想還，只是確實存在困難，希望原告能夠理解。
答辯人：綠谷農產品有限公司。
x年5月8日。
合同糾紛答辯狀篇九
答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽市沈河區(qū)青年大街**室。
答辯人就沈陽市**物業(yè)有限責任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：
一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務，違約在先。原告主要存在以下違反物業(yè)服務合同的行為：
1、不履行制止并報告不法行為義務。
的建筑主體構造，使整個建筑存在安全隱患。而且更加嚴重的是，模特公司的經營行為、走“貓步”的噪音對退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴重影響了原告的正常生活。根據法律規(guī)定以及合同的約定，原告應當制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問題的情形下，原告敷衍塞責，拒絕履行自己應當負擔的義務。自03年至今，模特公司已經在答辯人的樓上經營了4年。
2、不履行安全保衛(wèi)義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實現目標管理。實行保安制度，每天巡查15次，固定設崗兩個，保安設備、監(jiān)控設備24小時運行?！钡?，原告從沒有按照合同約定運轉監(jiān)控設備，給居民居住安全造成了隱患。
3、不履行維護公用設施的義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負有維護公共設施的義務。但是，原告并沒有按照合同約定履行維護義務。防盜門出現故障后，原告不維修。過去居民都是刷卡進門，讀卡器、防盜門出現故障后，原告不修復，致使防盜門形同虛設。答辯人所在29層的電梯間門鎖被原告員工撬掉后，原告沒有維修過，至今仍然在那里空敞著，給整個大樓的安全造成了威脅。
4、不維護消防設施，甚至破壞消防設施。
依據消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應當保障消防設施設備運轉正常。原告非但不履行該項法定義務，甚至破壞消防設施，使整個大樓的消防安全得不到保障。
5、原告無故撤離大廈，不履行物業(yè)服務義務。
根據20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務的期限應當截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。
6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。
二、答辯人主張先履行抗辯權，在原告糾正錯誤履約行為前，有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因原告不能適當履行物業(yè)服務義務，給答辯人生活帶來諸多不便。根據合同法有關于先履行抗辯權的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務義務之前，答辯人有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因此，請求法院駁回原告訴訟請求。
此致
沈河區(qū)人民法院。
答辯人：
二〇〇七年十一月五日。
合同糾紛答辯狀篇十
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在207月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
三、該車不存在質量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的'第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
贛榆縣人民法院。
答辯人：xx。
委托代理人：曾xx。
合同糾紛答辯狀篇十一
法定代表人：職務：總經理。
答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關于利息方面，一審法院判決正確。
根據合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據。
綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。
此致
濟南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
合同糾紛答辯狀篇十二
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買賣合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬元是事實，但該債務已經轉移給了深圳市晟昌實業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬元，尚差82.6萬元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實業(yè)有限公司是一人有限公司，根據《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告起訴答辯人是不當的，應當起訴晟昌公司的出資股東才對。
三、答辯人不應成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實業(yè)有限公司簽訂的“債權轉讓協議書”是附條件的。首先，該債務是宏興公司債務，不是我個人債務，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認可是自己所欠債務，當時，我提供連帶擔保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當時三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔連帶償還責任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔責任不當。
綜上，請求法院依法駁回原告對答辯人的起訴。
此致
xx市武進區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛答辯狀篇十三
被答辯人：甲，住*****。
答辯人因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，針對被答辯人的訴訟請求、事實與理由現提出以下答辯意見：
一、丙公司與被答辯人沒有買賣合同關系，在該買賣合同糾紛中不應當作為被告，應予駁回。
依法成立的合同，自合同成立時生效，當事人應當依照約定全面履行自己的義務。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔相應的違約責任。買賣合同是指出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。買賣合同的雙方主體是出賣人和買受人。買賣合同是出賣人和買受人雙方經協商達成一致，對標的物權的轉讓的真實意思的表示。
本案中被答辯人與答辯人之間并沒有簽訂買賣合同，也不存在買賣合同糾紛。根據合同的相對性原則，在本案中丙公司不應當作為被告，應駁回被答辯人對丙公司的起訴。
二、答辯人生產的玉米聯合收獲機是經農業(yè)部推廣鑒定合格的農機產品，不符合農機產品更換、退貨的條件。
被答辯人在訴狀中提出更換缺少法律依據。該型號玉米聯合收獲機有嚴格的生產流程，并且嚴格依照主機裝配及調試工藝守則進行裝配調試，因此，被答辯人購買的玉米聯合收獲機是符合《農業(yè)機械產品修理、更換、退貨責任規(guī)定》的，符合農機產品準予銷售的標準。
答辯人提交的農業(yè)部頒發(fā)的《農業(yè)機械推廣鑒定證書》明確寫明：“根據農業(yè)部《農業(yè)機械試驗鑒定辦法》的規(guī)定，你企業(yè)生產的下列產品經部級推廣鑒定合格，特發(fā)此證。產品型號：*****”。該證據證明答辯人具有生產該型號玉米聯合收獲機的資質，并且答辯人生產的該型號農機產品不僅要銷售，而且應該得到推廣。所以，答辯人生產的農機產品是合格的，沒有質量問題。
所以，該型號玉米聯合收獲機是合格的農機產品，且具備農機產品應當具有的使用性能，符合相關法律關于農機產品生產的法律規(guī)定。被答辯人請求判令答辯人退換玉米聯合收獲機的訴訟請求缺少法律依據，不應得到支持。
三、被答辯人讓玉米收獲機“帶病作業(yè)”，是造成玉米聯合收獲機出現故障的原因。從第一被告答辯看，不排除雙方惡意串通。
答辯人生產的玉米聯合收獲機是經檢驗合格、準許出廠的合格的農機產品，不存在產品缺陷。
《*****型玉米聯合收獲機使用說明書》中明確說明：“經常檢查機器性能是否良好，當出現故障時及時進行維修，嚴禁帶病行駛和作業(yè)?！北淮疝q人在玉米聯合收獲機出現故障時依然讓機器進行收割作業(yè)，而且，在維修人員指出機器可能出現故障時，被答辯人不但不讓維修人員進行檢查，還繼續(xù)讓機器“帶病”進行收割作業(yè)。玉米聯合收獲機的工作環(huán)境本身就很惡劣，機器易損件損壞是不可避免的，更何況被答辯人在明知機器出現故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為就是造成機器損害的原因。其后果應由其承擔。
被答辯人并沒有提交關于經濟損失65000元的相關證據。對于被答辯人提出的訴訟主張，被答辯人應當出示證據予以證明，因此，被答辯人應當承擔舉證不能的后果。《合同法》第112條規(guī)定：“如出賣人交付的標的物質量不符合約定或法律要求，造成買受人其他損失的，買受人可以請求出賣人賠償損失?！北景赋鲑u人不是丙公司，不必說被答辯人沒有這方面證據，即使有，也只能向銷售者主張。
綜上所述，在本案中，丙公司不應當作為本案的被告。答辯人生產的玉米聯合收獲機是合格的產品。被答辯人在明知機器出現故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為是造成機器損害的原因，應自行承擔其后果。
答辯人：
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合同糾紛答辯狀篇十四
地址：(略)。
法定代表人：(略)。
代理人：張，廣東啟仁律師事務所律師。
被答辯人：張某，女，漢族，某年某月某日出生，住址(略)，身份證(略)。
答辯人就張某所訴的物業(yè)服務合同糾紛一案[案號為(x3)深南法蛇民初字第46x號]，答辯如下：
被答辯人張某因其居住的b棟2單元3a于x2年11月1x日發(fā)生嚴重的滲水、漏水而起訴答辯人，認為是答辯人失于管理造成其經濟損失，要求答辯人作出相關賠償。然而答辯人認為本案的事實情況與張某所稱并不一致，適用法律上張某也有所不當，具體理由為：
一、被答辯人張某所稱的損失是由其戶內裝修時改變了房屋的原有使用功能，從而改變了原有的排水設施及功能而造成的。
x2年11月1x日12：53分，答辯人值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現，張某所居住的b棟2單元3a門口發(fā)現有水漬，初步判定水源系從張某家的室內流出，答辯人的物業(yè)工作人員立即通知張某，等待張某回來查明原因，張某回家打開門后，答辯人立即組織物業(yè)有關工作人員緊急清理室內積水，答辯人的工程人員會同張某現場查看滲水原因，答辯人的工程人員在現場查看時發(fā)現，水源系從房屋天花中央空調排風口流出，根據現場流出的水發(fā)現有異味，當時判斷這應是污水管道堵塞所造成。而答辯人調閱了張某裝修申報的圖紙發(fā)現，張某將原有的陽臺改為廚房，原有廚房改成餐廳，改變了房屋原有結構，為此又私自改動污水管道和雨水管道，將空調排水接入污水主管，將污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是導致張某改動后現有廚房污水倒流的主要原因。
《住宅室內裝飾裝修管理辦法》(建設部令[x2]第11x號)第五條明確規(guī)定：“住宅室內裝飾裝修活動，禁止下列行為：……(二)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛(wèi)生間、廚房間……”《廣東省物業(yè)管理條例》第五十五條也明確有規(guī)定：“物業(yè)管理區(qū)域內禁止下列行為：……(三)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛(wèi)生間、廚房，或者將衛(wèi)生間改在下層住戶的臥室、起居室(廳)、書房和廚房的上方……”顯然，張某在裝修過程中違反了《物業(yè)管理條例》、《廣東省物業(yè)管理條例》、《經濟特區(qū)物業(yè)管理條例》和《住宅室內裝飾裝修管理辦法》，也違反了《前期物業(yè)管理服務協議》、《業(yè)主臨時管理規(guī)約》和《裝修手冊》的相關管理規(guī)定與要求。
二、答辯人已盡到告知和維護義務，沒有任何失職的過錯。
張某于x年12月5日向答辯人提出了裝修申請，答辯人對其裝修內容審批時已就裝修明令禁止事項進行書面告知，明確告知業(yè)主嚴禁改變房屋的原有使用功能，實際上答辯人已按照《物業(yè)服務合同》約定向張某盡了告知義務。并且，x年5月5日張某的《裝修延期申請審批表》里，答辯人再次提醒和書面告知了相關事項。不僅如此，答辯人還積極協助處理本次事故，當時是答辯人的值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現張某戶內有水溢出，答辯人還在第一時間以電話形式通知業(yè)主，并全程協助業(yè)主處理戶內積水及進行事件事故調查。
因此，本案事故的過錯系張某本人所造成，答辯人不存在任何過錯，更不存在民事法律責任的前因后果聯系，答辯人無論從法律上，還是從人情關懷上都履行了協助義務。
三、依照雙方協議和相關法律法規(guī)，張某的損失應由其自行承擔。
答辯人與張某雙方簽訂的《裝修進場協議》第十二條明確約定：“因施工造成的管道堵塞、滲漏水、停電、損壞他人物品和公共設施、設備的，由責任人或業(yè)主負責賠償。”第十五條還約定：“由業(yè)主裝修改動房屋結構而造成的房屋開裂、滲漏等后果，由業(yè)主負責?！薄蹲≌覂妊b飾裝修管理辦法》第三十三條明確規(guī)定：“因住宅室內裝飾裝修活動造成相鄰住宅的管道堵塞、滲漏水、停水停電、物品毀壞等，裝修人應當負責修復或賠償;屬于裝飾裝修企業(yè)責任的，裝修人可以向裝飾裝修企業(yè)追償?！?BR> 而本案張某裝修期間改變了原有的排水設施及功能在先，導致戶內設施損失，其主要直接責任在于張某，依據上述約定和相關法律法規(guī)，其責任應自負。
四、張某應立即恢復戶內原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有功能，停止對該棟全體業(yè)主共用管道設施的民事侵權行為。
張某戶內裝修時改變了房屋的原有使用功能，改動了原有的排水設施及功能，答辯人已嚴格按照《物業(yè)服務合同》的約定履行物業(yè)管理服務。但出于物業(yè)管理的法律法規(guī)要求和物業(yè)管理需要，希望法院能勸誡張某立即恢復戶內原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有用功能，停止對該棟全體業(yè)主共用管道設施的民事侵權行為，望法院能主持法律公平與正義。
答辯人：xx市某業(yè)管理有限公司。
x年七月二十九日。
合同糾紛答辯狀篇十五
答辯人因建設工程集團有限公司訴我公司買賣合同糾紛一案(案號：()七民初字第20xx3號)提出答辯意見如下：
一、原告陳述不實，答辯人銷售給原告的產品不存在任何質量問題。
1、答辯人銷售給原告龍桌系在答辯人展廳展品，系原告經辦人到展廳看過后現貨確認愿意購買才簽訂的《訂貨合同單》，龍椅系按原告的要求的款式按龍桌顏色配置訂做，不可能存在質量問題。且原告收到貨物后書面明確確認產品驗收合格，有驗收單為證，這充分說明答辯人銷售的產品沒有任何質量問題。
2、答辯人沒有也不可能致電原告要求安裝人員到位后再驗貨。出現兩把椅子靠背、一把椅子座邊損壞問題系在運輸途中損壞，運費系由原告承擔，答辯人只是代辦托運手續(xù)，且原告系在x年11月29日左右收到貨物，在x年12月7日才開拆發(fā)現損壞，因原告不及時驗貨、向托運公司提出異議，答辯人幫助原告聯系貨運公司時，貨運公司已拒絕承擔責任，答辯人在此過程中沒有任何過錯。
二、原告的請求沒有任何法律依據。
1、如前所述，答辯人銷售給原告的產品沒有也不可能有質量問題，原告的主張沒有事實基礎，沒有法律依據：其一，三把椅子系輕微損壞，可以修復，退一萬步，即便不修復并不影響龍桌和其他13把椅子的使用，并不構成根本違約。其二，三把椅子的損壞系托運過程中造成，答辯人沒有任何過錯，沒有任何違約或侵權行為，答辯人也不可能預料訟爭事件的發(fā)生及給原告造成的影響，不應承擔任何違約責任或賠償責任，原告主張退貨和返還貨款及所謂的“延誤使用商品損失”沒有事實和法律依據。其三，原告在訟狀中稱用于公司開業(yè)，并非生活使用，不具備消費者資格，不適用《消費者權益保護法》。
2、三把椅子的損壞系托運過程中造成，答辯人沒有任何過錯，不應承擔違約責任。但本著專業(yè)、對客戶負責的態(tài)度，答辯人從訂立合同至售后服務的整個過程中一直承諾負責維修，事至如今，答辯人也仍愿意承擔維修責任。
綜上所述，原告所述無事實和法律依據，請法院依法駁回其訴訟請求。
答辯人：xx市南海某某電動餐桌有限公司。
特別授權代理人：王。
x年4月27日。
合同糾紛答辯狀篇一
答辯人：胡某，男，漢族，1x年x月x日出生，現住在廣州市xx區(qū)路號，聯系電話。
答辯人與被答辯人廣州市某某房地產代理有限公司居間合同糾紛一審一案，現針對被答辯人訴訟請求和，提出答辯意見如下：
一、被答辯人在本案中沒有促成合同成立，依法不能收取費用。
本案中，本案答辯人、被答辯人以及第三方陳某某、李某某x1年x月x日共同簽訂的《房屋買賣合同》在合同性質上看屬于居間合同，不是正式的買賣合同。真正的房地產買賣合同需要買、賣雙方一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》，但本案買、賣雙方并沒有簽訂正式的《廣州市房地產買賣合同》，因此雙方之間合同并未成立。而對于x1年x月x日三方共同簽訂的《房屋買賣合同》中就買賣的部分內容約定，該內容充其量屬于房地產買賣的意向性約定，但絕不能視為正式的房地產買賣合同。根據《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第四百二十七條的規(guī)定“居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用”。因此，被答辯人未促成《廣州市房地產買賣合同》的正式簽署，依法不得收取報酬。
此外，答辯人已經向被答辯人支付了5x元費用，足以彌補被答辯人從事居間活動支出的必要費用。何況，被答辯人并未提供任何證據證實其從事居間活動花費了多少必要費用，答辯人要求被答辯人退還多收的居間費用。
二、《房屋買賣合同》屬于居間合同，被答辯人提供的報酬條款與《合同法》相沖突而無效。
根據《合同法》第四百二十四條的規(guī)定“居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同”。因此，被答辯人只有在促成答辯人與第三人房屋買賣合同正式簽署后，才有權要求支付報酬?？墒?，被答辯人單方面制作的《房屋買賣合同》卻在第九條只字未提《廣州市房地產買賣合同》的簽署，僅僅簽署了本居間合同就要求答辯人支付居間報酬，違背了《合同法》第四百二十七條的強制性規(guī)定，根據《合同法》第五十二條的規(guī)定該條款無效。
此外，該《房屋買賣合同》第九條、第十條、第十一條只字未提被答辯人促成買、賣雙方一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》的基本居間義務，卻要求答辯人支付居間報酬甚至違約金，這種行為明顯屬于“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”，根據《合同法》第四十條的規(guī)定，該條款無效。
至于被答辯人要求答辯人在其單方面提供的《服務收費確認書》上簽字表示愿意接受該確認書約束，一方面該確認書屬于格式條款明顯屬于“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”因而無效，另一方面也表明被答辯人即使是自己提出的服務義務，也遠遠沒有履行完畢，因此請求支付居間報酬甚至居間費用沒有事實和法律依據。
綜合所述，被答辯人作為答辯人與第三人商品房買賣合同的居間人，只有在促成答辯人與第三人一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》，才屬于履行了居間義務。被答辯人將其單方面提供的居間服務合同等同于答辯人要求簽署的《廣州市房地產買賣合同》，以居間服務合同替代商品房買賣合同，明顯違反了我國法律相關規(guī)定。因此，被答辯人請求答辯人支付居間報酬，沒有事實與法律依據。
此致
廣州市xx區(qū)人民法院。
答辯人：
x年十一月二十三日。
合同糾紛答辯狀篇二
針對答辯人與被答辯人買賣合同一案，現答辯如下：
關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從20xx年始經營養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，20xx年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡**
20xx年4月20日
發(fā)問：
1、原告你與被告是什么關系？
本案適用的法律法規(guī)：
第十條 具有下列情形之一的，應當認定為民法通則第一百四十條規(guī)定的“當事人一方提出要求”，產生訴訟時效中斷的效力：
（四）當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
前款第（一）項情形中，對方當事人為法人或者其他組織的，簽收人可以是其法定代表人、主要負責人、負責收發(fā)信件的部門或者被授權主體；對方當事人為自然人的，簽收人可以是自然人本人、同住的具有完全行為能力的親屬或者被授權主體。
第七章訴訟時效
第一百三十五條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就債務人在約定的期限屆滿后未履行債務而出具沒有還款日期的欠款條訴訟時效期間應從何時開始計算的問題向山東省高院出具批復，答復：“雙方當事人原約定，供方交貨后，需方立即付款。需方收貨后因無款可付，經供方同意寫了沒有還款日期的欠款條，根據《中華人民共和國民法通則》第一百四十條的規(guī)定，對此應認定訴訟時效中斷。如果供方在訴訟時效中斷后一直未主張權利，訴訟時效期間則應從供方收到需方所寫欠款條之日的第二天開始重新計算。”
合同糾紛答辯狀篇三
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同糾紛答辯狀篇四
答辯人因江蘇××公司對施工合同糾紛一案所提上訴，提交答辯意見如下：
一、一審認定包括質保金在內的全部工程款支付條件業(yè)已成就，符合合同約定，具有事實和法律依據。
雙方于x8年7月9日簽訂的補充協議(二)明確約定“該項工程全部完工并驗收合格，乙方把所有原材料的質保書、合格證、檢測報告提供給甲方后一星期內付至總價的80%，其余付款條件及其他所有條款和未盡事宜按x8年5月5日簽訂合同及x8年5月26日簽訂的補充協議履行”，其中的“該項工程”系指鋼結構制作安裝工程。上訴人與答辯人所簽的三份合同和補充協議的內容構成雙方的建設工程施工合同，文本中出現的“該項工程”的含義是統一的、明確的，這一用語如無特別說明應指合同標的，即上訴人分包給被上訴人的鋼結構制作安裝工程。上訴人將“該項工程”理解為物流配送中心全部工程，沒有事實和法律依據。
“該項工程全部完工并驗收合格”中的驗收系指上訴人對該項工程的內部驗收，而不是相關行政主管部門的竣工驗收。作為物流配送中心全部工程的一項子工程，只能在全部工程完工后才能進行相關行政主管部門的竣工驗收，而答辯人對全部工程的進度完全無法掌控，更何況分包合同只能約定分包工程的竣工驗收，而不能對全部工程的竣工驗收做出約定。事實上，直至一審庭審，物流配送中心全部工程仍未完工，更談不上竣工驗收，如果將“驗收合格”理解為相關行政主管部門的竣工驗收，對答辯人是極不公平的。補充協議(二)第三條規(guī)定“乙方必須在x8年8月7日前全部完工并驗收合格”，協議簽訂于x8年7月9日，當時雙方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在x8年8月7日前完工并進行竣工驗收，如果將“驗收合格”理解為相關行政主管部門的竣工驗收，則該條款實際無法履行。雙方簽署該協議的目的是為了積極履行，只有將“驗收合格”理解為上訴人對該項工程的內部驗收才符合雙方真實意思和合同目的。
二、一審對違約金進行調整有法律和事實依據，符合公平原則和誠實信用原則。
補充協議(二)中約定每滯后一天罰款十萬元違約金，延期違約金不限額。該違約金與合同總價相比，明顯過高，而被上訴人一直未能提交證據證明其因延期完工所遭受損失。《合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定“約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少”。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”。根據上述規(guī)定，法院有權對過分高于造成的損失的違約金予以適當減少。
特別需要指出的是，被上訴人逾期四天完工是在施工過程中遭遇極端天氣，屬不可抗力，按照合同法第一百一十七條的規(guī)定，可部分或者全部免除責任。
一審法院綜合各種因素對違約金進行調整，符合公平原則和誠實信用原則。
綜上，答辯人認為上訴理由沒有法律和事實依據，請求法院依法駁回上訴，維持原判。
此致
南京市中級人民法院。
答辯人：南京××公司。
x0年×月×日。
合同糾紛答辯狀篇五
答辯人aaa針對原告的訴訟請求，答辯如下：
一答辯人認為sss物業(yè)公司并不是本案的適格原告。
根據合同法律關系的相對性原理，與答辯人簽定前期物業(yè)管理服務協議書的是大連sss房地產開發(fā)有限公司，即使根據該協議書的約定向答辯人主張權利，其主張人必須是合同的相對方大連sss房地產開發(fā)有限公司，不應為協議書以外的第三人。原告應向答辯人出示相關證據證明其對“kkk”進行物業(yè)管理具有合法性。并出示國家行政管理部門的相關手續(xù)，以證明其具有符合法律及行政法規(guī)規(guī)定的進行物業(yè)管理的資質、經營性收費許可等。
二關于物業(yè)費的問題。
定行使抗辯權利。其是對物業(yè)管理公司的違約行為依法行使違約救濟權的合法行為，
2.“kkkk”小區(qū)是一個實行封閉式管理的小區(qū)，關于這一點從答辯人與大連sss房地產開發(fā)有限公司簽定的〈物業(yè)管理服務協議書〉中就可以確定。但答辯人居住的０號樓卻不在小區(qū)封閉管理的范圍之內，是該小區(qū)唯一一棟樓梯口面對小區(qū)外的建筑。樓梯口面對公交車終點站，關于6號樓的物業(yè)管理問題，業(yè)主在06年至今多次找開發(fā)公司及物業(yè)公司要求解決，物業(yè)公司領導答復向總公司反映０號樓問題，對物業(yè)費進行協商。在協商過程中物業(yè)公司并未將結果履行告知義務，突然將答辯人起訴，并主張高額滯納金，其行為違反了〈民法通則〉的誠實信用原則。
合同糾紛答辯狀篇六
答辯人(系本案被告1)：陳某玲，女，漢族，198x年x月25日出生，農民。
委托代理人：黃成昌，廣東金卓越律師事務所律師。
答辯人就原告龍巖市永定區(qū)農村信用合作聯社訴答辯人等金融借款合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、答辯人并非涉案借款的共同借款人或保證人，答辯人不是本案適格的被告人。
二、原告在《起訴狀》之事實和理由部分陳述的事實不客觀，表現在：
2.1其訴稱答辯人與已故借款人嚴某勝作為共同借款人于20xx.12.17向其下屬龍?zhí)缎庞蒙缃杩?0萬元，嚴重違背事實：答辯人未在案涉《保證借款合同》上借款人處簽名，根本不是借款合同的主體及相對人。
2.2原告在《起訴狀》中的陳述，故意隱瞞涉案貸款投有保險的事實。
事實上，案涉貸款，由已故借款人在申請貸款時購買了原告下屬龍?zhí)缎庞蒙绱钍鄣奶窖蟊ｋU公司“安貸寶意外傷害保險(b款)”，保險金額為20萬元。故，涉案貸款的清償，應當優(yōu)先向保險人主張賠償。
三、在保險合同法律關系與借款擔保合同法律關系產生競合時，原告應當基于誠實信用原則，優(yōu)先選擇保險合同法律關系主張保險人履行保險責任，才符合投保人(借款人)購買貸款保險的初衷，才能真正體現公平原則，體現保險化解風險的作用。
四、答辯人雖在《承諾書》上借款人配偶一欄上簽名，但并非答辯人的真實意思表示。
《承諾書》，是貸款人單方制定打印好的格式條款，屬于霸王條款，意在加重借款人的責任負擔，防范減少貸款人的風險。
答辯人認為，《承諾書》不具有合法性，更不能成為原告主張答辯人要對涉案借款承擔連帶清償責任的有效證據。
從常識常情常理分析，貸款人在要求借款人購買其強制搭售的太平洋保險后，其20萬元的貸款清償風險已經具備充分的保障;再要求借款人與其配偶簽署《承諾書》，是嚴重違背民事活動應當遵循的自愿和公平原則的。
但現實就是這樣不公平，對需要貸款的借款人來說，根本無法抗辯貸款人發(fā)放貸款的強制附加條件，作為借款人及其配偶只能按照其要求簽名，承擔無限的風險。
答辯人要求法庭，根據法理、民法、合同法等相關規(guī)定，對作為格式條款的《承諾書》依法認定其無效，不予采信。
五、原告主張20xx年12月30日起至還清借款日止的貸款利息，缺乏事實根據，不具有正當性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事權利義務依法終止，其后繼續(xù)計算借款利息，于法無據，不合情理。
答辯人(陳某玲的委托代理人)：黃成昌律師。
20xx.06.28。
合同糾紛答辯狀篇七
住址：上海市徐匯區(qū)明成家園23幢201室。
被答辯人：(一)上海市嘉潤商貿有限公司。
法定代表人：江風職務：總經理。
住所地：上海市玉龍街87號。
(二)李于奇，男，漢族，1959年2月16日生。
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號。
(三)盛偉，男，漢族，1959年12月18日生。
住址：上海市長寧區(qū)凱旋路56號。
答辯人與被答辯人返還原物糾紛一案，被答辯人不服上海市**區(qū)人民法院*民初字第*號判決，提出上訴。
答辯人認為一審法院認定事實清楚，適用法律正確。
因此，答辯人請求二審法院依法予以維持一審判決。
針對被答辯人的上訴，答辯人根據本案事實及相關法律規(guī)定，提出如下答辯意見：
一、答辯人是本案訴爭房屋的合法所有權人，該事實明晰清楚、證據確實充分，答辯人理應依法享有對該房屋的占有、使用、收益、處分的權利。
(一)事實和證據表明，答辯人才是本案訴爭房屋的合法所有權人。
本案訴爭房屋系答辯人于1986年向李惠芳、李興娣購買所得，并由上海市房屋交易所見證，訂立了滬房交字第1854、1855號房產買賣契紙。
4月，答辯人又依法領取了該房的'房屋所有權證。
因此，答辯人是本案訴爭房屋的合法所有權人。
1993年12月，答辯人買下玉灣橋的對調房，但被答辯人(一)并沒有買下答辯人的凱旋路房屋。
凱旋路房屋的所有權人當然還是答辯人。
雖然《房屋交換使用協議》沒有約定房屋交換使用的期限，但是房屋交換使用的前提已經不存在了，不再是交換使用，而是有償使用。
20的民事調解書，對該房屋的有償使用期限也作了明確約定，即房屋的有償使用期限自年起再延長8年。
也就是說，8年以后是讓被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)居住還是收回房屋，完全是由答辯人決定的。
被答辯人(二)、被答辯人(三)從來都不是該房屋的真正權利主體。
因此，答辯人是合法的所有權人，當然依法對自己的房產享有占有、使用、收益和處分的權利，這種權利排除他人對于其財產違背共意志的干涉，它是一種最充分、最完整的財產權和物權。
(二)答辯人作為該房屋的合法產權人，有權要求被答辯人(二)、被答辯人(三)立即搬遷讓出，返還房屋。
《房屋交換使用協議》、《民事調解書》都明確了被答辯人(二)、被答辯人(三)可以居住在訴爭房屋的前提：是需要向答辯人支付租金的。
本案中，被答辯人(二)、被答辯人(三)10多年來一直未向答辯人支付租金，卻霸占答辯人的房屋不走，就是侵權。
單憑這一事實，答辯人有權要求其立刻停止侵權，搬遷讓出，返還房屋。
至于被答辯人(一)在上訴狀中，引用了某些拆遷條例來強調被答辯人(二)、被答辯人(三)作為承租人的權利，這更是十分可笑的。
首先，被答辯人(二)、被答辯人(三)這10多年來從不向答辯人繳納房租，根本不是真正意義上的承租人，雙方也不存在實際租賃關系。
被答辯人(二)、被答辯人(三)根本稱不上承租人，稱為侵權人更合適。
且我在,民事調解書約定,續(xù)租8年到期,即向法院起訴,要求收回房屋,而該地塊拆遷是在才開始.故被答辯人(二)、被答辯人(三)在拆遷過程中，自然也不能享受承租人應有的權利。
其次，被答辯人(一)所引用的《國務院城市房屋拆遷管理條例》、《***市城市房屋拆遷管理辦法》均已經失效。
皮之不存，毛將焉附!
二、從公平原則角度，答辯人才是本案真正的受害者。
1987年，為解決單位員工住房困難問題，被答辯人(一)向答辯人提出雙方換房使用的要求。
答辯人為了幫單位解決兩家職工無房居住的實際困難，同意用自己的房屋(凱旋路的一幢兩層樓房)與被答辯人(一)的房屋(玉灣橋的一單元房)交換使用。
同時，答辯人還將被答辯人(一)原先分配給答辯人的一個14平米房子，無償交還給了被答辯人(一)。
答辯人處處體恤被答辯人(一)，但被答辯人(一)卻毫不領情。
按照《房屋交換使用協議》，被答辯人(二)、被答辯人(三)需按月向答辯人支付租金。
但自1994年起直至，被答辯人(二)、被答辯人(三)就一直沒有交過房租。
答辯人的房屋本是店面房，地段也不錯，如一直對外出租的話，答辯人本可有一定可觀的收益。
如今，就答辯人租金方面的損失，早已經超過10萬元。
被答辯人(一)、被答辯人(二)、被答辯人(三)多次強調答辯人已享玉灣橋的優(yōu)惠購房待遇，從公平角度，就不能再享受完整的所有權人權利。
但事實上，并非如此簡單。
1993年，答辯人購買玉灣橋的房子時，房屋的總價不過1萬多元，答辯人也支付了8433.12元房款，僅享受了幾千元的優(yōu)惠。
答辯人在購買玉灣橋房子后，也曾書面申請被答辯人(一)購買自己凱旋路的房屋，但其卻置之不理。
造成如今的局面，是被答辯人(一)一手造成的。
上面也說過，被答辯人(二)、被答辯人(三)自1994年起就未支付房租，依據一般債法原理，作為權利人的答辯人本可隨時收回房屋。
但答辯人卻仍遵守調解書內容，在8年期滿以后才要求收回房屋，主張2001年以來的租金。
而后來，為了早日解決訴爭問題，答辯人還撤回了對租金方面的訴請，對三位被答辯人可謂仁至義盡。
答辯人忍讓了那么久，放棄了那么多的權益，如果最終連自己合法所有的房屋都不能收回，那國家依法保護房屋所有權人的精神何在!擁有房屋所有權，難道對答辯人就成了一紙空文嗎?!
另據一審法院查明，被答辯人(二)、被答辯人(三)在他處早就各有房產，卻仍覬覦答辯人的私有財產，不交一分租金還長期霸占答辯人的房屋。
甚至，他們自稱無房戶、困難低保戶，以博取法院和外界的同情，以最終達到得到國家的補償的目的。
這種卑劣行為和目的，實在令人不齒!而被答辯人(一)為了逃避自己的責任，一再鼓動和放任被答辯人(二)、被答辯人(三)侵害答辯人的合法權益，應予以打擊!本案中，答辯人才是真正的受害者。
2001年的民事調解書屬于生效的法律文書，具有法律效力，三被答辯人應按照調解書的要求，積極履行自己的義務，向答辯人返還房屋。
2001年，民事調解書作出后，答辯人曾憑該調解書要求被答辯人(二)、被答辯人(三)繼續(xù)交房租。
所以被答辯人(二)、被答辯人(三)其實早就清楚調解書的內容。
民事調解書中也早已明確，房屋的有償使用期限再延長8年，一旦遇到拆遷，拆遷利益將全部歸答辯人。
現8年時間已到，被答辯人(二)、被答辯人(三)應及時向被答辯人(一)返還房屋，并由被答辯人(一)再返還給答辯人。
作為被答辯人(一)，本應按民事調解書的要求，積極配合答辯人收取房租，并及時向被答辯人(二)、被答辯人(三)收回房屋，返還給答辯人。
被答辯人(一)既然調撥房屋給被答辯人(二)、被答辯人(三)有償居住，也自然有權利收回房屋。
至于對被答辯人(二)、被答辯人(三)是補償還是變更為其他，那也是被答辯人(一)的義務，但這與答辯人無關。
被答辯人(二)、被答辯人(三)理應認清孰是孰非，不該盲從。
本案訴爭房屋是答辯人的私房，并不是被答辯人(一)的。
如果權利確實受損，被答辯人(二)、被答辯人(三)應向被答辯人(一)主張權利。
但被答辯人(二)、被答辯人(三)并沒有向被答辯人(一)爭取自己的權利，反而長期侵占答辯人的房屋不予返還，置國家法律于不顧，這種行為和認識根本就是錯誤的!
在此，答辯人提醒被答辯人正確面對本案事實，主動撤回上訴，服從一審人民法院的正確判決，不要再混淆事實，擾亂是非。
若被答辯人仍堅持其無理請求，則請二審人民法院裁定駁回上訴，依法維持一審人民法院正確判決。
以上答辯意見，懇請二審人民法院采納。
此致
上海市中級人民法院。
答辯人：
二〇xx年七月十七日。
合同糾紛答辯狀篇八
答辯人(第一被告):綠谷農產品有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)小集鎮(zhèn)輝坨村，法定表人：劉麗麗(總經理)。
被答辯人(原告)：xx市豐南區(qū)農業(yè)投資擔保有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)行政辦公大樓，法定代表人：孫振興(總經理)。
就原告起訴綠谷公司、卓恒公司、周連喜抵押擔保合同糾紛一案，答辯人綠谷公司答辯如下：
對于基本事實被告沒有異議，但有幾點要說明一下：
第一，本案不能簡單地看作一個擔保(或反擔保)來看待，不能僅從法律層面來處理。本案相關事實是x年在豐南區(qū)農業(yè)結構調整政策的大背景下產生的，政府號召廣大農民發(fā)展重點產業(yè)a、重點項目，而且從政策上扶植，資金上支持。按照當時的政策，每村達到成方連片新建棚室50畝以上的，冷棚每畝補貼800元、日光溫室每畝補貼20xx元;或按照總投資的50%給予貸款擔保并全額貼息，在此基礎上，按日光溫室每畝1000元、冷棚每畝400元給予補貼。按照當時的這些政策，被告綠谷農產品有限公司符合全額貼息的條件，而且第一年也享受了這一優(yōu)惠。但借款展期期間全額貼息這一優(yōu)惠并沒有真正兌現。本案原告是農業(yè)投資擔保有限公司，其法定代表人先后均為政府主要領導，為政府、為廣大農民服務是該公司的重要使命之一，政府的部分優(yōu)惠政策也是通過原告來實現的。綜上，原告主張利息是沒有事實依據的。
第二，本案中的保證合同、反擔保合同均屬于格式合同，其中反擔保合同是原告提供的，權利義務明顯沒有對等性，根據《合同法》第四十條的規(guī)定，提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效?！蹲C據規(guī)則》第六十九條：“下列證據不能單獨作為認定案件事實的依據：(二)與一方當事人或者其代理人有利害關系的證人出具的證言。”本案中原告與其代理律師所在的律師事務所是委托與受托關系，雙方不但有了利害關系而且還有利益上的關系，因此律師費票據就缺乏可信度。因此，無論從格式條款上講還是從證據的證明效力來看，原告要求被告承擔律師費沒有法律上的依據。
第三，綠谷公司投資的是蔬菜種植，而這項產業(yè)不但周期長、收益慢，而且受氣候條件、天氣狀況、市場因素影響較大，特別是近兩年來蔬菜價格總體不高，導致經濟效益不好。也正是基于此，貸款展期申請也得到了銀行的同意。被告不是不還錢、也不是不想還，只是確實存在困難，希望原告能夠理解。
答辯人：綠谷農產品有限公司。
x年5月8日。
合同糾紛答辯狀篇九
答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽市沈河區(qū)青年大街**室。
答辯人就沈陽市**物業(yè)有限責任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：
一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務，違約在先。原告主要存在以下違反物業(yè)服務合同的行為：
1、不履行制止并報告不法行為義務。
的建筑主體構造，使整個建筑存在安全隱患。而且更加嚴重的是，模特公司的經營行為、走“貓步”的噪音對退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴重影響了原告的正常生活。根據法律規(guī)定以及合同的約定，原告應當制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問題的情形下，原告敷衍塞責，拒絕履行自己應當負擔的義務。自03年至今，模特公司已經在答辯人的樓上經營了4年。
2、不履行安全保衛(wèi)義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實現目標管理。實行保安制度，每天巡查15次，固定設崗兩個，保安設備、監(jiān)控設備24小時運行?！钡?，原告從沒有按照合同約定運轉監(jiān)控設備，給居民居住安全造成了隱患。
3、不履行維護公用設施的義務。
沈陽**房屋開發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負有維護公共設施的義務。但是，原告并沒有按照合同約定履行維護義務。防盜門出現故障后，原告不維修。過去居民都是刷卡進門，讀卡器、防盜門出現故障后，原告不修復，致使防盜門形同虛設。答辯人所在29層的電梯間門鎖被原告員工撬掉后，原告沒有維修過，至今仍然在那里空敞著，給整個大樓的安全造成了威脅。
4、不維護消防設施，甚至破壞消防設施。
依據消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應當保障消防設施設備運轉正常。原告非但不履行該項法定義務，甚至破壞消防設施，使整個大樓的消防安全得不到保障。
5、原告無故撤離大廈，不履行物業(yè)服務義務。
根據20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務的期限應當截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。
6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。
二、答辯人主張先履行抗辯權，在原告糾正錯誤履約行為前，有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因原告不能適當履行物業(yè)服務義務，給答辯人生活帶來諸多不便。根據合同法有關于先履行抗辯權的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務義務之前，答辯人有權拒絕支付物業(yè)服務費用。
因此，請求法院駁回原告訴訟請求。
此致
沈河區(qū)人民法院。
答辯人：
二〇〇七年十一月五日。
合同糾紛答辯狀篇十
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在207月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
三、該車不存在質量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業(yè)質量標準，同時，也符合相關的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的'第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
在年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時報警了，但是公安機關認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
贛榆縣人民法院。
答辯人：xx。
委托代理人：曾xx。
合同糾紛答辯狀篇十一
法定代表人：職務：總經理。
答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關于利息方面，一審法院判決正確。
根據合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據。
綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。
此致
濟南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
合同糾紛答辯狀篇十二
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買賣合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬元是事實，但該債務已經轉移給了深圳市晟昌實業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬元，尚差82.6萬元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實業(yè)有限公司是一人有限公司，根據《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告起訴答辯人是不當的，應當起訴晟昌公司的出資股東才對。
三、答辯人不應成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實業(yè)有限公司簽訂的“債權轉讓協議書”是附條件的。首先，該債務是宏興公司債務，不是我個人債務，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認可是自己所欠債務，當時，我提供連帶擔保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當時三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔連帶償還責任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔責任不當。
綜上，請求法院依法駁回原告對答辯人的起訴。
此致
xx市武進區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛答辯狀篇十三
被答辯人：甲，住*****。
答辯人因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，針對被答辯人的訴訟請求、事實與理由現提出以下答辯意見：
一、丙公司與被答辯人沒有買賣合同關系，在該買賣合同糾紛中不應當作為被告，應予駁回。
依法成立的合同，自合同成立時生效，當事人應當依照約定全面履行自己的義務。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔相應的違約責任。買賣合同是指出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。買賣合同的雙方主體是出賣人和買受人。買賣合同是出賣人和買受人雙方經協商達成一致，對標的物權的轉讓的真實意思的表示。
本案中被答辯人與答辯人之間并沒有簽訂買賣合同，也不存在買賣合同糾紛。根據合同的相對性原則，在本案中丙公司不應當作為被告，應駁回被答辯人對丙公司的起訴。
二、答辯人生產的玉米聯合收獲機是經農業(yè)部推廣鑒定合格的農機產品，不符合農機產品更換、退貨的條件。
被答辯人在訴狀中提出更換缺少法律依據。該型號玉米聯合收獲機有嚴格的生產流程，并且嚴格依照主機裝配及調試工藝守則進行裝配調試，因此，被答辯人購買的玉米聯合收獲機是符合《農業(yè)機械產品修理、更換、退貨責任規(guī)定》的，符合農機產品準予銷售的標準。
答辯人提交的農業(yè)部頒發(fā)的《農業(yè)機械推廣鑒定證書》明確寫明：“根據農業(yè)部《農業(yè)機械試驗鑒定辦法》的規(guī)定，你企業(yè)生產的下列產品經部級推廣鑒定合格，特發(fā)此證。產品型號：*****”。該證據證明答辯人具有生產該型號玉米聯合收獲機的資質，并且答辯人生產的該型號農機產品不僅要銷售，而且應該得到推廣。所以，答辯人生產的農機產品是合格的，沒有質量問題。
所以，該型號玉米聯合收獲機是合格的農機產品，且具備農機產品應當具有的使用性能，符合相關法律關于農機產品生產的法律規(guī)定。被答辯人請求判令答辯人退換玉米聯合收獲機的訴訟請求缺少法律依據，不應得到支持。
三、被答辯人讓玉米收獲機“帶病作業(yè)”，是造成玉米聯合收獲機出現故障的原因。從第一被告答辯看，不排除雙方惡意串通。
答辯人生產的玉米聯合收獲機是經檢驗合格、準許出廠的合格的農機產品，不存在產品缺陷。
《*****型玉米聯合收獲機使用說明書》中明確說明：“經常檢查機器性能是否良好，當出現故障時及時進行維修，嚴禁帶病行駛和作業(yè)?！北淮疝q人在玉米聯合收獲機出現故障時依然讓機器進行收割作業(yè)，而且，在維修人員指出機器可能出現故障時，被答辯人不但不讓維修人員進行檢查，還繼續(xù)讓機器“帶病”進行收割作業(yè)。玉米聯合收獲機的工作環(huán)境本身就很惡劣，機器易損件損壞是不可避免的，更何況被答辯人在明知機器出現故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為就是造成機器損害的原因。其后果應由其承擔。
被答辯人并沒有提交關于經濟損失65000元的相關證據。對于被答辯人提出的訴訟主張，被答辯人應當出示證據予以證明，因此，被答辯人應當承擔舉證不能的后果。《合同法》第112條規(guī)定：“如出賣人交付的標的物質量不符合約定或法律要求，造成買受人其他損失的，買受人可以請求出賣人賠償損失?！北景赋鲑u人不是丙公司，不必說被答辯人沒有這方面證據，即使有，也只能向銷售者主張。
綜上所述，在本案中，丙公司不應當作為本案的被告。答辯人生產的玉米聯合收獲機是合格的產品。被答辯人在明知機器出現故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為是造成機器損害的原因，應自行承擔其后果。
答辯人：
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合同糾紛答辯狀篇十四
地址：(略)。
法定代表人：(略)。
代理人：張，廣東啟仁律師事務所律師。
被答辯人：張某，女，漢族，某年某月某日出生，住址(略)，身份證(略)。
答辯人就張某所訴的物業(yè)服務合同糾紛一案[案號為(x3)深南法蛇民初字第46x號]，答辯如下：
被答辯人張某因其居住的b棟2單元3a于x2年11月1x日發(fā)生嚴重的滲水、漏水而起訴答辯人，認為是答辯人失于管理造成其經濟損失，要求答辯人作出相關賠償。然而答辯人認為本案的事實情況與張某所稱并不一致，適用法律上張某也有所不當，具體理由為：
一、被答辯人張某所稱的損失是由其戶內裝修時改變了房屋的原有使用功能，從而改變了原有的排水設施及功能而造成的。
x2年11月1x日12：53分，答辯人值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現，張某所居住的b棟2單元3a門口發(fā)現有水漬，初步判定水源系從張某家的室內流出，答辯人的物業(yè)工作人員立即通知張某，等待張某回來查明原因，張某回家打開門后，答辯人立即組織物業(yè)有關工作人員緊急清理室內積水，答辯人的工程人員會同張某現場查看滲水原因，答辯人的工程人員在現場查看時發(fā)現，水源系從房屋天花中央空調排風口流出，根據現場流出的水發(fā)現有異味，當時判斷這應是污水管道堵塞所造成。而答辯人調閱了張某裝修申報的圖紙發(fā)現，張某將原有的陽臺改為廚房，原有廚房改成餐廳，改變了房屋原有結構，為此又私自改動污水管道和雨水管道，將空調排水接入污水主管，將污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是導致張某改動后現有廚房污水倒流的主要原因。
《住宅室內裝飾裝修管理辦法》(建設部令[x2]第11x號)第五條明確規(guī)定：“住宅室內裝飾裝修活動，禁止下列行為：……(二)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛(wèi)生間、廚房間……”《廣東省物業(yè)管理條例》第五十五條也明確有規(guī)定：“物業(yè)管理區(qū)域內禁止下列行為：……(三)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛(wèi)生間、廚房，或者將衛(wèi)生間改在下層住戶的臥室、起居室(廳)、書房和廚房的上方……”顯然，張某在裝修過程中違反了《物業(yè)管理條例》、《廣東省物業(yè)管理條例》、《經濟特區(qū)物業(yè)管理條例》和《住宅室內裝飾裝修管理辦法》，也違反了《前期物業(yè)管理服務協議》、《業(yè)主臨時管理規(guī)約》和《裝修手冊》的相關管理規(guī)定與要求。
二、答辯人已盡到告知和維護義務，沒有任何失職的過錯。
張某于x年12月5日向答辯人提出了裝修申請，答辯人對其裝修內容審批時已就裝修明令禁止事項進行書面告知，明確告知業(yè)主嚴禁改變房屋的原有使用功能，實際上答辯人已按照《物業(yè)服務合同》約定向張某盡了告知義務。并且，x年5月5日張某的《裝修延期申請審批表》里，答辯人再次提醒和書面告知了相關事項。不僅如此，答辯人還積極協助處理本次事故，當時是答辯人的值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現張某戶內有水溢出，答辯人還在第一時間以電話形式通知業(yè)主，并全程協助業(yè)主處理戶內積水及進行事件事故調查。
因此，本案事故的過錯系張某本人所造成，答辯人不存在任何過錯，更不存在民事法律責任的前因后果聯系，答辯人無論從法律上，還是從人情關懷上都履行了協助義務。
三、依照雙方協議和相關法律法規(guī)，張某的損失應由其自行承擔。
答辯人與張某雙方簽訂的《裝修進場協議》第十二條明確約定：“因施工造成的管道堵塞、滲漏水、停電、損壞他人物品和公共設施、設備的，由責任人或業(yè)主負責賠償。”第十五條還約定：“由業(yè)主裝修改動房屋結構而造成的房屋開裂、滲漏等后果，由業(yè)主負責?！薄蹲≌覂妊b飾裝修管理辦法》第三十三條明確規(guī)定：“因住宅室內裝飾裝修活動造成相鄰住宅的管道堵塞、滲漏水、停水停電、物品毀壞等，裝修人應當負責修復或賠償;屬于裝飾裝修企業(yè)責任的，裝修人可以向裝飾裝修企業(yè)追償?！?BR> 而本案張某裝修期間改變了原有的排水設施及功能在先，導致戶內設施損失，其主要直接責任在于張某，依據上述約定和相關法律法規(guī)，其責任應自負。
四、張某應立即恢復戶內原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有功能，停止對該棟全體業(yè)主共用管道設施的民事侵權行為。
張某戶內裝修時改變了房屋的原有使用功能，改動了原有的排水設施及功能，答辯人已嚴格按照《物業(yè)服務合同》的約定履行物業(yè)管理服務。但出于物業(yè)管理的法律法規(guī)要求和物業(yè)管理需要，希望法院能勸誡張某立即恢復戶內原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有用功能，停止對該棟全體業(yè)主共用管道設施的民事侵權行為，望法院能主持法律公平與正義。
答辯人：xx市某業(yè)管理有限公司。
x年七月二十九日。
合同糾紛答辯狀篇十五
答辯人因建設工程集團有限公司訴我公司買賣合同糾紛一案(案號：()七民初字第20xx3號)提出答辯意見如下：
一、原告陳述不實，答辯人銷售給原告的產品不存在任何質量問題。
1、答辯人銷售給原告龍桌系在答辯人展廳展品，系原告經辦人到展廳看過后現貨確認愿意購買才簽訂的《訂貨合同單》，龍椅系按原告的要求的款式按龍桌顏色配置訂做，不可能存在質量問題。且原告收到貨物后書面明確確認產品驗收合格，有驗收單為證，這充分說明答辯人銷售的產品沒有任何質量問題。
2、答辯人沒有也不可能致電原告要求安裝人員到位后再驗貨。出現兩把椅子靠背、一把椅子座邊損壞問題系在運輸途中損壞，運費系由原告承擔，答辯人只是代辦托運手續(xù)，且原告系在x年11月29日左右收到貨物，在x年12月7日才開拆發(fā)現損壞，因原告不及時驗貨、向托運公司提出異議，答辯人幫助原告聯系貨運公司時，貨運公司已拒絕承擔責任，答辯人在此過程中沒有任何過錯。
二、原告的請求沒有任何法律依據。
1、如前所述，答辯人銷售給原告的產品沒有也不可能有質量問題，原告的主張沒有事實基礎，沒有法律依據：其一，三把椅子系輕微損壞，可以修復，退一萬步，即便不修復并不影響龍桌和其他13把椅子的使用，并不構成根本違約。其二，三把椅子的損壞系托運過程中造成，答辯人沒有任何過錯，沒有任何違約或侵權行為，答辯人也不可能預料訟爭事件的發(fā)生及給原告造成的影響，不應承擔任何違約責任或賠償責任，原告主張退貨和返還貨款及所謂的“延誤使用商品損失”沒有事實和法律依據。其三，原告在訟狀中稱用于公司開業(yè)，并非生活使用，不具備消費者資格，不適用《消費者權益保護法》。
2、三把椅子的損壞系托運過程中造成，答辯人沒有任何過錯，不應承擔違約責任。但本著專業(yè)、對客戶負責的態(tài)度，答辯人從訂立合同至售后服務的整個過程中一直承諾負責維修，事至如今，答辯人也仍愿意承擔維修責任。
綜上所述，原告所述無事實和法律依據，請法院依法駁回其訴訟請求。
答辯人：xx市南海某某電動餐桌有限公司。
特別授權代理人：王。
x年4月27日。