報(bào)告是一種匯報(bào)工作、調(diào)查研究或者感悟體會(huì)的書面形式。在撰寫報(bào)告時(shí)，我們要注意適當(dāng)運(yùn)用引用和注釋，引用相關(guān)研究和資料來支持觀點(diǎn)。歡迎大家閱讀這份精心準(zhǔn)備的報(bào)告，希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭?BR> 房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇一
北京市xx律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受aaa公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)bbb有限公司（以下簡(jiǎn)稱“bbb公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)bbb公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；
2、bbb公司提供的文件資料；
3、bbb公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。
bbb公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求bbb公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說明。
本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。
1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。
在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；
6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。
（一）bbb公司及歷史沿革。
本所認(rèn)為bbb公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。
（二）董事及法定代表人。
董事及法定代表人基本情況。
本所認(rèn)為bbb公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。
bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：bbb公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。
本所認(rèn)為：股東是bbb公司合法有效的股東，bbb公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。
公司存續(xù)情況。
bbb公司自成立以來，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，bbb公司無其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。
bbb公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《說明》，表明：bbb公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。
本所認(rèn)為,員工安置問題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就bbb公司員工安置問題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。
bbb公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了xxx國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于xx年xx月xx日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號(hào)《稅務(wù)登記證》。
本報(bào)告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇二
致股份有限公司董事會(huì)：
本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能提交電子版本。
請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所。
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對(duì)貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營(yíng)范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。
五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報(bào)的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及健全的組織機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。我公司各部門均獨(dú)立運(yùn)作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十四、我公司目前沒有計(jì)劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯(cuò)以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對(duì)此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等?！俊?BR> （一）公司設(shè)立。
（二）歷次變更。
【注：按時(shí)間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項(xiàng)的具體情況?！?。
【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請(qǐng)示意?！?。
（一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
1、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)圖（請(qǐng)?zhí)顚懮陥?bào)稅務(wù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤(rùn)（當(dāng)年填寫全年預(yù)計(jì)數(shù)）。
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收入結(jié)構(gòu)：
掃描提供,如實(shí)際報(bào)表與報(bào)稅財(cái)務(wù)報(bào)表不一致的，也請(qǐng)一并提供實(shí)際報(bào)表并注明。
（二）財(cái)務(wù)基本情況需要進(jìn)一步說明：
1、財(cái)務(wù)報(bào)表是否經(jīng)過審計(jì)（如有注明會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱）；
2、是否提供的是合并財(cái)務(wù)報(bào)表；
3、財(cái)務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；
4、基本會(huì)計(jì)政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)；
6、公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財(cái)務(wù)重點(diǎn)關(guān)注問題說明1、實(shí)收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：
3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；
4、對(duì)外抵押或擔(dān)保情況。
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹。
（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇三
受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對(duì)xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革，盈利模式，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，稅項(xiàng)，以往接受外部審計(jì)情況等。我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。
我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對(duì)相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計(jì)的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)獨(dú)立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等。
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報(bào)告有差異。
需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦?，因而不能亦不?huì)提供與審計(jì)或?qū)忛喎?wù)相同程序的保障，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖?。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說明與解釋。
我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。
我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告，以澄清當(dāng)中的事實(shí)、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)狀況和前景。
報(bào)告概要。
概要是對(duì)本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時(shí)間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請(qǐng)認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文。
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容。
第三部分-正文。
一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊(cè)、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購(gòu)情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。
三、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會(huì)計(jì)核算等；并對(duì)歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況。
四、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況。
五、或有事項(xiàng)。
六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。
八、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)。
如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進(jìn)行。我們?cè)诒緢?bào)告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們?cè)诠ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)的主要問題。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇四
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3-6個(gè)月時(shí)間。
簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。
2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響。
從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。
3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。
融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。
1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查。
2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上。
1、審閱文件資料。
通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談。
與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查。
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通。
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
1、證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則。
要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則。
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則。
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則。
要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。
6、橫向比較原則。
需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇五
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！薄肮菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕?biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。
在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。
除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無效、收購(gòu)方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。
所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。
公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來說，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購(gòu)來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇六
摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報(bào)告的一些基礎(chǔ)要素，個(gè)人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報(bào)告做的越詳細(xì)，那么可能會(huì)存在某些風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)越低，從而避免以后會(huì)產(chǎn)生不必要的糾紛。
________律師事務(wù)所
關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告
致：________公司
根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)作為______有限公司(以下簡(jiǎn)稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：
我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營(yíng)范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為____的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅______字號(hào)《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______、______，注冊(cè)資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營(yíng)范圍為______。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3．驗(yàn)資或評(píng)估：
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實(shí)際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
1．土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
1．房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
2．號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。
(3)權(quán)屬狀況：____________。
經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
1．股東會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
1．董事會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
1．監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
董事會(huì)成員：
監(jiān)事會(huì)成員：
經(jīng)理：
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
(最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益)
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
謹(jǐn)致
商祺！
________律師事務(wù)所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。
2．在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。
3．因?yàn)?此報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇七
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本。
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介。
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。
(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。
(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、主要項(xiàng)目描述。
3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。
(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)。
(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉?duì)手的業(yè)務(wù)狀況。
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。
(九)主要財(cái)產(chǎn)。
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變。
(十一)公司的對(duì)外投資。
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變。
(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。
(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。
(十八)重大合同。
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)帯?BR> (二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務(wù)。
(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
xx律師事務(wù)所。
律師：xxx。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇八
目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購(gòu)活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購(gòu)方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，在并購(gòu)前進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購(gòu)盡職調(diào)查是指，在并購(gòu)活動(dòng)中，并購(gòu)一方對(duì)另一方一切與本次并購(gòu)交易有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查可以是并購(gòu)雙方的互相調(diào)查，一般是并購(gòu)方對(duì)被并購(gòu)方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場(chǎng)盡職調(diào)查等。
1、有利于評(píng)估和規(guī)避并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于并購(gòu)方而言，最大的風(fēng)險(xiǎn)來源于信息不對(duì)稱。由于信息不對(duì)稱，并購(gòu)方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對(duì)稱，合理評(píng)估和有效規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)。
2、為確定并購(gòu)價(jià)格和并購(gòu)方案提供依據(jù)。在并購(gòu)談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購(gòu)價(jià)格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價(jià)值和確定并購(gòu)價(jià)格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購(gòu)協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購(gòu)后的整合。并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購(gòu)工作的完成，僅僅是完成了并購(gòu)的第一步，收購(gòu)后的整合是并購(gòu)成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)盡職調(diào)查流程。
在房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)活動(dòng)中，一個(gè)較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：
1、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。并購(gòu)方組建一個(gè)盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財(cái)務(wù)、法律、營(yíng)銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請(qǐng)外部的會(huì)計(jì)師、律師、稅務(wù)師、評(píng)估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購(gòu)意向書和保密協(xié)議。簽訂并購(gòu)意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購(gòu)意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購(gòu)活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨(dú)簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會(huì)約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。
3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購(gòu)方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購(gòu)目的、交易內(nèi)容等設(shè)計(jì)制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購(gòu)方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對(duì)，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時(shí)要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實(shí)且無重大遺漏。
4、對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國(guó)土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫(kù)獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調(diào)查報(bào)告。調(diào)查小組在完成對(duì)有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告，并提交給公司決策層。調(diào)查報(bào)告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，特別是對(duì)目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購(gòu)重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險(xiǎn)提示。
（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查。
主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時(shí)的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊(cè)資本是否已到位，是否在驗(yàn)資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等，而且要到工商登記機(jī)構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。
（二）開發(fā)項(xiàng)目的合法性調(diào)查。
對(duì)于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購(gòu)目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項(xiàng)目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、環(huán)評(píng)報(bào)告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。
（三）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查。
主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時(shí)無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。
1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費(fèi)用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點(diǎn)等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。
3、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)情況調(diào)查。如投保的財(cái)產(chǎn)清單、保險(xiǎn)合同（保單）、保險(xiǎn)費(fèi)支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購(gòu)股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購(gòu)的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查。
目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會(huì)給并購(gòu)方帶來風(fēng)險(xiǎn)，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對(duì)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財(cái)務(wù)報(bào)表上，還要調(diào)查其財(cái)務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報(bào)告，調(diào)查其銀行借款及對(duì)外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對(duì)外擔(dān)保情況。
2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時(shí)要審查債權(quán)的訴訟時(shí)效及實(shí)現(xiàn)的可能性，是否會(huì)變成不良債權(quán)。
3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已通過環(huán)保評(píng)估，并評(píng)估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。
4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購(gòu)日前存在的或有事項(xiàng)和未披露事項(xiàng)出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購(gòu)方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購(gòu)協(xié)議中對(duì)這些事項(xiàng)的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。
（五）開發(fā)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景調(diào)查。
1、調(diào)查擬并購(gòu)的項(xiàng)目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(zhǎng)開發(fā)擬并購(gòu)的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場(chǎng)。
2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購(gòu)買力、消費(fèi)者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)等情況，項(xiàng)目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)力，分析項(xiàng)目市場(chǎng)定位及目標(biāo)客戶群體。對(duì)于已開始預(yù)售的項(xiàng)目，必須到其銷售現(xiàn)場(chǎng)考察，了解其人氣、銷售計(jì)劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。
（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查。
對(duì)公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對(duì)象。
1、規(guī)劃設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)、建筑施工、營(yíng)銷等成本費(fèi)用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項(xiàng)、招標(biāo)和會(huì)審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測(cè)開發(fā)項(xiàng)目的成本。
2、對(duì)于已經(jīng)在售的項(xiàng)目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測(cè)今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。
3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況，二是了解銀行對(duì)注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對(duì)貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計(jì)劃等。
（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。
1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。
2、重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查。
1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因?yàn)檫@些與對(duì)目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)息息相關(guān)。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財(cái)政補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報(bào)狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰等問題。
（九）目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)審批調(diào)查。
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項(xiàng)目。
1、調(diào)查公司章程“反并購(gòu)條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購(gòu)條款”，如超級(jí)多數(shù)條款，即對(duì)于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對(duì)本次并購(gòu)交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬?guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此在收購(gòu)前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)的審批機(jī)構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購(gòu)應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)通過。國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國(guó)資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國(guó)有股權(quán)管理的，由財(cái)政部負(fù)責(zé)審核。并購(gòu)涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。
（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查。
1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。
2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會(huì)以各種借口或使用各種手段阻礙并購(gòu)或并購(gòu)后的整合。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇九
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨(dú)立性原則。
(1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹(jǐn)慎性原則。
(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。
(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；
11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；
11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購(gòu)買價(jià)格（租賃價(jià)格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。
1、公司收入、利潤(rùn)來源及構(gòu)成；
2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；
8、對(duì)公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。
第十章投資項(xiàng)目。
2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請(qǐng)介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；
6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“本調(diào)查報(bào)告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十一
了解公司注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
2、歷史沿革情況。
查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
3、公司主要股東情況。
調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況。
1、管理人員任職資格和任職情況。
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jī)，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)。
調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況。
通過查閱三會(huì)文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。
通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
1、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況。
根據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況。
2、采購(gòu)情況。
通過與采購(gòu)部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。
4、銷售情況。
通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對(duì)主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況。
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對(duì)公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。
1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。
確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。
1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析。
根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對(duì)外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等。
2、財(cái)務(wù)比率分析。
計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。
計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。
4、盈利預(yù)測(cè)。
根據(jù)公司編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測(cè)假設(shè)，結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，判斷公司盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的合理性。
對(duì)比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)情況，評(píng)價(jià)公司預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評(píng)價(jià)預(yù)測(cè)計(jì)劃執(zhí)行的可行性。
1、發(fā)展戰(zhàn)略。
取得公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。
通過各種渠道了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對(duì)公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式。
取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況。
取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購(gòu)并、國(guó)際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
通過查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對(duì)公司本次融資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對(duì)公司治理、研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對(duì)公司業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。
1、重大合同。
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對(duì)方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
2、訴訟和擔(dān)保情況。
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。
（一）、主體信息查詢。
1、國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”
20xx年3月1日正式運(yùn)行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等市場(chǎng)主體的工商登記基本信息。依據(jù)國(guó)務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場(chǎng)主體的下列信息：
（2）動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息；
（3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；
（4）行政處罰信息；
（5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。這些信息都應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。
企業(yè)年度報(bào)告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報(bào)告內(nèi)容包括：
（1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；
（2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；
（3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買股權(quán)信息；
（5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；
（6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；
（7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。第（1）項(xiàng)至第（7）項(xiàng)規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公示，第（7）項(xiàng)規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì)公示。
企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個(gè)工作日通過系統(tǒng)公示：
（2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；
（3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；
（4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；
（5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開放查詢。
2、各省、市級(jí)工商局網(wǎng)站。
這些地方性的網(wǎng)站在國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國(guó)家級(jí)的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會(huì)查找到。但隨著“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強(qiáng)力推進(jìn)，估計(jì)各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。
3、各省、市級(jí)信用網(wǎng)。
這些網(wǎng)站是地方性主導(dǎo)的，一般企業(yè)信用體系建設(shè)推進(jìn)辦為主。
僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。
該網(wǎng)站無需注冊(cè)，可查詢內(nèi)容十分豐富，包括該公司就各重大事項(xiàng)發(fā)布的公告、分紅情況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司年報(bào)、半年報(bào)、季度報(bào)告企業(yè)誠(chéng)信信息、處罰信息等。同時(shí)還有監(jiān)督機(jī)構(gòu)公示和披露的信息，基金相關(guān)的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十二
在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;。
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。
4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的.分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);。
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);。
3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);。
4、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;。
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);。
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);。
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十三
此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程。
二、企業(yè)基本情況部分。
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分。
3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對(duì)其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說明其對(duì)外擔(dān)保情況。
四、還款來源說明。
請(qǐng)重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、擔(dān)保情況部分。
此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性。
2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；
3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。
六、需要說明的其他事項(xiàng)。
調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營(yíng)、超經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的其他信息和事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。
通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對(duì)該筆貸款提出信貸建議。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十四
首先在進(jìn)行中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對(duì)北京浩利鴻公司提供的，我們可以從以下幾個(gè)方面來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。
1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司提供的中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。
特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無法承擔(dān)。
綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。
二、控股出資情況分析。
一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過收購(gòu)百誠(chéng)來實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析。
在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值。
險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。
2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別。
要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。
3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底。
合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。
四、分析結(jié)論。
根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十五
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計(jì)×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計(jì)×××100%。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅。
按33%計(jì)繳。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。
按增值稅的7%計(jì)繳。
（4）教育附加費(fèi)。
按增值稅的3%計(jì)繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十六
(注：可用“特殊陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
律師事務(wù)所。
律師：
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;。
2、假如是外企還要審查批準(zhǔn)證書;。
3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;。
4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;。
5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;。
6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;。
7、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股狀況〉)。
1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;。
2、土地使用權(quán)審查;。
3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);。
4、審查無形資產(chǎn);。
5、審查債權(quán)、債務(wù)。
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;。
2、保險(xiǎn);。
3職工安置狀況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);。
4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。
(參見《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》一書)。
1、公司基本狀況記錄;。
2、財(cái)務(wù)信息;。
3、經(jīng)營(yíng)信息;。
4、重要的公司協(xié)議;。
5、重要資產(chǎn);。
6、法律事項(xiàng)(重要訴訟、近三年來案件狀況與律師間的備忘錄或信函);。
7、保險(xiǎn)(已購(gòu)買的保險(xiǎn)單和賠付狀況)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十七
1.投資規(guī)模分析。
1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45.89億元，比去年同期的33.14億元增長(zhǎng)38.47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6.74億元，占全市地稅征收總收入的38.3%。
2.在建規(guī)模分析。
1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項(xiàng)目67個(gè)(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達(dá)到22個(gè)，在建房屋施工面積464.95萬m2，比去年同期的324.31萬增長(zhǎng)43.37%，房屋新開工面積197.75萬m2，比去年同期的133.08萬增長(zhǎng)48.59%，房屋竣工面積100.71萬，比去年同期(69.97萬)增長(zhǎng)43.93%。
1-12月份經(jīng)審批共準(zhǔn)許預(yù)售商品房屋面積122.47萬，比去年同期的98.6萬增長(zhǎng)24.21%，加上歷年累積81.44萬，全市今年1-12月份商品房市場(chǎng)投放量為203.91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98.02萬，目前我市可面向市場(chǎng)銷售的商品房面積有105.89萬，其中期房面積83.78萬，現(xiàn)房面積22.11萬(其中:住宅19.01萬，占85.97%;商業(yè)營(yíng)業(yè)用房2.48萬，占11.23%;其他0.62萬，占2.8%)，一年以上現(xiàn)房空置3.04萬。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報(bào)告。
1.商品房銷售分析。
1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶。房屋備案登記銷售面積98.02萬m2，比上年同期的92.5萬增長(zhǎng)5.97%，其中:期房銷售登記備案面積69.88萬m2，占銷售總面積的71.29%;現(xiàn)房銷售面積28.14萬m2，占銷售總面積的28.71%，商品房成交金額45.64億元，比去年同期的40.7億元增長(zhǎng)12.14%。另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進(jìn)城購(gòu)房面積53.44萬，占銷售總面積的54.52%，與上年同期的52.94%增加2個(gè)百分點(diǎn);城區(qū)人員購(gòu)房面積31.54萬，占銷售總面積的32.18%，比上年同期的38.36%減少6個(gè)百分點(diǎn);外來人員購(gòu)房面積13.04萬占銷售總面積13.28%，比上年同期的8.7%增加5個(gè)百分點(diǎn)。
2.商品房屋套型分析。
1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，占銷售總套數(shù)的24.48%，90144普通商品住宅銷售4424套，占銷售總套數(shù)的63.62%，144以上的'非普通商品住宅銷售828套，占銷售總套數(shù)的11.91%。
3.存量房屋交易分析。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長(zhǎng)52.89%，成交面積33萬，比上年同期(20.75萬)增長(zhǎng)59.04%，成交額為8.9億元，比上年同期(4.62億元)增長(zhǎng)92.64%。一.二級(jí)市場(chǎng)交易比例(98.02萬/33萬)為2.97:1.0.
據(jù)統(tǒng)計(jì)，1-12月份全市商品住房均價(jià)為3640元/，第4季度全市商品住房均價(jià)為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各區(qū)域商品住房平均價(jià)分別是瀏陽(yáng)河以北區(qū)域3743元/.瀏陽(yáng)河以南區(qū)域4355元/.行政中心區(qū)域3562元/.工業(yè)新城區(qū)域3096元/，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/。
1.土地市場(chǎng)成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長(zhǎng)，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對(duì)市場(chǎng)信心。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報(bào)告。
全年房地產(chǎn)用地成交面積.成交單價(jià)及在建在售項(xiàng)目的房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長(zhǎng)，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對(duì)我市的房地產(chǎn)市場(chǎng)保持了較好的信心。
2.房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對(duì)較高增長(zhǎng)。
20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達(dá)123.1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長(zhǎng)幅度僅5.97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅。
3.商品住房銷售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤銷售量大。
20xx年全市共銷售商品住房80.44萬，其中城區(qū)62.4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18.04萬。環(huán)境.品質(zhì)相對(duì)較好的樓盤銷量大，單價(jià)4000元以上樓盤銷售32.39萬，占住宅總銷售量80.44萬的40.27%。
1.堅(jiān)持高起點(diǎn)規(guī)劃.有序發(fā)展。
一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃.統(tǒng)一開發(fā).統(tǒng)一征地.統(tǒng)一管理”的有序建設(shè)格局。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學(xué)布局，有序引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場(chǎng)過剩風(fēng)險(xiǎn)。
2.推行政企合作，推進(jìn)成片開發(fā)。
一是鼓勵(lì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動(dòng)參與到土地一級(jí)開發(fā)中來，對(duì)于積極建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權(quán)利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務(wù)通道，引導(dǎo)銀行提供信貸資金支持，開通政務(wù)綠色通道等等，鼓勵(lì)房地產(chǎn)開發(fā)向集約化.多元化.多配套的方向發(fā)展。三是在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)上，鼓勵(lì)開發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續(xù)提供就業(yè)崗位，帶動(dòng)片區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
3.以城市營(yíng)銷推進(jìn)房地產(chǎn)外向性宣傳。
充分整合.發(fā)揮瀏陽(yáng)的政治優(yōu)勢(shì).經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì).文化優(yōu)勢(shì).區(qū)位優(yōu)勢(shì).資源優(yōu)勢(shì).生態(tài)優(yōu)勢(shì)等區(qū)域優(yōu)勢(shì)，形成城市品牌.提升城市價(jià)值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價(jià)值釋放。
4.堅(jiān)持強(qiáng)化行業(yè)監(jiān)管，促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)的健康持續(xù)發(fā)展。
一是加強(qiáng)引導(dǎo)，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實(shí)力和管理水平。適當(dāng)提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻，引導(dǎo)老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭(zhēng)取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，加大對(duì)違法違規(guī)行為的核查力度，重點(diǎn)查處消費(fèi)者投訴集中.媒體曝光的企業(yè)和項(xiàng)目。三是建立信用信息管理制度，實(shí)施信用普評(píng)，將實(shí)力不濟(jì).失信的企業(yè)逐步淘汰，對(duì)于無開發(fā)資質(zhì).開發(fā)能力弱的企業(yè)進(jìn)行整頓。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十八
公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)。
發(fā)起人、股東的出資情況。
重大股權(quán)變動(dòng)情況（無此事項(xiàng)則不用提供）。
重大重組情況（無此事項(xiàng)則不用提供）。
主要股東情況。
請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；
（1）年月日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本：萬元人民幣，股本結(jié)構(gòu)如下表：
（2）年月日，經(jīng)股東會(huì)研究決定：增資擴(kuò)股至人民幣萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
（3）年月，增資擴(kuò)股至人民幣萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
員工情況。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十九
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本。
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介。
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。
(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。
(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、主要項(xiàng)目描述。
3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。
二、業(yè)務(wù)規(guī)范。
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。
(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)。
(七)業(yè)務(wù)------主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)狀況。
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。
三、主要財(cái)產(chǎn)及公司管理機(jī)制。
(九)主要財(cái)產(chǎn)。
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變。
(十一)公司的對(duì)外投資。
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變。
(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。
(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。
(十八)重大合同。
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)收購(gòu)等。
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
五、稅務(wù)、財(cái)政、安保、環(huán)境、債務(wù)。
(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務(wù)。
六、重大爭(zhēng)議、糾紛以及所受行政處罰。
七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計(jì)劃和盈利預(yù)測(cè)。
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險(xiǎn)的建議)。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
律師事務(wù)所。
律師：
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;2、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書;3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;7、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產(chǎn)負(fù)債、投資者權(quán)益審查。
1、?房屋產(chǎn)權(quán)審查;2、土地使用權(quán)審查;3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);4、審查無形資產(chǎn);5、審查債權(quán)、債務(wù)。
三、重大合同審查。
四、審查公司爭(zhēng)議和行政處罰。
五、其他需要審查的相關(guān)材料。
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;2、保險(xiǎn);3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。
(參見《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》一書)。
一、公司基本情況記錄;二、財(cái)務(wù)信息;三、經(jīng)營(yíng)信息;四、重要的公司協(xié)議;五、重要資產(chǎn);六、法律事項(xiàng)(重要訴訟、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(xiǎn)(已購(gòu)買的保險(xiǎn)單和賠付情況)。
北京市xx律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受aaa公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)bbb有限公司（以下簡(jiǎn)稱“bbb公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)bbb公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；
2、bbb公司提供的文件資料；
3、bbb公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。
bbb公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求bbb公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說明。
本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。
1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。
在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；
6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。
（一）bbb公司及歷史沿革。
本所認(rèn)為bbb公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。
（二）董事及法定代表人。
董事及法定代表人基本情況。
本所認(rèn)為bbb公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。
bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：bbb公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。
本所認(rèn)為：股東是bbb公司合法有效的股東，bbb公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。
公司存續(xù)情況。
bbb公司自成立以來，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，bbb公司無其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。
bbb公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《說明》，表明：bbb公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。
本所認(rèn)為,員工安置問題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就bbb公司員工安置問題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。
bbb公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了xxx國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于xx年xx月xx日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號(hào)《稅務(wù)登記證》。
本報(bào)告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇二
致股份有限公司董事會(huì)：
本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能提交電子版本。
請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所。
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對(duì)貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營(yíng)范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。
五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報(bào)的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及健全的組織機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。我公司各部門均獨(dú)立運(yùn)作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十四、我公司目前沒有計(jì)劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯(cuò)以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對(duì)此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等?！俊?BR> （一）公司設(shè)立。
（二）歷次變更。
【注：按時(shí)間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項(xiàng)的具體情況?！?。
【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請(qǐng)示意?！?。
（一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
1、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)圖（請(qǐng)?zhí)顚懮陥?bào)稅務(wù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤(rùn)（當(dāng)年填寫全年預(yù)計(jì)數(shù)）。
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收入結(jié)構(gòu)：
掃描提供,如實(shí)際報(bào)表與報(bào)稅財(cái)務(wù)報(bào)表不一致的，也請(qǐng)一并提供實(shí)際報(bào)表并注明。
（二）財(cái)務(wù)基本情況需要進(jìn)一步說明：
1、財(cái)務(wù)報(bào)表是否經(jīng)過審計(jì)（如有注明會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱）；
2、是否提供的是合并財(cái)務(wù)報(bào)表；
3、財(cái)務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；
4、基本會(huì)計(jì)政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)；
6、公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財(cái)務(wù)重點(diǎn)關(guān)注問題說明1、實(shí)收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：
3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；
4、對(duì)外抵押或擔(dān)保情況。
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹。
（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇三
受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對(duì)xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革，盈利模式，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，稅項(xiàng)，以往接受外部審計(jì)情況等。我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。
我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對(duì)相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計(jì)的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)獨(dú)立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等。
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報(bào)告有差異。
需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦?，因而不能亦不?huì)提供與審計(jì)或?qū)忛喎?wù)相同程序的保障，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖?。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說明與解釋。
我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。
我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告，以澄清當(dāng)中的事實(shí)、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)狀況和前景。
報(bào)告概要。
概要是對(duì)本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時(shí)間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請(qǐng)認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文。
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容。
第三部分-正文。
一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊(cè)、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購(gòu)情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。
三、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會(huì)計(jì)核算等；并對(duì)歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況。
四、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況。
五、或有事項(xiàng)。
六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。
八、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)。
如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進(jìn)行。我們?cè)诒緢?bào)告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們?cè)诠ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)的主要問題。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇四
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3-6個(gè)月時(shí)間。
簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。
2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響。
從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。
3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。
融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。
1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查。
2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上。
1、審閱文件資料。
通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談。
與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查。
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通。
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
1、證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則。
要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則。
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則。
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則。
要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。
6、橫向比較原則。
需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇五
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！薄肮菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕?biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。
在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。
除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無效、收購(gòu)方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。
所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。
公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來說，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購(gòu)來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇六
摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報(bào)告的一些基礎(chǔ)要素，個(gè)人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報(bào)告做的越詳細(xì)，那么可能會(huì)存在某些風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)越低，從而避免以后會(huì)產(chǎn)生不必要的糾紛。
________律師事務(wù)所
關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告
致：________公司
根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)作為______有限公司(以下簡(jiǎn)稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：
我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營(yíng)范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為____的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅______字號(hào)《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______、______，注冊(cè)資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營(yíng)范圍為______。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3．驗(yàn)資或評(píng)估：
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實(shí)際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
1．土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
1．房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。
2．號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。
(3)權(quán)屬狀況：____________。
經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。
1．股東會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
1．董事會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
1．監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
董事會(huì)成員：
監(jiān)事會(huì)成員：
經(jīng)理：
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
(最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益)
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。
謹(jǐn)致
商祺！
________律師事務(wù)所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。
2．在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。
3．因?yàn)?此報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇七
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本。
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介。
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。
(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。
(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、主要項(xiàng)目描述。
3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。
(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)。
(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉?duì)手的業(yè)務(wù)狀況。
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。
(九)主要財(cái)產(chǎn)。
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變。
(十一)公司的對(duì)外投資。
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變。
(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。
(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。
(十八)重大合同。
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)帯?BR> (二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務(wù)。
(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
xx律師事務(wù)所。
律師：xxx。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇八
目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購(gòu)活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購(gòu)方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，在并購(gòu)前進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購(gòu)盡職調(diào)查是指，在并購(gòu)活動(dòng)中，并購(gòu)一方對(duì)另一方一切與本次并購(gòu)交易有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查可以是并購(gòu)雙方的互相調(diào)查，一般是并購(gòu)方對(duì)被并購(gòu)方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場(chǎng)盡職調(diào)查等。
1、有利于評(píng)估和規(guī)避并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于并購(gòu)方而言，最大的風(fēng)險(xiǎn)來源于信息不對(duì)稱。由于信息不對(duì)稱，并購(gòu)方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對(duì)稱，合理評(píng)估和有效規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)。
2、為確定并購(gòu)價(jià)格和并購(gòu)方案提供依據(jù)。在并購(gòu)談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購(gòu)價(jià)格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價(jià)值和確定并購(gòu)價(jià)格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購(gòu)協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購(gòu)后的整合。并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購(gòu)工作的完成，僅僅是完成了并購(gòu)的第一步，收購(gòu)后的整合是并購(gòu)成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)盡職調(diào)查流程。
在房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)活動(dòng)中，一個(gè)較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：
1、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。并購(gòu)方組建一個(gè)盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財(cái)務(wù)、法律、營(yíng)銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請(qǐng)外部的會(huì)計(jì)師、律師、稅務(wù)師、評(píng)估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購(gòu)意向書和保密協(xié)議。簽訂并購(gòu)意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購(gòu)意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購(gòu)活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨(dú)簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會(huì)約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。
3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購(gòu)方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購(gòu)目的、交易內(nèi)容等設(shè)計(jì)制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購(gòu)方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對(duì)，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時(shí)要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實(shí)且無重大遺漏。
4、對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國(guó)土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫(kù)獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調(diào)查報(bào)告。調(diào)查小組在完成對(duì)有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告，并提交給公司決策層。調(diào)查報(bào)告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，特別是對(duì)目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購(gòu)重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險(xiǎn)提示。
（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查。
主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時(shí)的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊(cè)資本是否已到位，是否在驗(yàn)資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等，而且要到工商登記機(jī)構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。
（二）開發(fā)項(xiàng)目的合法性調(diào)查。
對(duì)于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購(gòu)目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項(xiàng)目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、環(huán)評(píng)報(bào)告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。
（三）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查。
主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時(shí)無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。
1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費(fèi)用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點(diǎn)等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。
3、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)情況調(diào)查。如投保的財(cái)產(chǎn)清單、保險(xiǎn)合同（保單）、保險(xiǎn)費(fèi)支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購(gòu)股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購(gòu)的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查。
目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會(huì)給并購(gòu)方帶來風(fēng)險(xiǎn)，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對(duì)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財(cái)務(wù)報(bào)表上，還要調(diào)查其財(cái)務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報(bào)告，調(diào)查其銀行借款及對(duì)外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對(duì)外擔(dān)保情況。
2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時(shí)要審查債權(quán)的訴訟時(shí)效及實(shí)現(xiàn)的可能性，是否會(huì)變成不良債權(quán)。
3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已通過環(huán)保評(píng)估，并評(píng)估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。
4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購(gòu)日前存在的或有事項(xiàng)和未披露事項(xiàng)出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購(gòu)方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購(gòu)協(xié)議中對(duì)這些事項(xiàng)的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。
（五）開發(fā)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景調(diào)查。
1、調(diào)查擬并購(gòu)的項(xiàng)目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(zhǎng)開發(fā)擬并購(gòu)的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場(chǎng)。
2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購(gòu)買力、消費(fèi)者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)等情況，項(xiàng)目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)力，分析項(xiàng)目市場(chǎng)定位及目標(biāo)客戶群體。對(duì)于已開始預(yù)售的項(xiàng)目，必須到其銷售現(xiàn)場(chǎng)考察，了解其人氣、銷售計(jì)劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。
（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查。
對(duì)公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對(duì)象。
1、規(guī)劃設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)、建筑施工、營(yíng)銷等成本費(fèi)用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項(xiàng)、招標(biāo)和會(huì)審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測(cè)開發(fā)項(xiàng)目的成本。
2、對(duì)于已經(jīng)在售的項(xiàng)目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測(cè)今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。
3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況，二是了解銀行對(duì)注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對(duì)貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計(jì)劃等。
（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。
1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。
2、重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查。
1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因?yàn)檫@些與對(duì)目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)息息相關(guān)。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財(cái)政補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報(bào)狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰等問題。
（九）目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)審批調(diào)查。
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項(xiàng)目。
1、調(diào)查公司章程“反并購(gòu)條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購(gòu)條款”，如超級(jí)多數(shù)條款，即對(duì)于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對(duì)本次并購(gòu)交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬?guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此在收購(gòu)前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)的審批機(jī)構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購(gòu)應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)通過。國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國(guó)資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國(guó)有股權(quán)管理的，由財(cái)政部負(fù)責(zé)審核。并購(gòu)涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。
（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查。
1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。
2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會(huì)以各種借口或使用各種手段阻礙并購(gòu)或并購(gòu)后的整合。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇九
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨(dú)立性原則。
(1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹(jǐn)慎性原則。
(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。
(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；
11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；
11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購(gòu)買價(jià)格（租賃價(jià)格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。
1、公司收入、利潤(rùn)來源及構(gòu)成；
2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；
8、對(duì)公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。
第十章投資項(xiàng)目。
2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請(qǐng)介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；
6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“本調(diào)查報(bào)告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十一
了解公司注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
2、歷史沿革情況。
查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
3、公司主要股東情況。
調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況。
1、管理人員任職資格和任職情況。
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jī)，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)。
調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況。
通過查閱三會(huì)文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。
通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
1、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況。
根據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況。
2、采購(gòu)情況。
通過與采購(gòu)部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。
4、銷售情況。
通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對(duì)主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況。
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對(duì)公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。
1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。
確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。
1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析。
根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對(duì)外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等。
2、財(cái)務(wù)比率分析。
計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。
計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。
4、盈利預(yù)測(cè)。
根據(jù)公司編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測(cè)假設(shè)，結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，判斷公司盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的合理性。
對(duì)比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)情況，評(píng)價(jià)公司預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評(píng)價(jià)預(yù)測(cè)計(jì)劃執(zhí)行的可行性。
1、發(fā)展戰(zhàn)略。
取得公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。
通過各種渠道了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對(duì)公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式。
取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況。
取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購(gòu)并、國(guó)際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
通過查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對(duì)公司本次融資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對(duì)公司治理、研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對(duì)公司業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。
1、重大合同。
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對(duì)方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
2、訴訟和擔(dān)保情況。
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。
（一）、主體信息查詢。
1、國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”
20xx年3月1日正式運(yùn)行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等市場(chǎng)主體的工商登記基本信息。依據(jù)國(guó)務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場(chǎng)主體的下列信息：
（2）動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息；
（3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；
（4）行政處罰信息；
（5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。這些信息都應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。
企業(yè)年度報(bào)告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報(bào)告內(nèi)容包括：
（1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；
（2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；
（3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買股權(quán)信息；
（5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；
（6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；
（7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。第（1）項(xiàng)至第（7）項(xiàng)規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公示，第（7）項(xiàng)規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì)公示。
企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個(gè)工作日通過系統(tǒng)公示：
（2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；
（3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；
（4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；
（5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開放查詢。
2、各省、市級(jí)工商局網(wǎng)站。
這些地方性的網(wǎng)站在國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國(guó)家級(jí)的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會(huì)查找到。但隨著“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強(qiáng)力推進(jìn)，估計(jì)各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。
3、各省、市級(jí)信用網(wǎng)。
這些網(wǎng)站是地方性主導(dǎo)的，一般企業(yè)信用體系建設(shè)推進(jìn)辦為主。
僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。
該網(wǎng)站無需注冊(cè)，可查詢內(nèi)容十分豐富，包括該公司就各重大事項(xiàng)發(fā)布的公告、分紅情況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司年報(bào)、半年報(bào)、季度報(bào)告企業(yè)誠(chéng)信信息、處罰信息等。同時(shí)還有監(jiān)督機(jī)構(gòu)公示和披露的信息，基金相關(guān)的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十二
在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;。
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。
4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的.分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);。
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);。
3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);。
4、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;。
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);。
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);。
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十三
此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程。
二、企業(yè)基本情況部分。
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分。
3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對(duì)其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說明其對(duì)外擔(dān)保情況。
四、還款來源說明。
請(qǐng)重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、擔(dān)保情況部分。
此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性。
2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；
3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。
六、需要說明的其他事項(xiàng)。
調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營(yíng)、超經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的其他信息和事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。
通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對(duì)該筆貸款提出信貸建議。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十四
首先在進(jìn)行中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對(duì)北京浩利鴻公司提供的，我們可以從以下幾個(gè)方面來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。
1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司提供的中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。
特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無法承擔(dān)。
綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。
二、控股出資情況分析。
一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過收購(gòu)百誠(chéng)來實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析。
在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值。
險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。
2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別。
要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。
3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。
4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底。
合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。
四、分析結(jié)論。
根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十五
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計(jì)×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計(jì)×××100%。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅。
按33%計(jì)繳。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。
按增值稅的7%計(jì)繳。
（4）教育附加費(fèi)。
按增值稅的3%計(jì)繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十六
(注：可用“特殊陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
律師事務(wù)所。
律師：
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;。
2、假如是外企還要審查批準(zhǔn)證書;。
3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;。
4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;。
5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;。
6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;。
7、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股狀況〉)。
1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;。
2、土地使用權(quán)審查;。
3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);。
4、審查無形資產(chǎn);。
5、審查債權(quán)、債務(wù)。
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;。
2、保險(xiǎn);。
3職工安置狀況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);。
4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。
(參見《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》一書)。
1、公司基本狀況記錄;。
2、財(cái)務(wù)信息;。
3、經(jīng)營(yíng)信息;。
4、重要的公司協(xié)議;。
5、重要資產(chǎn);。
6、法律事項(xiàng)(重要訴訟、近三年來案件狀況與律師間的備忘錄或信函);。
7、保險(xiǎn)(已購(gòu)買的保險(xiǎn)單和賠付狀況)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十七
1.投資規(guī)模分析。
1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45.89億元，比去年同期的33.14億元增長(zhǎng)38.47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6.74億元，占全市地稅征收總收入的38.3%。
2.在建規(guī)模分析。
1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項(xiàng)目67個(gè)(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達(dá)到22個(gè)，在建房屋施工面積464.95萬m2，比去年同期的324.31萬增長(zhǎng)43.37%，房屋新開工面積197.75萬m2，比去年同期的133.08萬增長(zhǎng)48.59%，房屋竣工面積100.71萬，比去年同期(69.97萬)增長(zhǎng)43.93%。
1-12月份經(jīng)審批共準(zhǔn)許預(yù)售商品房屋面積122.47萬，比去年同期的98.6萬增長(zhǎng)24.21%，加上歷年累積81.44萬，全市今年1-12月份商品房市場(chǎng)投放量為203.91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98.02萬，目前我市可面向市場(chǎng)銷售的商品房面積有105.89萬，其中期房面積83.78萬，現(xiàn)房面積22.11萬(其中:住宅19.01萬，占85.97%;商業(yè)營(yíng)業(yè)用房2.48萬，占11.23%;其他0.62萬，占2.8%)，一年以上現(xiàn)房空置3.04萬。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報(bào)告。
1.商品房銷售分析。
1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶。房屋備案登記銷售面積98.02萬m2，比上年同期的92.5萬增長(zhǎng)5.97%，其中:期房銷售登記備案面積69.88萬m2，占銷售總面積的71.29%;現(xiàn)房銷售面積28.14萬m2，占銷售總面積的28.71%，商品房成交金額45.64億元，比去年同期的40.7億元增長(zhǎng)12.14%。另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進(jìn)城購(gòu)房面積53.44萬，占銷售總面積的54.52%，與上年同期的52.94%增加2個(gè)百分點(diǎn);城區(qū)人員購(gòu)房面積31.54萬，占銷售總面積的32.18%，比上年同期的38.36%減少6個(gè)百分點(diǎn);外來人員購(gòu)房面積13.04萬占銷售總面積13.28%，比上年同期的8.7%增加5個(gè)百分點(diǎn)。
2.商品房屋套型分析。
1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，占銷售總套數(shù)的24.48%，90144普通商品住宅銷售4424套，占銷售總套數(shù)的63.62%，144以上的'非普通商品住宅銷售828套，占銷售總套數(shù)的11.91%。
3.存量房屋交易分析。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長(zhǎng)52.89%，成交面積33萬，比上年同期(20.75萬)增長(zhǎng)59.04%，成交額為8.9億元，比上年同期(4.62億元)增長(zhǎng)92.64%。一.二級(jí)市場(chǎng)交易比例(98.02萬/33萬)為2.97:1.0.
據(jù)統(tǒng)計(jì)，1-12月份全市商品住房均價(jià)為3640元/，第4季度全市商品住房均價(jià)為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各區(qū)域商品住房平均價(jià)分別是瀏陽(yáng)河以北區(qū)域3743元/.瀏陽(yáng)河以南區(qū)域4355元/.行政中心區(qū)域3562元/.工業(yè)新城區(qū)域3096元/，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/。
1.土地市場(chǎng)成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長(zhǎng)，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對(duì)市場(chǎng)信心。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報(bào)告。
全年房地產(chǎn)用地成交面積.成交單價(jià)及在建在售項(xiàng)目的房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長(zhǎng)，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對(duì)我市的房地產(chǎn)市場(chǎng)保持了較好的信心。
2.房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對(duì)較高增長(zhǎng)。
20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達(dá)123.1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長(zhǎng)幅度僅5.97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅。
3.商品住房銷售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤銷售量大。
20xx年全市共銷售商品住房80.44萬，其中城區(qū)62.4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18.04萬。環(huán)境.品質(zhì)相對(duì)較好的樓盤銷量大，單價(jià)4000元以上樓盤銷售32.39萬，占住宅總銷售量80.44萬的40.27%。
1.堅(jiān)持高起點(diǎn)規(guī)劃.有序發(fā)展。
一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃.統(tǒng)一開發(fā).統(tǒng)一征地.統(tǒng)一管理”的有序建設(shè)格局。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學(xué)布局，有序引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場(chǎng)過剩風(fēng)險(xiǎn)。
2.推行政企合作，推進(jìn)成片開發(fā)。
一是鼓勵(lì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動(dòng)參與到土地一級(jí)開發(fā)中來，對(duì)于積極建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權(quán)利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務(wù)通道，引導(dǎo)銀行提供信貸資金支持，開通政務(wù)綠色通道等等，鼓勵(lì)房地產(chǎn)開發(fā)向集約化.多元化.多配套的方向發(fā)展。三是在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)上，鼓勵(lì)開發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續(xù)提供就業(yè)崗位，帶動(dòng)片區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
3.以城市營(yíng)銷推進(jìn)房地產(chǎn)外向性宣傳。
充分整合.發(fā)揮瀏陽(yáng)的政治優(yōu)勢(shì).經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì).文化優(yōu)勢(shì).區(qū)位優(yōu)勢(shì).資源優(yōu)勢(shì).生態(tài)優(yōu)勢(shì)等區(qū)域優(yōu)勢(shì)，形成城市品牌.提升城市價(jià)值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價(jià)值釋放。
4.堅(jiān)持強(qiáng)化行業(yè)監(jiān)管，促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)的健康持續(xù)發(fā)展。
一是加強(qiáng)引導(dǎo)，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實(shí)力和管理水平。適當(dāng)提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻，引導(dǎo)老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭(zhēng)取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，加大對(duì)違法違規(guī)行為的核查力度，重點(diǎn)查處消費(fèi)者投訴集中.媒體曝光的企業(yè)和項(xiàng)目。三是建立信用信息管理制度，實(shí)施信用普評(píng)，將實(shí)力不濟(jì).失信的企業(yè)逐步淘汰，對(duì)于無開發(fā)資質(zhì).開發(fā)能力弱的企業(yè)進(jìn)行整頓。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十八
公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)。
發(fā)起人、股東的出資情況。
重大股權(quán)變動(dòng)情況（無此事項(xiàng)則不用提供）。
重大重組情況（無此事項(xiàng)則不用提供）。
主要股東情況。
請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；
（1）年月日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本：萬元人民幣，股本結(jié)構(gòu)如下表：
（2）年月日，經(jīng)股東會(huì)研究決定：增資擴(kuò)股至人民幣萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
（3）年月，增資擴(kuò)股至人民幣萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
員工情況。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十九
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本。
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介。
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。
(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。
(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、主要項(xiàng)目描述。
3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。
二、業(yè)務(wù)規(guī)范。
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。
(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)。
(七)業(yè)務(wù)------主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)狀況。
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。
三、主要財(cái)產(chǎn)及公司管理機(jī)制。
(九)主要財(cái)產(chǎn)。
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變。
(十一)公司的對(duì)外投資。
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變。
(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。
(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。
(十八)重大合同。
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)收購(gòu)等。
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
五、稅務(wù)、財(cái)政、安保、環(huán)境、債務(wù)。
(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務(wù)。
六、重大爭(zhēng)議、糾紛以及所受行政處罰。
七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計(jì)劃和盈利預(yù)測(cè)。
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險(xiǎn)的建議)。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
律師事務(wù)所。
律師：
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;2、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書;3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;7、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產(chǎn)負(fù)債、投資者權(quán)益審查。
1、?房屋產(chǎn)權(quán)審查;2、土地使用權(quán)審查;3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);4、審查無形資產(chǎn);5、審查債權(quán)、債務(wù)。
三、重大合同審查。
四、審查公司爭(zhēng)議和行政處罰。
五、其他需要審查的相關(guān)材料。
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;2、保險(xiǎn);3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。
(參見《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》一書)。
一、公司基本情況記錄;二、財(cái)務(wù)信息;三、經(jīng)營(yíng)信息;四、重要的公司協(xié)議;五、重要資產(chǎn);六、法律事項(xiàng)(重要訴訟、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(xiǎn)(已購(gòu)買的保險(xiǎn)單和賠付情況)。