報告可以通過文字、圖表、圖片等形式呈現(xiàn)，以便更加直觀和明了地傳達信息。最后，寫完報告后需要進行審校和校對，確保語法、拼寫等方面的準確性。隨著技術(shù)的發(fā)展，報告的形式也在不斷創(chuàng)新和演變。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇一
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷目標公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風(fēng)險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關(guān)的審批、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險。
主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險以及承擔(dān)的大小。
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。
當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇二
工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。
一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責(zé)制，加強人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。
二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險的作用。
三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強對高風(fēng)險行業(yè)客戶、高風(fēng)險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇三
公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)。
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2.目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。
在并購中律師不但要審查目標公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3.目標公司章程的審查。
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4.目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查。
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。
(3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5.目標公司合同、債務(wù)文件的審查。
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));。
(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。
(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰。
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
1.目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。
通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2.登記機關(guān)。
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負擔(dān)等情況。
3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門。
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
4.目標公司聘請的各中介機構(gòu)。
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5.目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人。
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2.知識產(chǎn)權(quán)。
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務(wù)商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標應(yīng)當(dāng)確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3.關(guān)鍵合同及特別承諾。
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇四
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務(wù)報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關(guān)于目標公司名稱的變更。
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)。
目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
（一）、房屋。
1、目標公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛。
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資。
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債。
目標公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況。
經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結(jié)論：
目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱。
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR> 在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機。
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用。
財務(wù)盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標調(diào)查的全面性。
對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇五
致股份有限公司董事會：
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律師事務(wù)所。
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等?！?。
（一）公司設(shè)立。
（二）歷次變更。
【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況?！俊?BR> 【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意?！俊?BR> （一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇?wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤（當(dāng)年填寫全年預(yù)計數(shù)）。
2、最近一個會計年度的收入結(jié)構(gòu)：
掃描提供,如實際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務(wù)基本情況需要進一步說明：
1、財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；
2、是否提供的是合并財務(wù)報表；
3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風(fēng)險；
6、公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財務(wù)重點關(guān)注問題說明1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：
3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；
4、對外抵押或擔(dān)保情況。
（一）主營業(yè)務(wù)介紹。
（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇六
今年以來，我行認真執(zhí)行貨幣信貸政策及信貸管理制度，采取有效措施加大信貸市場營銷，收到較好效果。截至月末，全行各項貸款余額為萬元，比年初增加萬元，增幅達％，較上年同比多增貸款萬元，增幅提高個百分點，全面完成了省行下達的信貸市場營銷工作目標。在信貸市場營銷工作中，我們主要抓好以下幾個方面：
年初，省行根據(jù)總行“不良貸款比率超過％的二級分行不得轉(zhuǎn)授新增貸款審批權(quán)”的規(guī)定，將我行法人客戶新增貸款(含銀行承兌匯票)權(quán)全部上收，導(dǎo)致我行對客戶服務(wù)效率下降。對此，我行認真分析存量客戶現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)潛在需求，以《關(guān)于申請戶客戶信貸業(yè)務(wù)特別授權(quán)的請示》，將情況向省行反映，并多次與省行相關(guān)部室溝通，最后爭取到戶優(yōu)質(zhì)客戶單筆新增貸款特別授權(quán)萬元及等戶企業(yè)合計簽發(fā)銀行承兌匯票萬元兩項特別授權(quán)，為加大信貸市場營銷創(chuàng)造了條件。
(一)強化對優(yōu)質(zhì)信貸客戶的信貸市場營銷。
在抓具體信貸市場營銷中，我們將以上客戶列為優(yōu)質(zhì)客戶，以其所在行業(yè)上限指標確定其最高綜合授信定量計算，對新建立信貸關(guān)系客戶堅持按注冊資本倍數(shù)確定授信，努力增加其未來可用融資空間。同時，我們還在分支兩級行分別確定貸款重點支持優(yōu)質(zhì)客戶群體，變坐門等客為上門營銷，努力發(fā)現(xiàn)其潛在信貸需求，并通過本外幣信貸業(yè)務(wù)聯(lián)動，貸款、承兌、打包、押匯、開立信用證、保函等多種融資方式，擴大市場營銷份額。對低風(fēng)險信貸業(yè)務(wù)實行“綠色通道”，延緩其客戶評級和授信工作，實行貸款在先制度，前個月我行實現(xiàn)對公司、廠等戶優(yōu)質(zhì)客戶凈增貸款億元，也確保了新增貸款高質(zhì)量。
(二)建立激勵制約機制，加強隊伍建設(shè)。
良好的信貸營銷離不開隊伍建設(shè)，為此我們將信貸隊伍建設(shè)列為抓好營銷工作的重中之重，努力提高員工的兩個素質(zhì)，促進其集中精力開展好信貸市場營銷。一是消除慎貸心理。對年以來新增貸款形成不良的，我們組織分析不良貸款成因，分清主客觀因素，對貸前調(diào)查嚴謹、貸后管理到位，但由于客戶經(jīng)營變化等銀行無法控制形成的不良貸款，不予追究信貸人員的責(zé)任；對貸前調(diào)查粗放、貸后管理弱化而形成不良的，嚴懲不貸，實現(xiàn)了警示與消除慎貸心理的雙重作用。二是強化客戶經(jīng)理制建設(shè)，實現(xiàn)責(zé)權(quán)利對等。我們以客戶經(jīng)理制為主線，年初將年信貸專業(yè)經(jīng)營指標通過測算，分解落實到名員工，在全轄推行《信貸專業(yè)經(jīng)營指標承包方案》，市分行集中部分人力費用，連同信貸員工效益工資一同參與承包分配，由此激發(fā)了信貸員工增加貸款、增加存款、壓縮不良的工作熱情。
(一)有關(guān)中小企業(yè)信用等級問題。
中國工商銀行信用等級評級體系中各項指標、權(quán)重由總行統(tǒng)一編制、制定，通過微機流程和審批權(quán)限確定相應(yīng)的信用等級，各級行、處無權(quán)更改各項指標和權(quán)重。但為進一步改進對小企業(yè)的信貸服務(wù)，開拓小企業(yè)信貸市場，支持小企業(yè)發(fā)展，中國工商銀行總行于年月日下發(fā)關(guān)于改進信貸服務(wù)、支持小企業(yè)發(fā)展的意見，提出實行區(qū)域化的小企業(yè)信貸優(yōu)惠政策，根據(jù)各地區(qū)小企業(yè)發(fā)展狀況和分行經(jīng)營管理水平，在小企業(yè)信貸政策上實行區(qū)別對待，分類指導(dǎo)，發(fā)揮自身優(yōu)勢，加大開拓小企業(yè)信貸市場力度，我行積極爭取列入小企業(yè)區(qū)域化管理重點行。列入小企業(yè)區(qū)域化管理重點行的主要政策有：
1、調(diào)整對小企業(yè)的信用等級評定辦法和信貸掌握標準。根據(jù)小企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況和經(jīng)營管理特征，總行制訂了適用于小企業(yè)的信用等級評定標準(試行)，對符合評級條件的小企業(yè)，各行按照統(tǒng)一標準進行評級。
2、調(diào)整貸款審批權(quán)限，簡化信貸審批環(huán)節(jié)。對低風(fēng)險信貸業(yè)務(wù)的客戶，可以不評定信用等級而直接審批辦理貸款。
3、積極創(chuàng)新貸款產(chǎn)品和擔(dān)保方式，推廣循環(huán)貸款業(yè)務(wù)和整貸零償還款方式。對為大企業(yè)提供固定配套產(chǎn)品的小企業(yè)無爭議的應(yīng)收賬款，可辦理保理業(yè)務(wù)。在小企業(yè)辦理貸款時，可接受自然人以其財產(chǎn)或權(quán)利提供的抵押方式的擔(dān)保。
4、建立相應(yīng)的激勵機制，鼓勵信貸人員積極開拓小企業(yè)信貸市場。建立信貸人員收入與績效掛鉤的考核、分配制度，在科學(xué)考核和評價的`基礎(chǔ)上，對在開拓小企業(yè)信貸市場中貢獻突出的信貸人員，給予較高的收入和獎勵，以充分調(diào)動其工作積極性，更加努力地開拓小企業(yè)信貸市場。
(二)進一步加強和改進中小企業(yè)金融服務(wù)的途徑、
針對我市中小企業(yè)貸款難、融資難的問題，我行認為應(yīng)根據(jù)我市經(jīng)濟欠發(fā)達的實際情況，轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念，開拓業(yè)務(wù)創(chuàng)新，利用工商銀行先進的金融工具，支持中小企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展。
1、區(qū)別對待，優(yōu)先支持經(jīng)濟效益好的中小企業(yè)發(fā)展。對中小企業(yè)要樹立效益優(yōu)先、區(qū)別對待的原則，實行“大小并舉，抓優(yōu)限劣”的信貸政策，在資產(chǎn)負債比例管理和風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上，結(jié)合我市經(jīng)濟發(fā)展的實際情況，根據(jù)我行資金情況，充分利用貸款這一有力的經(jīng)濟杠桿，支持中小企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)升級和產(chǎn)品的更新?lián)Q代，支持技術(shù)含量高、有競爭能力、抗風(fēng)險能力強、有廣闊發(fā)展市場的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策、金融政策的資信狀況好、產(chǎn)品競爭力強、市場發(fā)展前景好的aa級以上優(yōu)秀中小企業(yè)給予融資支持。
2、轉(zhuǎn)變觀念，為中小企業(yè)提供全方位的金融服務(wù)。隨著金融同業(yè)競爭的不斷加劇，銀行必須建立以客戶為中心的服務(wù)理念，根據(jù)企業(yè)需求，改進金融服務(wù)，提高辦事效率，充分運用我行資金及結(jié)算方面的優(yōu)勢，運用電子銀行先進的服務(wù)手段，為中小企業(yè)提供理財服務(wù)，加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。按市人民銀行提出的十條指導(dǎo)意見，我行制定的具體措施是：
(1)對本行轄區(qū)內(nèi)的中小企業(yè)進行一次摸底調(diào)查，依調(diào)查結(jié)果分類排隊，確定重點支持中小企業(yè)和退出的中小企業(yè)名單，做到有的放矢。
(2)立足金融創(chuàng)新，通過服務(wù)創(chuàng)新，為中小企業(yè)提供更多更好更便捷的金融品種、金融工具及服務(wù)方式。
(3)對于市人民銀行提出的完善中小企業(yè)評級和授信制度、適當(dāng)下放中小企業(yè)流動資金貸款審批權(quán)限、改變擔(dān)保方式等意見，我們將在做出詳細調(diào)查后，積極向上級行進行反映。
(三)建議政府部門解決的問題、
我行建議由政府或人民銀行牽頭，每年從中小企業(yè)稅收收入中拿出一定的比例，建立中小企業(yè)發(fā)展基金，成立基金擔(dān)保機構(gòu)，在各級財政預(yù)算中專項列支，用于扶持中小企業(yè)，并制定基金擔(dān)保管理辦法，對好的中小企業(yè)進行投資支持。同時吸收社會大企業(yè)、大集團、大公司參股，便于銀行辦理基金擔(dān)保貸款，對那些為大型企業(yè)提供配套產(chǎn)品或服務(wù)、有大型企業(yè)定單或有效委托合同的中小企業(yè)提供擔(dān)保。對資信良好、產(chǎn)供銷狀況穩(wěn)定的中小企業(yè)，可提供變現(xiàn)庫存抵押、應(yīng)收賬款質(zhì)押。對新技術(shù)產(chǎn)品和專利產(chǎn)品，可提供知識權(quán)利質(zhì)押，用于新產(chǎn)品開發(fā)、新技術(shù)應(yīng)用。建議政府對辦理抵押登記的工商、房產(chǎn)、土地部門降低手續(xù)費用，減輕企業(yè)融資負擔(dān)，為中小企業(yè)融資創(chuàng)造寬松的融資環(huán)境。
(一)如何進一步推動消費信貸業(yè)務(wù)開展，特別是完成市委、市政府今年個人住房貸款增量計劃的措施。
1、我行自年開辦個人住房貸款以來，嚴格執(zhí)行人民銀行和總行制定的個人住房貸款管理辦法及有關(guān)規(guī)定，在調(diào)查借款人收入情況和償還能力的基礎(chǔ)上，要求借款人辦理房屋抵押、合同公證、房屋保險。房屋保險的險種為財產(chǎn)險，即在抵押物滅失的情況下，由保險公司承擔(dān)償還責(zé)任。隨著外部經(jīng)濟環(huán)境的變化及借款人自身的一些特殊原因，近期我行個貸違約戶數(shù)逐漸遞增，貸款本息違約率居高不下，在總、省行三令五申打造精品業(yè)務(wù)、嚴格考核單月違約率不得高于1%的情況下，我行信貸工作人員放棄休息時間，加班加點催收，效果仍不十分明顯，并受到省行批評。我行經(jīng)研究決定，于20xx年4月初對個人住房貸款追加擔(dān)保，由公司對借款人提供擔(dān)保，即在借款人償還能力出現(xiàn)困難的情況下，由擔(dān)保公司代償，達到起訴條件后，由擔(dān)保公司負責(zé)訴后事宜，并償還我行貸款。此舉既能提高我行貸款資產(chǎn)質(zhì)量，又能減少我行貸款催收工作量，使我行有更多精力放在貸款投放上。從效果上看，自年月初以來，凡是由擔(dān)保公司提供擔(dān)保的借款人，無一戶逾期。我行在要求借款人辦理擔(dān)保的同時，仍辦理房屋保險，有如下原因：
(1)性質(zhì)不同。保險的主體為房屋，而擔(dān)保的主體為貸款，二者不可等同。
(2)在抵押物滅失的情況下，如借款人沒有辦理保險，擔(dān)保公司在無設(shè)定抵押權(quán)情況下，銀行信貸資產(chǎn)將再一次懸空。雖然從目前看，抵押物滅失情況沒有出現(xiàn)，如一旦出現(xiàn)，而借款人沒有辦理保險，這個責(zé)任不應(yīng)由銀行來負。
2、對個體工商戶及自謀職業(yè)者申請個人住房貸款的問題，按照總、省行的文件規(guī)定，凡是不能提供合法、有效的收入證明，一律不得提供個人住房貸款。但我行結(jié)合我市實際收入情況、借款人月基本生活費用及我市所處的客觀經(jīng)濟環(huán)境，已大大放寬了審查條件，截至年月末，在我行已發(fā)放的筆、金額萬元的個人住房貸款中，向個體工商戶及自謀職業(yè)者發(fā)放的貸款筆，金額萬元。目前主要存在以下三個問題：
(1)由行業(yè)管理部門提供收入證明的可信度；(2)有些工商部門不給出具收入證明，如客戶反映的所，所。(3)由于某種原因，大多數(shù)借款人不愿到稅務(wù)部門開具收入證明。
對以上存在的情況，我行在實際工作中，借款人在合法經(jīng)營的基礎(chǔ)上，認真考查借款人的經(jīng)濟實力及經(jīng)營效益，確認其有償還能力的情況下，由借款人本人刻印公章，自己出具收入證明。
(二)在防范化解新增消費貸款風(fēng)險方面，需市政府出臺的配套措施。
近幾年，我行在防范化解住房貸款風(fēng)險方面做了大量的工作，但在貸款抵押房屋的最終變現(xiàn)過程中，依然存在很多困難，需市政府解決。
1、我行在清收拖欠貸款本息的過程中，在已經(jīng)辦理公證手續(xù)的基礎(chǔ)上，在對借款人起訴前，還需辦理公證、強制執(zhí)行手續(xù)，而且我行還得墊付一定的費用，既延長了訴訟時間，又增加我行費用。對這部分費用，政府是否協(xié)調(diào)有關(guān)部門予以免收。
2、貸款發(fā)放時，由于產(chǎn)權(quán)處等相關(guān)部門能收到一定費用，因此，均能協(xié)調(diào)一致辦理，手續(xù)都很順暢，但執(zhí)行起訴、拍賣時，就變成銀行自己的事了，各部門都持觀望態(tài)度。如：在對借款人進行強制執(zhí)行時，由于借款人不能按時到庭，使法院執(zhí)行通知書無法正常送達，如果通過報紙、公告需15天時間才能辦理。法院在處理房屋過程中，需要辦理評估手續(xù)，但由于評估價格過高，與我市實際房屋出售價格不符，在拍賣時，往往形成流拍，無法變現(xiàn)，銀行貸款無法收回。因此，請市政府采取措施，協(xié)調(diào)各部門與我行密切配合，共同行使權(quán)利和義務(wù)，對所抵押的房屋按銀行折扣后的抵押價值作為拍賣底價，進行拍賣。償還銀行貸款后的剩余部分返還借款人，用于支付相關(guān)訴訟費用等。
3、我行在處理借款人抵押房屋時，在辦理轉(zhuǎn)按揭時，發(fā)現(xiàn)交易費用、確權(quán)費用、抵押費用等重復(fù)收取，我們認為這部分費用應(yīng)該免收。如：購物中心的門市房在處理過程中，一戶平方米的房屋，購房者需重新交納公證費萬元，執(zhí)行費萬元，交易費、確權(quán)費等萬元，抵押登記費萬元，共計萬元，這就增加了借款人和購房者的負擔(dān)，不利于抵押房屋的處理及房屋的變現(xiàn)。
4、市政府如能提供廉租周轉(zhuǎn)房，不但對處理惡意拖欠我行貸款本息的借款人有很大的促進作用，而且使抵押物能得到及時處理。
(三)如何進一步解決個人住房貸款當(dāng)前出現(xiàn)的需求不旺問題。
年初以來，我行為了解決個人住房貸款需求不旺的問題，采取了一定的措施，并取得了一些效果。
1、加大宣傳營銷力度。我行除了自己組織了2次大型的宣傳活動外，還參加了市產(chǎn)權(quán)交易中心舉行的房地產(chǎn)交易會，散發(fā)宣傳單份，觖答咨詢余次，月還將加大宣傳力度，更新宣傳方式，將銀行的心系萬家住房的品牌宣傳到千家萬戶。
2、信貸人員轉(zhuǎn)變觀念，為客戶提供全方位的金融服務(wù)。為了推銷住房貸款，我行組織信貸人員到公司、公司等現(xiàn)場辦公余次，上門解答咨詢，簽訂借款合同份，受到借款戶的好評。為了方便借款戶，我行將這繼續(xù)對大的住宅小區(qū)實施上門服務(wù)。
3、為了將住房信貸業(yè)務(wù)做好做大，支持我市城市改造建設(shè)，我行弱化以往對開發(fā)商開發(fā)面積必須在3萬平方米以上這一要求，只要開發(fā)商具備五證齊全等要求，借款人符合貸款條件，即使較小的住宅小區(qū)我行也為其辦理按揭。
4、延續(xù)以往做法，對借款職業(yè)收入穩(wěn)定問題，不是生搬硬套，而是根據(jù)具體實際情況靈活掌握，只要有償債能力就予以辦理。
5、政府職能部門應(yīng)降低各項收費標準，特別是商網(wǎng)產(chǎn)權(quán)登記、擔(dān)保公司擔(dān)保、公證部門收費過高影響該項業(yè)務(wù)發(fā)展。
6、開發(fā)商應(yīng)適當(dāng)調(diào)低房價，使其接近現(xiàn)有缺房人的購買力。近年來改造力度較大，大部分條件較好的住戶已搬入新居，而另一部分人在觀望或購買力較弱，如房價稍低，銀行再配以按揭貸款。將會大大促進房屋銷售。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇七
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
１、封面。
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４、尾部。
格式如下：
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇八
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
（一）目標企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)。
取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結(jié)。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇九
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務(wù)會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十
(二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）。
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。
(三)主要股東情況。
1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四)員工情況。
1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；
5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；
(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。
(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；
(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。
(一)行業(yè)基本情況訪談。
(二)業(yè)務(wù)情況訪談。
1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
2、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；
(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
(五)研究開發(fā)情況。
1、研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置；
2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度；
4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
5、申請高新審計報告。
6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重；
7、公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；
8、公司獲獎情況證明文件；
9、公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù)、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素訪談。
(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施。
1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；
2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；
3、未來三年的發(fā)展計劃；
4、產(chǎn)品開發(fā)計劃；
5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；
6、人力資源規(guī)劃；
7、項目投融資計劃（若有）；
(二)公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。
五、公司治理。
(一)主要內(nèi)部控制制度說明；
(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
(四)公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；
六、財務(wù)與會計。
(一)最近兩年一期的財務(wù)資料。
1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；
2、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；
(二)最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況。
1、應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款）。
1)應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表電子版；
2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
2、存貨。
1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
3、固定資產(chǎn)。
1)固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；
2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；
5、無形資產(chǎn)。
2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；
6、銷售收入。
1)營業(yè)收入明細賬；
2)主要的銷售合同；
3)補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；
7、各類減值準備明細表及計提依據(jù)；
(三)主要債務(wù)情況。
1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
2、大額往來借款合同；
3、其他大額負債情況說明；
(四)關(guān)聯(lián)交易情況。
1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料；
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；
4、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
(五)納稅情況。
1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；
3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；
5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；
(六)股利分配董事會、股東會決議文件。
七、重大合約及法律訴訟事項。
(一)重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
(三)與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件；
(四)所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
(五)是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
八、項目投資及收購兼并情況訪談。
(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十一
由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十二
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。
在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險目標公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十三
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計×××100%。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項；評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計繳。
（2）所得稅。
按33%計繳。
（3）城市維護建設(shè)稅。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費。
按增值稅的3%計繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅F公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十四
企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
二、基本素質(zhì)。
結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
（一）經(jīng)營環(huán)境。
結(jié)論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。
（二）經(jīng)營狀況。
結(jié)論性評價意見。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。
結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
（一）財務(wù)結(jié)構(gòu)。
結(jié)論性評價意見?！矩攧?wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經(jīng)營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風(fēng)險防范措施。
結(jié)論性評價意見。
項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風(fēng)險防控措施；
擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。
其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預(yù)測。
九、總體評價。
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十五
有關(guān)山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十六
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面。
一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】。
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
l環(huán)境保護應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務(wù)所。
律師：________。
×××。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十七
在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;。
3、管理/技術(shù)人員變動情況;。
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);。
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);。
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);。
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十八
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則。
(1)調(diào)查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù)。
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十九
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）。
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。
（二）公司治理調(diào)查。
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查。
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇二十
在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇一
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷目標公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風(fēng)險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關(guān)的審批、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險。
主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險以及承擔(dān)的大小。
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。
當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇二
工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。
一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責(zé)制，加強人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。
二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險的作用。
三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強對高風(fēng)險行業(yè)客戶、高風(fēng)險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇三
公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)。
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2.目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。
在并購中律師不但要審查目標公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3.目標公司章程的審查。
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4.目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查。
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。
(3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5.目標公司合同、債務(wù)文件的審查。
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));。
(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。
(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰。
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
1.目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。
通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2.登記機關(guān)。
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負擔(dān)等情況。
3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門。
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
4.目標公司聘請的各中介機構(gòu)。
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5.目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人。
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2.知識產(chǎn)權(quán)。
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務(wù)商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標應(yīng)當(dāng)確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3.關(guān)鍵合同及特別承諾。
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇四
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務(wù)報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關(guān)于目標公司名稱的變更。
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)。
目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
（一）、房屋。
1、目標公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛。
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資。
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債。
目標公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況。
經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結(jié)論：
目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱。
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR> 在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機。
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用。
財務(wù)盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標調(diào)查的全面性。
對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇五
致股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所。
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等?！?。
（一）公司設(shè)立。
（二）歷次變更。
【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況?！俊?BR> 【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意?！俊?BR> （一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇?wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤（當(dāng)年填寫全年預(yù)計數(shù)）。
2、最近一個會計年度的收入結(jié)構(gòu)：
掃描提供,如實際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務(wù)基本情況需要進一步說明：
1、財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；
2、是否提供的是合并財務(wù)報表；
3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風(fēng)險；
6、公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財務(wù)重點關(guān)注問題說明1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：
3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；
4、對外抵押或擔(dān)保情況。
（一）主營業(yè)務(wù)介紹。
（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇六
今年以來，我行認真執(zhí)行貨幣信貸政策及信貸管理制度，采取有效措施加大信貸市場營銷，收到較好效果。截至月末，全行各項貸款余額為萬元，比年初增加萬元，增幅達％，較上年同比多增貸款萬元，增幅提高個百分點，全面完成了省行下達的信貸市場營銷工作目標。在信貸市場營銷工作中，我們主要抓好以下幾個方面：
年初，省行根據(jù)總行“不良貸款比率超過％的二級分行不得轉(zhuǎn)授新增貸款審批權(quán)”的規(guī)定，將我行法人客戶新增貸款(含銀行承兌匯票)權(quán)全部上收，導(dǎo)致我行對客戶服務(wù)效率下降。對此，我行認真分析存量客戶現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)潛在需求，以《關(guān)于申請戶客戶信貸業(yè)務(wù)特別授權(quán)的請示》，將情況向省行反映，并多次與省行相關(guān)部室溝通，最后爭取到戶優(yōu)質(zhì)客戶單筆新增貸款特別授權(quán)萬元及等戶企業(yè)合計簽發(fā)銀行承兌匯票萬元兩項特別授權(quán)，為加大信貸市場營銷創(chuàng)造了條件。
(一)強化對優(yōu)質(zhì)信貸客戶的信貸市場營銷。
在抓具體信貸市場營銷中，我們將以上客戶列為優(yōu)質(zhì)客戶，以其所在行業(yè)上限指標確定其最高綜合授信定量計算，對新建立信貸關(guān)系客戶堅持按注冊資本倍數(shù)確定授信，努力增加其未來可用融資空間。同時，我們還在分支兩級行分別確定貸款重點支持優(yōu)質(zhì)客戶群體，變坐門等客為上門營銷，努力發(fā)現(xiàn)其潛在信貸需求，并通過本外幣信貸業(yè)務(wù)聯(lián)動，貸款、承兌、打包、押匯、開立信用證、保函等多種融資方式，擴大市場營銷份額。對低風(fēng)險信貸業(yè)務(wù)實行“綠色通道”，延緩其客戶評級和授信工作，實行貸款在先制度，前個月我行實現(xiàn)對公司、廠等戶優(yōu)質(zhì)客戶凈增貸款億元，也確保了新增貸款高質(zhì)量。
(二)建立激勵制約機制，加強隊伍建設(shè)。
良好的信貸營銷離不開隊伍建設(shè)，為此我們將信貸隊伍建設(shè)列為抓好營銷工作的重中之重，努力提高員工的兩個素質(zhì)，促進其集中精力開展好信貸市場營銷。一是消除慎貸心理。對年以來新增貸款形成不良的，我們組織分析不良貸款成因，分清主客觀因素，對貸前調(diào)查嚴謹、貸后管理到位，但由于客戶經(jīng)營變化等銀行無法控制形成的不良貸款，不予追究信貸人員的責(zé)任；對貸前調(diào)查粗放、貸后管理弱化而形成不良的，嚴懲不貸，實現(xiàn)了警示與消除慎貸心理的雙重作用。二是強化客戶經(jīng)理制建設(shè)，實現(xiàn)責(zé)權(quán)利對等。我們以客戶經(jīng)理制為主線，年初將年信貸專業(yè)經(jīng)營指標通過測算，分解落實到名員工，在全轄推行《信貸專業(yè)經(jīng)營指標承包方案》，市分行集中部分人力費用，連同信貸員工效益工資一同參與承包分配，由此激發(fā)了信貸員工增加貸款、增加存款、壓縮不良的工作熱情。
(一)有關(guān)中小企業(yè)信用等級問題。
中國工商銀行信用等級評級體系中各項指標、權(quán)重由總行統(tǒng)一編制、制定，通過微機流程和審批權(quán)限確定相應(yīng)的信用等級，各級行、處無權(quán)更改各項指標和權(quán)重。但為進一步改進對小企業(yè)的信貸服務(wù)，開拓小企業(yè)信貸市場，支持小企業(yè)發(fā)展，中國工商銀行總行于年月日下發(fā)關(guān)于改進信貸服務(wù)、支持小企業(yè)發(fā)展的意見，提出實行區(qū)域化的小企業(yè)信貸優(yōu)惠政策，根據(jù)各地區(qū)小企業(yè)發(fā)展狀況和分行經(jīng)營管理水平，在小企業(yè)信貸政策上實行區(qū)別對待，分類指導(dǎo)，發(fā)揮自身優(yōu)勢，加大開拓小企業(yè)信貸市場力度，我行積極爭取列入小企業(yè)區(qū)域化管理重點行。列入小企業(yè)區(qū)域化管理重點行的主要政策有：
1、調(diào)整對小企業(yè)的信用等級評定辦法和信貸掌握標準。根據(jù)小企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況和經(jīng)營管理特征，總行制訂了適用于小企業(yè)的信用等級評定標準(試行)，對符合評級條件的小企業(yè)，各行按照統(tǒng)一標準進行評級。
2、調(diào)整貸款審批權(quán)限，簡化信貸審批環(huán)節(jié)。對低風(fēng)險信貸業(yè)務(wù)的客戶，可以不評定信用等級而直接審批辦理貸款。
3、積極創(chuàng)新貸款產(chǎn)品和擔(dān)保方式，推廣循環(huán)貸款業(yè)務(wù)和整貸零償還款方式。對為大企業(yè)提供固定配套產(chǎn)品的小企業(yè)無爭議的應(yīng)收賬款，可辦理保理業(yè)務(wù)。在小企業(yè)辦理貸款時，可接受自然人以其財產(chǎn)或權(quán)利提供的抵押方式的擔(dān)保。
4、建立相應(yīng)的激勵機制，鼓勵信貸人員積極開拓小企業(yè)信貸市場。建立信貸人員收入與績效掛鉤的考核、分配制度，在科學(xué)考核和評價的`基礎(chǔ)上，對在開拓小企業(yè)信貸市場中貢獻突出的信貸人員，給予較高的收入和獎勵，以充分調(diào)動其工作積極性，更加努力地開拓小企業(yè)信貸市場。
(二)進一步加強和改進中小企業(yè)金融服務(wù)的途徑、
針對我市中小企業(yè)貸款難、融資難的問題，我行認為應(yīng)根據(jù)我市經(jīng)濟欠發(fā)達的實際情況，轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念，開拓業(yè)務(wù)創(chuàng)新，利用工商銀行先進的金融工具，支持中小企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展。
1、區(qū)別對待，優(yōu)先支持經(jīng)濟效益好的中小企業(yè)發(fā)展。對中小企業(yè)要樹立效益優(yōu)先、區(qū)別對待的原則，實行“大小并舉，抓優(yōu)限劣”的信貸政策，在資產(chǎn)負債比例管理和風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上，結(jié)合我市經(jīng)濟發(fā)展的實際情況，根據(jù)我行資金情況，充分利用貸款這一有力的經(jīng)濟杠桿，支持中小企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)升級和產(chǎn)品的更新?lián)Q代，支持技術(shù)含量高、有競爭能力、抗風(fēng)險能力強、有廣闊發(fā)展市場的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策、金融政策的資信狀況好、產(chǎn)品競爭力強、市場發(fā)展前景好的aa級以上優(yōu)秀中小企業(yè)給予融資支持。
2、轉(zhuǎn)變觀念，為中小企業(yè)提供全方位的金融服務(wù)。隨著金融同業(yè)競爭的不斷加劇，銀行必須建立以客戶為中心的服務(wù)理念，根據(jù)企業(yè)需求，改進金融服務(wù)，提高辦事效率，充分運用我行資金及結(jié)算方面的優(yōu)勢，運用電子銀行先進的服務(wù)手段，為中小企業(yè)提供理財服務(wù)，加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。按市人民銀行提出的十條指導(dǎo)意見，我行制定的具體措施是：
(1)對本行轄區(qū)內(nèi)的中小企業(yè)進行一次摸底調(diào)查，依調(diào)查結(jié)果分類排隊，確定重點支持中小企業(yè)和退出的中小企業(yè)名單，做到有的放矢。
(2)立足金融創(chuàng)新，通過服務(wù)創(chuàng)新，為中小企業(yè)提供更多更好更便捷的金融品種、金融工具及服務(wù)方式。
(3)對于市人民銀行提出的完善中小企業(yè)評級和授信制度、適當(dāng)下放中小企業(yè)流動資金貸款審批權(quán)限、改變擔(dān)保方式等意見，我們將在做出詳細調(diào)查后，積極向上級行進行反映。
(三)建議政府部門解決的問題、
我行建議由政府或人民銀行牽頭，每年從中小企業(yè)稅收收入中拿出一定的比例，建立中小企業(yè)發(fā)展基金，成立基金擔(dān)保機構(gòu)，在各級財政預(yù)算中專項列支，用于扶持中小企業(yè)，并制定基金擔(dān)保管理辦法，對好的中小企業(yè)進行投資支持。同時吸收社會大企業(yè)、大集團、大公司參股，便于銀行辦理基金擔(dān)保貸款，對那些為大型企業(yè)提供配套產(chǎn)品或服務(wù)、有大型企業(yè)定單或有效委托合同的中小企業(yè)提供擔(dān)保。對資信良好、產(chǎn)供銷狀況穩(wěn)定的中小企業(yè)，可提供變現(xiàn)庫存抵押、應(yīng)收賬款質(zhì)押。對新技術(shù)產(chǎn)品和專利產(chǎn)品，可提供知識權(quán)利質(zhì)押，用于新產(chǎn)品開發(fā)、新技術(shù)應(yīng)用。建議政府對辦理抵押登記的工商、房產(chǎn)、土地部門降低手續(xù)費用，減輕企業(yè)融資負擔(dān)，為中小企業(yè)融資創(chuàng)造寬松的融資環(huán)境。
(一)如何進一步推動消費信貸業(yè)務(wù)開展，特別是完成市委、市政府今年個人住房貸款增量計劃的措施。
1、我行自年開辦個人住房貸款以來，嚴格執(zhí)行人民銀行和總行制定的個人住房貸款管理辦法及有關(guān)規(guī)定，在調(diào)查借款人收入情況和償還能力的基礎(chǔ)上，要求借款人辦理房屋抵押、合同公證、房屋保險。房屋保險的險種為財產(chǎn)險，即在抵押物滅失的情況下，由保險公司承擔(dān)償還責(zé)任。隨著外部經(jīng)濟環(huán)境的變化及借款人自身的一些特殊原因，近期我行個貸違約戶數(shù)逐漸遞增，貸款本息違約率居高不下，在總、省行三令五申打造精品業(yè)務(wù)、嚴格考核單月違約率不得高于1%的情況下，我行信貸工作人員放棄休息時間，加班加點催收，效果仍不十分明顯，并受到省行批評。我行經(jīng)研究決定，于20xx年4月初對個人住房貸款追加擔(dān)保，由公司對借款人提供擔(dān)保，即在借款人償還能力出現(xiàn)困難的情況下，由擔(dān)保公司代償，達到起訴條件后，由擔(dān)保公司負責(zé)訴后事宜，并償還我行貸款。此舉既能提高我行貸款資產(chǎn)質(zhì)量，又能減少我行貸款催收工作量，使我行有更多精力放在貸款投放上。從效果上看，自年月初以來，凡是由擔(dān)保公司提供擔(dān)保的借款人，無一戶逾期。我行在要求借款人辦理擔(dān)保的同時，仍辦理房屋保險，有如下原因：
(1)性質(zhì)不同。保險的主體為房屋，而擔(dān)保的主體為貸款，二者不可等同。
(2)在抵押物滅失的情況下，如借款人沒有辦理保險，擔(dān)保公司在無設(shè)定抵押權(quán)情況下，銀行信貸資產(chǎn)將再一次懸空。雖然從目前看，抵押物滅失情況沒有出現(xiàn)，如一旦出現(xiàn)，而借款人沒有辦理保險，這個責(zé)任不應(yīng)由銀行來負。
2、對個體工商戶及自謀職業(yè)者申請個人住房貸款的問題，按照總、省行的文件規(guī)定，凡是不能提供合法、有效的收入證明，一律不得提供個人住房貸款。但我行結(jié)合我市實際收入情況、借款人月基本生活費用及我市所處的客觀經(jīng)濟環(huán)境，已大大放寬了審查條件，截至年月末，在我行已發(fā)放的筆、金額萬元的個人住房貸款中，向個體工商戶及自謀職業(yè)者發(fā)放的貸款筆，金額萬元。目前主要存在以下三個問題：
(1)由行業(yè)管理部門提供收入證明的可信度；(2)有些工商部門不給出具收入證明，如客戶反映的所，所。(3)由于某種原因，大多數(shù)借款人不愿到稅務(wù)部門開具收入證明。
對以上存在的情況，我行在實際工作中，借款人在合法經(jīng)營的基礎(chǔ)上，認真考查借款人的經(jīng)濟實力及經(jīng)營效益，確認其有償還能力的情況下，由借款人本人刻印公章，自己出具收入證明。
(二)在防范化解新增消費貸款風(fēng)險方面，需市政府出臺的配套措施。
近幾年，我行在防范化解住房貸款風(fēng)險方面做了大量的工作，但在貸款抵押房屋的最終變現(xiàn)過程中，依然存在很多困難，需市政府解決。
1、我行在清收拖欠貸款本息的過程中，在已經(jīng)辦理公證手續(xù)的基礎(chǔ)上，在對借款人起訴前，還需辦理公證、強制執(zhí)行手續(xù)，而且我行還得墊付一定的費用，既延長了訴訟時間，又增加我行費用。對這部分費用，政府是否協(xié)調(diào)有關(guān)部門予以免收。
2、貸款發(fā)放時，由于產(chǎn)權(quán)處等相關(guān)部門能收到一定費用，因此，均能協(xié)調(diào)一致辦理，手續(xù)都很順暢，但執(zhí)行起訴、拍賣時，就變成銀行自己的事了，各部門都持觀望態(tài)度。如：在對借款人進行強制執(zhí)行時，由于借款人不能按時到庭，使法院執(zhí)行通知書無法正常送達，如果通過報紙、公告需15天時間才能辦理。法院在處理房屋過程中，需要辦理評估手續(xù)，但由于評估價格過高，與我市實際房屋出售價格不符，在拍賣時，往往形成流拍，無法變現(xiàn)，銀行貸款無法收回。因此，請市政府采取措施，協(xié)調(diào)各部門與我行密切配合，共同行使權(quán)利和義務(wù)，對所抵押的房屋按銀行折扣后的抵押價值作為拍賣底價，進行拍賣。償還銀行貸款后的剩余部分返還借款人，用于支付相關(guān)訴訟費用等。
3、我行在處理借款人抵押房屋時，在辦理轉(zhuǎn)按揭時，發(fā)現(xiàn)交易費用、確權(quán)費用、抵押費用等重復(fù)收取，我們認為這部分費用應(yīng)該免收。如：購物中心的門市房在處理過程中，一戶平方米的房屋，購房者需重新交納公證費萬元，執(zhí)行費萬元，交易費、確權(quán)費等萬元，抵押登記費萬元，共計萬元，這就增加了借款人和購房者的負擔(dān)，不利于抵押房屋的處理及房屋的變現(xiàn)。
4、市政府如能提供廉租周轉(zhuǎn)房，不但對處理惡意拖欠我行貸款本息的借款人有很大的促進作用，而且使抵押物能得到及時處理。
(三)如何進一步解決個人住房貸款當(dāng)前出現(xiàn)的需求不旺問題。
年初以來，我行為了解決個人住房貸款需求不旺的問題，采取了一定的措施，并取得了一些效果。
1、加大宣傳營銷力度。我行除了自己組織了2次大型的宣傳活動外，還參加了市產(chǎn)權(quán)交易中心舉行的房地產(chǎn)交易會，散發(fā)宣傳單份，觖答咨詢余次，月還將加大宣傳力度，更新宣傳方式，將銀行的心系萬家住房的品牌宣傳到千家萬戶。
2、信貸人員轉(zhuǎn)變觀念，為客戶提供全方位的金融服務(wù)。為了推銷住房貸款，我行組織信貸人員到公司、公司等現(xiàn)場辦公余次，上門解答咨詢，簽訂借款合同份，受到借款戶的好評。為了方便借款戶，我行將這繼續(xù)對大的住宅小區(qū)實施上門服務(wù)。
3、為了將住房信貸業(yè)務(wù)做好做大，支持我市城市改造建設(shè)，我行弱化以往對開發(fā)商開發(fā)面積必須在3萬平方米以上這一要求，只要開發(fā)商具備五證齊全等要求，借款人符合貸款條件，即使較小的住宅小區(qū)我行也為其辦理按揭。
4、延續(xù)以往做法，對借款職業(yè)收入穩(wěn)定問題，不是生搬硬套，而是根據(jù)具體實際情況靈活掌握，只要有償債能力就予以辦理。
5、政府職能部門應(yīng)降低各項收費標準，特別是商網(wǎng)產(chǎn)權(quán)登記、擔(dān)保公司擔(dān)保、公證部門收費過高影響該項業(yè)務(wù)發(fā)展。
6、開發(fā)商應(yīng)適當(dāng)調(diào)低房價，使其接近現(xiàn)有缺房人的購買力。近年來改造力度較大，大部分條件較好的住戶已搬入新居，而另一部分人在觀望或購買力較弱，如房價稍低，銀行再配以按揭貸款。將會大大促進房屋銷售。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇七
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
１、封面。
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４、尾部。
格式如下：
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇八
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
（一）目標企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)。
取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結(jié)。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇九
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務(wù)會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十
(二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）。
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。
(三)主要股東情況。
1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四)員工情況。
1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；
5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；
(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。
(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；
(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。
(一)行業(yè)基本情況訪談。
(二)業(yè)務(wù)情況訪談。
1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
2、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；
(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
(五)研究開發(fā)情況。
1、研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置；
2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度；
4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
5、申請高新審計報告。
6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重；
7、公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；
8、公司獲獎情況證明文件；
9、公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù)、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素訪談。
(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施。
1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；
2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；
3、未來三年的發(fā)展計劃；
4、產(chǎn)品開發(fā)計劃；
5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；
6、人力資源規(guī)劃；
7、項目投融資計劃（若有）；
(二)公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。
五、公司治理。
(一)主要內(nèi)部控制制度說明；
(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
(四)公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；
六、財務(wù)與會計。
(一)最近兩年一期的財務(wù)資料。
1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；
2、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；
(二)最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況。
1、應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款）。
1)應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表電子版；
2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
2、存貨。
1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
3、固定資產(chǎn)。
1)固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；
2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；
5、無形資產(chǎn)。
2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；
6、銷售收入。
1)營業(yè)收入明細賬；
2)主要的銷售合同；
3)補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；
7、各類減值準備明細表及計提依據(jù)；
(三)主要債務(wù)情況。
1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
2、大額往來借款合同；
3、其他大額負債情況說明；
(四)關(guān)聯(lián)交易情況。
1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料；
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；
4、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
(五)納稅情況。
1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；
3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；
5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；
(六)股利分配董事會、股東會決議文件。
七、重大合約及法律訴訟事項。
(一)重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
(三)與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件；
(四)所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
(五)是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
八、項目投資及收購兼并情況訪談。
(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十一
由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十二
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。
在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險目標公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十三
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計×××100%。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項；評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計繳。
（2）所得稅。
按33%計繳。
（3）城市維護建設(shè)稅。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費。
按增值稅的3%計繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅F公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十四
企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
二、基本素質(zhì)。
結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
（一）經(jīng)營環(huán)境。
結(jié)論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。
（二）經(jīng)營狀況。
結(jié)論性評價意見。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。
結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
（一）財務(wù)結(jié)構(gòu)。
結(jié)論性評價意見?！矩攧?wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經(jīng)營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風(fēng)險防范措施。
結(jié)論性評價意見。
項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風(fēng)險防控措施；
擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。
其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預(yù)測。
九、總體評價。
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十五
有關(guān)山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十六
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面。
一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】。
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
l環(huán)境保護應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務(wù)所。
律師：________。
×××。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十七
在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;。
3、管理/技術(shù)人員變動情況;。
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);。
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);。
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);。
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十八
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則。
(1)調(diào)查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù)。
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇十九
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）。
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。
（二）公司治理調(diào)查。
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查。
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。
銀行信貸盡職調(diào)查報告篇二十
在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。