合同一旦簽訂生效，雙方必須按照約定的條款和條件進(jìn)行履行。合同的撰寫應(yīng)遵循法律規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，確保合同的合法性和有效性。如果你需要簽署合同，可以參考以下范文并修改為適合自己的內(nèi)容。
合同糾紛反訴狀篇一
原告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：xxx，電話：xxx。
被告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：xxx，住址：xxx。
電話：xxx。
被告：xx，女，漢族，1xxx年x月14日出生，身份證號：xxx，住址：xxx。
電話：xxx。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬元整;。
2、判令被告方承擔(dān)本案的全部訴訟費用及相關(guān)費用。
原告根據(jù)雙方約定，分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬元付給被告作為購買此房的定金。之后，被告改變賣房的主意，單方違反合同，不再履行合同義務(wù)，也不與原告協(xié)商解決問題的方法，甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務(wù)，協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù)，并為原告辦理房屋過戶和騰房做準(zhǔn)備工作，而被告卻總以各種理由推脫，時至今日已5個月有余，原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權(quán)，被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上，為維護(hù)原告的'合法權(quán)益，根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關(guān)規(guī)定，請求貴院在查清事實的基礎(chǔ)上，判如所請。
此致
天津市xx區(qū)人民法院。
具狀人：
20xx年月日。
合同糾紛反訴狀篇二
上訴人：劉某，女，×年×月×日生，漢族，住廊坊市新華里×條×號，聯(lián)系方式：。
被上訴人：蘇某，男，×年×月×日生，漢族，住北京市大興區(qū)西紅門這鎮(zhèn)福瑞路×號，聯(lián)系方式：。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽區(qū)人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求：
1、請求人民法院撤銷一審判決，依法改判;。
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔(dān)。
事實和理由。
1、首先，一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的，并據(jù)此推定上訴人的倉儲行為是無償?shù)?，屬于適用法律錯誤，本案應(yīng)定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會成員相互提供幫助或服務(wù)部門為公民提供服務(wù)的.一種形式，因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數(shù)量物品的儲存,根據(jù)本案案情，被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇，根據(jù)聚乙烯醇安全技術(shù)說明書，其對人身健康有危害，并且有爆炸危險，不應(yīng)屬于保管的單件或小宗物品的范圍，屬大宗且具有危險性的化工產(chǎn)品，所以本案應(yīng)定性為倉儲合同糾紛，而倉儲和同必然是有償?shù)摹?BR> 2、其次，被上訴人提供的證據(jù)不能證明其貨物的價值，一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據(jù)嚴(yán)重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團(tuán)地磅碼單，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，真實性更是無從考證，被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實來源法庭沒有進(jìn)行核實，僅憑幾張無法核實真實性的地磅碼單就認(rèn)定存儲貨物的價值，顯然缺乏證據(jù)支持，不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價值為8450元，在被上訴人證據(jù)嚴(yán)重不足的情況下，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條：當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。應(yīng)由被上訴人承擔(dān)舉證不能的后果，應(yīng)駁回其訴訟請求，所以，一審法院根據(jù)無關(guān)聯(lián)性的、真實性有異議的證據(jù)就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以，一審法院的判決適用法律錯誤，認(rèn)定事實不清，請求二審法院認(rèn)真查明事實，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院。
合同糾紛反訴狀篇三
訴訟請求：
1、判令被告償還原告借款人民幣______元、及違約金_____元。（違約金為每天____%本金計算，從________年____月____日起計至被告付清全部款項之日止，現(xiàn)暫計至________年____月____日）。
2、判令被告對上述款項的清償承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、判令兩被告承擔(dān)本案全部訴訟費用。
事實和理由：
另外，證據(jù)和證據(jù)來源，雖然法律規(guī)定必須提交，但提交時的說明應(yīng)能簡就簡，盡可能在法律許可的.范圍內(nèi)保留自己的殺手锏，在庭審辯論中占據(jù)主動。附：起訴狀副本____份；證據(jù)材料副本____份。
合同糾紛反訴狀篇四
原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略。
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同糾紛一案，不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔(dān)。
事實和理由。
一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認(rèn)定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實不符，適用法律錯誤。
一審法院依據(jù)國務(wù)院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購人將購買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付、預(yù)購人取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購人不一致的，房屋權(quán)屬登記機(jī)關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認(rèn)定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。
庭審中已查明x0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認(rèn)定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權(quán)證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認(rèn)定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進(jìn)一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當(dāng)中已做具體約定，不需再另設(shè)限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依照一審法院所認(rèn)定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同簽訂當(dāng)天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認(rèn)。合同不履行屬于被上訴人的過錯，屬于為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，因此，應(yīng)認(rèn)定合同條件成就、合同有效，被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依法成立有效。
三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認(rèn)為“認(rèn)定被告構(gòu)成違約，要求被告承擔(dān)違約責(zé)任，則于法無據(jù)。”與法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù)，說明被上訴人擅自變更合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認(rèn)違約金額的一種計算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認(rèn)的實際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認(rèn)定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當(dāng)事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀(jì)合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應(yīng)按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實，特上訴來貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院。
上訴人：
合同糾紛反訴狀篇五
原告：_______________張某民，男，漢族，195_____年3月13日出生，住重慶市渝中區(qū)某某路__________號，身份證號碼_____________;聯(lián)系電話：_______________。
被告：_______________重慶__________機(jī)械有限公司，住所地重慶市沙坪壩區(qū)某某路__________號;法定代表人李某，聯(lián)系電話：_______________。
訴訟請求：
2、本案的訴訟費用由被告承擔(dān)。
事實及理由：
原告系被告股東、董事。
被告成立至今從未按照《公司法》規(guī)定向股東提供過一次財務(wù)會計報告。公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案也從未提請通過董事會、股東大會審議。
《公司法》第34條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！北桓婀菊鲁痰?6條第6款規(guī)定股東享有查閱公司會計賬薄、查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利。依據(jù)以上相關(guān)規(guī)定，原告曾于20__年_____月_____日向董事長兼總經(jīng)理李某遞交了要求查賬的書面申請，并要求專業(yè)會計師協(xié)助。經(jīng)多次催問，其反復(fù)推委，不僅未在法定的期限內(nèi)回復(fù)至今都沒提供一份財務(wù)資料、賬薄、憑證。
公司法第34條規(guī)定股東具有查閱公司會計賬薄的權(quán)利，且法律并未對股東請求查閱公司會計賬薄時尋求其他具有專業(yè)知識的第三人提供幫助作限制性規(guī)定。同時，對于一個缺少專業(yè)知識的股東，請求具有專業(yè)知識的第三人幫助查賬，這也是法律給予股東查閱會計賬薄請求權(quán)的應(yīng)有之義。
特根據(jù)《公司法》和《民事訴訟法》規(guī)定向貴院起訴，盼依法判決滿足訴訟請求。
此致
__________人民法院。
具狀人：_______________。
20____年_____月_____日。
合同糾紛反訴狀篇六
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服***人民法院[2010]大民初字第305號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請求。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
一、一審判決認(rèn)定事實錯誤
1、一審法院對***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認(rèn)定有錯誤。
首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款，也沒有簽訂第三人代為償還的補充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實根據(jù)與法律依據(jù)。
其次，根據(jù)《合同法》第八條“依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經(jīng)履行清償貨款義務(wù)的證據(jù)，也沒有上述義務(wù)已轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的相關(guān)證據(jù)，法官僅根據(jù)推論就認(rèn)定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實為根據(jù)”的法律基本原則。
2、一審法院對貨款59820元的性質(zhì)認(rèn)定有錯誤。
同的公司，不符合證據(jù)的.關(guān)聯(lián)性標(biāo)準(zhǔn)。
其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復(fù)印件，來源不明，真實性值得考慮；而且，僅憑對賬單并不能就此認(rèn)定59820元為***集團(tuán)湖南分公司擅自扣除的稅金，事實上，這59820元應(yīng)為被上訴人向***集團(tuán)湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認(rèn)可。
再次，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對欠款149581.2的對賬確認(rèn)函，也已經(jīng)過了訴訟時效。
二、一審判決適用法律錯誤
1、一審法院根據(jù)《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定，認(rèn)定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據(jù)屬適用法律錯誤。
根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據(jù)《合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”與第一百一十二條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應(yīng)當(dāng)支付上訴人貨款112816.8的逾期利息。
2、一審法院對證據(jù)的審核認(rèn)定適用法律錯誤。
首先，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對合同訂立和生效的事實承擔(dān)舉證責(zé)任；主張合同關(guān)系變更、解除、終止、撤銷的一方當(dāng)事人對引起合同關(guān)系變動的事實承擔(dān)舉證責(zé)任”。被上訴人應(yīng)當(dāng)對合同的履行承擔(dān)舉證責(zé)任。在本案中，被上訴人并不能就已經(jīng)清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據(jù)證明，所以應(yīng)該承擔(dān)不能證明的后果。
其次，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條“當(dāng)事人向人民法院提供證據(jù)?應(yīng)當(dāng)提供原件或者原物。如需自己保存證據(jù)原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經(jīng)人民法院核對無異的復(fù)制件或者復(fù)制品”，第六十九條第四項“無法與原件、原物核對的復(fù)印件、復(fù)制品不能單獨作為認(rèn)定案件事實的依據(jù)”，第七十三條“雙方當(dāng)事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)”。在本案一審質(zhì)證中，被上訴人已對我方提供的證據(jù)4、證據(jù)5的真實性沒有異議，而兩證據(jù)足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實的存在。而我方對對方所提供的證據(jù)3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據(jù)證明其真實性，所以根據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢原則，應(yīng)對我方證據(jù)進(jìn)行確認(rèn)并以此為依據(jù)進(jìn)行判決。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決，并請求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預(yù)期利息以及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費用。
此致
***中級人民法院
上訴人：***
合同糾紛反訴狀篇七
訴訟請求：_________________。
1：_________________請求被告依法支付原告工程款7300元。
2：_________________本案的訴訟費由被告承擔(dān)。
事實及理由：_________________。
原告與__________________年___月___日與被告簽訂工程承包協(xié)議，就被告位于__________市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)錦園小區(qū)4#住宅樓，以包工不包料的方式承包給原告。具體承包范圍為原告按期完成被告的地下室至六層內(nèi)的涂料粉刷工程，工程價款為4.20元每平方米。原告按期完成了被告的8225平方米工程粉刷面積，工程總價款為32300元。后被告支付原告工程款25000元，還欠原告7300元未還。原告多次催促被告支付剩余工程款，但被告總是以種種理由推辭不支付。故原告在百般無奈的情況下，為了維護(hù)自己的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條之規(guī)定，特向貴院提起民事訴訟，請求人民法院支持原告的訴訟請求。
此致
榆陽區(qū)人民法院。
具狀人：_________________。
__________年___月___日。
合同糾紛反訴狀篇八
委托代理人：xx北京市易行律師事務(wù)所律師。
被告：中國建筑xx工程局第x建筑公司。
住址：xx市xx。
負(fù)責(zé)人：xxx職務(wù)：經(jīng)理。
郵編：xx電話：xx。
訴訟請求。
日-8月25日，第二批貨為8月16日-9月8日。原告將貨物送到施工現(xiàn)場。后經(jīng)調(diào)查，中國建筑xx第xx建筑工程公司xx公司沒有辦理工商注冊登記，故實際施工方應(yīng)為本案被告方中國建筑第xx工程局第xx建筑公司。
合同簽訂后，原告將第一批貨提供給被告方使用，但被告使用過程中發(fā)現(xiàn)原訂做的bp=75型鋼框竹膠模版難于控制工程質(zhì)量，直接影響被告方施工。為此，原告建議更換為全鋼結(jié)構(gòu)模版，得到被告方認(rèn)可，雙方將合同標(biāo)的物更換為全鋼結(jié)構(gòu)大模板并實際履行，由此產(chǎn)生更換定做物標(biāo)的后的材料價差問題。經(jīng)核算，更換標(biāo)的物后被告應(yīng)支付的款項為人民幣xxx元，被告曾于4月28日給付原告50000元，因此欠款額為1334890元。
合同履行后，原告多次與被告方協(xié)商模板價差結(jié)算問題，均為被告所拒絕。原告認(rèn)為，雙方簽訂的合同合法有效，合同履行中發(fā)生合同標(biāo)的物變更的事實，為雙方真實的意思表示，并且被告方實際接受了新的加工定作物，應(yīng)本著誠實、信用的原則據(jù)實結(jié)算貨款。被告拒絕支付合同款價差的行為已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約，除應(yīng)當(dāng)履行給付義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償原告利息損失的違約責(zé)任。為此，原告訴至貴院，請求人民法院依法查明事實，公正裁決，維護(hù)原告的合法權(quán)益。
合同糾紛反訴狀篇九
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
一、一審法院認(rèn)定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認(rèn)狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權(quán)。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬元的事實及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權(quán)。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)在辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準(zhǔn)手續(xù)外，對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。在我國立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。因此，徐轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認(rèn)定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細(xì)外，不存在第三人的請求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”的約定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權(quán)爭議案并不能認(rèn)定存在第三人請求權(quán)，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)?！?，而不是解除合同的條件。總之，一審法院以上訴人違反該條認(rèn)定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級不是生效條件進(jìn)行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當(dāng)在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢?，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人?？墒?，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動資金及正常生產(chǎn)流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)，可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達(dá)近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動資金至今也沒有投入，導(dǎo)致礦業(yè)8個月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產(chǎn)流動資金方面也存在嚴(yán)重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權(quán)要求返還定金。
五、一審法院認(rèn)定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn)，也不是全體股東的共同財產(chǎn)，而是公司本身的財產(chǎn)。股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導(dǎo)致股東對具體存在的公司財產(chǎn)擁有所有權(quán)。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財產(chǎn)的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當(dāng)依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴(yán)重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴(yán)重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費及相關(guān)費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
合同糾紛反訴狀篇十
女：新年到，值此佳節(jié)之際，祝大家一帆風(fēng)順。
男：兩全其美。
女：三羊。
男：四季平安：
女：五福臨門。
男：六六大順。
女：七星高照;。
合：八方來財。
男:尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)。
女:尊敬的各位來賓。
男:親愛的同事們。
女:親愛的朋友們。
合：大家下午好!
掌聲。
男:北風(fēng)擋不住春天的腳步，20xx已向我們揮手告別;。
女:冰雪封不住青春的熱情，20xx已隨春潮滾滾而來!
男:今天我們齊聚一堂，讓我們共同揭開20xx年華麗的篇章。
女:今天我們齊聚一堂，再次領(lǐng)略xx公司人的風(fēng)采。
男:今天我們齊聚一堂，感謝大家一年來的辛苦付出及對xx公司鼎立的支持;。
女:今天我們齊聚一堂，歡渡這個開心、輕松、美好的時刻;。
女:本次聯(lián)歡會由xx公司攜手共歡，在這激動人心的盛會，請允許我們代表大家向到場的領(lǐng)導(dǎo)與來賓表示熱烈的歡迎!
并向所有領(lǐng)導(dǎo)及到場的嘉賓表示誠摯的感謝。
男:歡迎你們!今天我們再次有幸邀請到到場，歡迎。
掌聲。
合:"年會主題"xx公司集團(tuán)20xx年聯(lián)歡會現(xiàn)在開始。
音樂怒放的生命、
提醒：配樂詩朗誦：《xx公司頌》。
其他5位主持人下場，臺上留2人。
男:在這個激動人心的時刻，我想獻(xiàn)給xx公司一副對聯(lián)。
女:哦，這么有詩意，快說來聽聽。
男:聽著哈，上聯(lián)：,。
下聯(lián)：
橫批：xx公司之年。
女:有才啊，但是橫批有什么講究呢?
男:你想啊，20xx,加在一起，是不是就是9啊，那就是我們啊。
女:你真行，有才!
女:好一首頌歌，道出了多少xx公司人的心聲。
男:展望明天，xx公司集團(tuán)即將策馬揚鞭，馳騁疆場!
女:沒有什么能阻擋，沒有什么能動搖，我們始終斗志昂揚!
男:親愛的朋友們，讓我們先把掌聲，獻(xiàn)給我們自己--"路漫漫兮、其修遠(yuǎn)矣",我們有信心、憑著一腔熱血，繼續(xù)奮戰(zhàn)到底!(掌聲)。
女:再把掌聲，獻(xiàn)給我們的朋友(示意主桌客人)--因為你們的支持，才有我們源源不竭的動力!(掌聲)。
男:感謝總的新年寄語，讓我們再次把掌聲送給我們的領(lǐng)路人總。
女:回首來路，我們依稀看到與總并肩作戰(zhàn)的xx公司人的身影，今天在這個特殊的日子，總為了感謝那些與集團(tuán)一路走來的前輩們，再次設(shè)置公司5年、10年貢獻(xiàn)獎：今年得獎的同事是：
公布名單--。
女:親愛的朋友們在這美好的日子里，讓我們唱起來，舞起來，樂起來。
音樂《火火的姑娘》。
男:這歌唱得太帶勁兒了，舞蹈也火辣。
女:那就讓我們在這勁兒頭上開啟我們年會的第一次頒獎，六六大順六等獎。
男:有請抽獎嘉賓，抽獎規(guī)則是：
女:祝賀中獎的同事，精彩還在繼續(xù)。
男:下面讓我們一起來欣賞一下具有異國特色的舞蹈--肚皮舞。
音樂肚皮舞。
女:這舞蹈太給力了，誒?我搭檔呢，誰看見我搭檔了?(音樂起)。
音樂《你是我的眼》。
女:搭檔，你真是深藏不漏啊，這音樂功底，佩服!
男:過獎過獎，主要是今天這個氣氛太好了，我一時激動，也情不自禁的露一手。
女:嗯，聽說我們下面這個節(jié)目啊正在征選相親節(jié)目男嘉賓，就你這才藝，肯定能上。
男:哦?那我們快去相親節(jié)目現(xiàn)場看看，有請物流部庫房-小品《相親進(jìn)行曲》。
男:趁著相親這熱鬧勁兒，趕緊讓我們把年會的五福臨門五等獎抽了。
女:有請抽獎嘉賓：
男:恭喜中獎的同事。
女:還沒有中獎的同事先別著急，大獎還在后面呢，讓我們先來欣賞一段節(jié)目，讓大獎在飛一會兒!
男:有請美女組合《紅日》。
音樂《紅日》。
男:歡慶年會喜氣濃。
女:我們公司樂融融。
男:今天舉行大聯(lián)歡。
女:隆重。
男:下面請欣賞《三句半》。
《三句半》。
男:感謝咱們同事。
總講話。
四等獎。
女:感謝總的新年寄語。
男:讓我們在總的寄語種開啟今天年會四季平安的四等獎。
女:有請頒獎嘉賓：
四等獎抽獎。
男:恭喜得獎的同事。
女:中獎的感覺太快樂了。
男:那讓我們來上一曲《快樂崇拜》讓快樂一直進(jìn)行下去。
舞蹈：《快樂崇拜》。
男:這氛圍太high了。
女:是啊，我都想載歌載舞了。
男:你啊，還是和我一塊兒主持吧，讓我們把機(jī)會讓給下面這位情歌王子。
女:有請楊俊虎《雨蝶》。
歌曲：《雨蝶》。
女:搭檔，你看到武雙節(jié)棍嗎?
男:當(dāng)然了。
女:你看過邁克的舞嗎?
男:當(dāng)然了。
女:你看過氣功嗎?
男:當(dāng)然了。
女:那你看過3者斗武嗎?主持詞大全。
男:那沒有。
女:今天讓你見識見識。
男:有請雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功。
舞蹈：雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功。
女:親愛的朋友們，在一片歡歌笑語聲中，讓我們一起來期待本次年會的三等獎。
男:有請抽獎嘉賓。
合同糾紛反訴狀篇十一
被告玉__________________公司，住所地________________________。
訴訟請求。
請求判令被告立即償還原告借款本金__________元及利息__________元(利息暫算至_______年_______月______日止)。
事實與理由。
____________年________月______日，被告以公司近期資金周轉(zhuǎn)困難為由向原告借款人民幣__________元，約定借款月利率為1%，分兩期歸還，第一期于____________年________月底還款_________元，第二期于____________年______月底還款_________元。借款到期后，經(jīng)原告多次催討，被告均以種種理由推拖不還，直至今日，分文未付。
綜上，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，根據(jù)我國《民事訴訟法》第108條之規(guī)定，特向貴院提起訴訟，請依法作出調(diào)判。
證?據(jù)?和?證?據(jù)?來?源。
1.原告身份證復(fù)印件一份;。
2.被告出具的借條復(fù)印件一份。
此致
____________縣人民法院。
起訴人：____________。
______年______月______日。
合同糾紛反訴狀篇十二
原告：
住址：
身份證號碼：
被告：
住址：
身份證號碼：
訴訟請求：
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同，并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產(chǎn)生的銀行同期貸款利息人民幣_________元，違約金_________元/天，（由____年___月___日至____年___月___日）逾期7個月，（按銀行同期貸款利率計算）。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_____元/月/建筑平方米向原告支付補償金，共計人民幣____________元。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產(chǎn)權(quán)延期帶來的損失____________元。（按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行）。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費在內(nèi)的一切相關(guān)費用由被告承擔(dān)。
事實與理由：
原告與被告系商品房買賣合同關(guān)系。原告于_____年____月____日與被告簽署了《商品房的買賣合同》，原告購買被告開發(fā)的______區(qū)____樓____門____________號商品房一套。合同中對原、被告之間的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)約定。原告于______年____月____日將首付款人民幣____________元，于______年____月____日將貸款人民幣____________元付于被告賬戶，合計總房款____________元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個買受人應(yīng)盡的付款義務(wù)。根據(jù)合同第三條約定，該商品房應(yīng)于______年____月____日將前驗收合格并交付使用，但由于被告沒有依照《_____市商品房管理條例》合法取得《住宅商品房準(zhǔn)許交付使用證》，導(dǎo)致至今_____年____月____日，原告不能合法入住。被告的行為構(gòu)成了嚴(yán)重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定，“甲方應(yīng)支付乙方已付款利息，利息自合同約定甲方應(yīng)交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。
依照《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的，應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標(biāo)準(zhǔn)：逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期間有關(guān)主管部門公布的或者有資格的房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定的同地段同類房屋租金標(biāo)準(zhǔn)確定。參照“_____市國土資源和房屋管理局”《關(guān)于發(fā)布____年房屋租賃市場指導(dǎo)租金的通知》中《______住宅房屋指導(dǎo)租金》_______區(qū)_____元/月/建筑平方米，以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自______年____月____日至______年____月____日的違約金為人民幣____________元。
原告多次向被告提出按照合同約定支付利息及違約金的合理請求都遭到拒絕，被告故意躲避原告之詢問，無奈之下，原告只得拿起法律武器來維護(hù)自己的合法權(quán)益?，F(xiàn)根據(jù)《_____》、《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》______年____月____日執(zhí)行版的相關(guān)規(guī)定，向貴院提起訴訟，請求人民法院依法予以支持。
此致
____________人民法院。
具狀人：____________。
______年____月____日。
附：
起訴狀副本____份；
證據(jù)材料副本____份。
合同糾紛反訴狀篇十三
經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方將坐落于______________________________房屋出租給乙方__使用。
一、租房從_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金為____元，繳租為____支付一次，人民幣_________元，以后應(yīng)提前___天支付。
三、約定事項。
1、乙方正式入住時，應(yīng)及時的更換房門鎖，若發(fā)生因門鎖問題的意外與甲方無關(guān)。因用火不慎或使用不當(dāng)引起的火災(zāi)、電、氣災(zāi)害等非自然類的災(zāi)害所造成一切損失均由乙方負(fù)責(zé)。
2、乙方無權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)賣該房屋，及屋內(nèi)家具家電，不得擅自改動房屋結(jié)構(gòu)，愛護(hù)屋內(nèi)設(shè)施，如有人為原因造成破損丟失應(yīng)維修完好，否則照價賠償。并做好防火，防盜，防漏水，和陽臺擺放、花盆的安全工作，若造成損失責(zé)任自負(fù)。
3、乙方必須按時繳納房租，否則視為乙方違約。協(xié)議終止。
4、乙方應(yīng)遵守居住區(qū)內(nèi)各項，按時繳納水、電、氣、光纖、電話、物業(yè)管理等。乙方交保證金________元給甲方，乙方退房時交清水，電，氣，光纖和物業(yè)管理等費用及屋內(nèi)設(shè)施家具、家電無損壞，下水管道，廁所無堵漏。甲方如數(shù)退還保證金。
5、甲方保證該房屋無產(chǎn)權(quán)糾紛。如遇拆遷，乙方無條件搬出，已交租金甲方按未滿天數(shù)退還。
甲方簽章：乙方簽章：
電話;電話;。
______年______月______日。
合同糾紛反訴狀篇十四
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔(dān)。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當(dāng)事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實、分清是非;‘權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確’,是指誰是責(zé)任的承擔(dān)者，誰是權(quán)利的享有者，關(guān)系明確;‘爭議不大’是指當(dāng)事人對案件的是非、責(zé)任以及訴訟標(biāo)的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關(guān)于適用簡易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當(dāng)事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標(biāo)的近百萬，合同標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實不清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應(yīng)適用普通程序?qū)徖恚粚彿ㄔ喊春喴壮绦驅(qū)徖磉`反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務(wù)所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當(dāng)事人，依法不享有合同權(quán)利，當(dāng)然也不能承擔(dān)合同義務(wù)，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機(jī)關(guān)，其行為是法定的職務(wù)行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個人行為，經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設(shè)立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔(dān)民事責(zé)任，沒有事實和法律依據(jù)。
二、本案一審認(rèn)定事實和適用法律嚴(yán)重錯誤。
1、關(guān)于代理權(quán)濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務(wù)人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務(wù)，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權(quán)濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進(jìn)行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當(dāng)事人行使、處分權(quán)利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權(quán)原告的員工李通作為業(yè)務(wù)代表，是對自身權(quán)利的合法處分”為由而否定李通代理權(quán)濫用法律事實的成立，嚴(yán)重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴(yán)重錯誤，認(rèn)定事實嚴(yán)重錯誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標(biāo)的達(dá)千萬之巨就可認(rèn)定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權(quán)利義務(wù)，不能成為現(xiàn)實的權(quán)利義務(wù)，這與標(biāo)的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認(rèn)定本案所涉《銷售合同》標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認(rèn)定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數(shù)額多大，都不能認(rèn)定還款義務(wù)的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務(wù)，被上訴人也從來沒有進(jìn)行任何形式的結(jié)算付款義務(wù)，被上訴人提供的對帳單、銀行結(jié)算流水明細(xì)等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認(rèn)，而與對帳單一一對應(yīng)的銀行結(jié)算明細(xì)的結(jié)算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務(wù)人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認(rèn)識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細(xì)，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護(hù)、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的合法權(quán)益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人：經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
合同糾紛反訴狀篇一
原告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：xxx，電話：xxx。
被告：xxx，男，漢族，19xx年9月x日出生，身份證號：xxx，住址：xxx。
電話：xxx。
被告：xx，女，漢族，1xxx年x月14日出生，身份證號：xxx，住址：xxx。
電話：xxx。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬元整;。
2、判令被告方承擔(dān)本案的全部訴訟費用及相關(guān)費用。
原告根據(jù)雙方約定，分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬元付給被告作為購買此房的定金。之后，被告改變賣房的主意，單方違反合同，不再履行合同義務(wù)，也不與原告協(xié)商解決問題的方法，甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務(wù)，協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù)，并為原告辦理房屋過戶和騰房做準(zhǔn)備工作，而被告卻總以各種理由推脫，時至今日已5個月有余，原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權(quán)，被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上，為維護(hù)原告的'合法權(quán)益，根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關(guān)規(guī)定，請求貴院在查清事實的基礎(chǔ)上，判如所請。
此致
天津市xx區(qū)人民法院。
具狀人：
20xx年月日。
合同糾紛反訴狀篇二
上訴人：劉某，女，×年×月×日生，漢族，住廊坊市新華里×條×號，聯(lián)系方式：。
被上訴人：蘇某，男，×年×月×日生，漢族，住北京市大興區(qū)西紅門這鎮(zhèn)福瑞路×號，聯(lián)系方式：。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽區(qū)人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求：
1、請求人民法院撤銷一審判決，依法改判;。
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔(dān)。
事實和理由。
1、首先，一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的，并據(jù)此推定上訴人的倉儲行為是無償?shù)?，屬于適用法律錯誤，本案應(yīng)定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會成員相互提供幫助或服務(wù)部門為公民提供服務(wù)的.一種形式，因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數(shù)量物品的儲存,根據(jù)本案案情，被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇，根據(jù)聚乙烯醇安全技術(shù)說明書，其對人身健康有危害，并且有爆炸危險，不應(yīng)屬于保管的單件或小宗物品的范圍，屬大宗且具有危險性的化工產(chǎn)品，所以本案應(yīng)定性為倉儲合同糾紛，而倉儲和同必然是有償?shù)摹?BR> 2、其次，被上訴人提供的證據(jù)不能證明其貨物的價值，一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據(jù)嚴(yán)重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團(tuán)地磅碼單，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，真實性更是無從考證，被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實來源法庭沒有進(jìn)行核實，僅憑幾張無法核實真實性的地磅碼單就認(rèn)定存儲貨物的價值，顯然缺乏證據(jù)支持，不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價值為8450元，在被上訴人證據(jù)嚴(yán)重不足的情況下，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條：當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。應(yīng)由被上訴人承擔(dān)舉證不能的后果，應(yīng)駁回其訴訟請求，所以，一審法院根據(jù)無關(guān)聯(lián)性的、真實性有異議的證據(jù)就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以，一審法院的判決適用法律錯誤，認(rèn)定事實不清，請求二審法院認(rèn)真查明事實，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院。
合同糾紛反訴狀篇三
訴訟請求：
1、判令被告償還原告借款人民幣______元、及違約金_____元。（違約金為每天____%本金計算，從________年____月____日起計至被告付清全部款項之日止，現(xiàn)暫計至________年____月____日）。
2、判令被告對上述款項的清償承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、判令兩被告承擔(dān)本案全部訴訟費用。
事實和理由：
另外，證據(jù)和證據(jù)來源，雖然法律規(guī)定必須提交，但提交時的說明應(yīng)能簡就簡，盡可能在法律許可的.范圍內(nèi)保留自己的殺手锏，在庭審辯論中占據(jù)主動。附：起訴狀副本____份；證據(jù)材料副本____份。
合同糾紛反訴狀篇四
原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略。
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同糾紛一案，不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔(dān)。
事實和理由。
一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認(rèn)定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實不符，適用法律錯誤。
一審法院依據(jù)國務(wù)院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購人將購買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付、預(yù)購人取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購人不一致的，房屋權(quán)屬登記機(jī)關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認(rèn)定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。
庭審中已查明x0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認(rèn)定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權(quán)證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認(rèn)定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進(jìn)一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當(dāng)中已做具體約定，不需再另設(shè)限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依照一審法院所認(rèn)定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同簽訂當(dāng)天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認(rèn)。合同不履行屬于被上訴人的過錯，屬于為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，因此，應(yīng)認(rèn)定合同條件成就、合同有效，被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依法成立有效。
三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認(rèn)為“認(rèn)定被告構(gòu)成違約，要求被告承擔(dān)違約責(zé)任，則于法無據(jù)。”與法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù)，說明被上訴人擅自變更合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認(rèn)違約金額的一種計算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認(rèn)的實際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認(rèn)定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當(dāng)事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀(jì)合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應(yīng)按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實，特上訴來貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院。
上訴人：
合同糾紛反訴狀篇五
原告：_______________張某民，男，漢族，195_____年3月13日出生，住重慶市渝中區(qū)某某路__________號，身份證號碼_____________;聯(lián)系電話：_______________。
被告：_______________重慶__________機(jī)械有限公司，住所地重慶市沙坪壩區(qū)某某路__________號;法定代表人李某，聯(lián)系電話：_______________。
訴訟請求：
2、本案的訴訟費用由被告承擔(dān)。
事實及理由：
原告系被告股東、董事。
被告成立至今從未按照《公司法》規(guī)定向股東提供過一次財務(wù)會計報告。公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案也從未提請通過董事會、股東大會審議。
《公司法》第34條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！北桓婀菊鲁痰?6條第6款規(guī)定股東享有查閱公司會計賬薄、查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利。依據(jù)以上相關(guān)規(guī)定，原告曾于20__年_____月_____日向董事長兼總經(jīng)理李某遞交了要求查賬的書面申請，并要求專業(yè)會計師協(xié)助。經(jīng)多次催問，其反復(fù)推委，不僅未在法定的期限內(nèi)回復(fù)至今都沒提供一份財務(wù)資料、賬薄、憑證。
公司法第34條規(guī)定股東具有查閱公司會計賬薄的權(quán)利，且法律并未對股東請求查閱公司會計賬薄時尋求其他具有專業(yè)知識的第三人提供幫助作限制性規(guī)定。同時，對于一個缺少專業(yè)知識的股東，請求具有專業(yè)知識的第三人幫助查賬，這也是法律給予股東查閱會計賬薄請求權(quán)的應(yīng)有之義。
特根據(jù)《公司法》和《民事訴訟法》規(guī)定向貴院起訴，盼依法判決滿足訴訟請求。
此致
__________人民法院。
具狀人：_______________。
20____年_____月_____日。
合同糾紛反訴狀篇六
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服***人民法院[2010]大民初字第305號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請求。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
一、一審判決認(rèn)定事實錯誤
1、一審法院對***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認(rèn)定有錯誤。
首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款，也沒有簽訂第三人代為償還的補充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實根據(jù)與法律依據(jù)。
其次，根據(jù)《合同法》第八條“依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經(jīng)履行清償貨款義務(wù)的證據(jù)，也沒有上述義務(wù)已轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的相關(guān)證據(jù)，法官僅根據(jù)推論就認(rèn)定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實為根據(jù)”的法律基本原則。
2、一審法院對貨款59820元的性質(zhì)認(rèn)定有錯誤。
同的公司，不符合證據(jù)的.關(guān)聯(lián)性標(biāo)準(zhǔn)。
其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復(fù)印件，來源不明，真實性值得考慮；而且，僅憑對賬單并不能就此認(rèn)定59820元為***集團(tuán)湖南分公司擅自扣除的稅金，事實上，這59820元應(yīng)為被上訴人向***集團(tuán)湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認(rèn)可。
再次，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對欠款149581.2的對賬確認(rèn)函，也已經(jīng)過了訴訟時效。
二、一審判決適用法律錯誤
1、一審法院根據(jù)《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定，認(rèn)定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據(jù)屬適用法律錯誤。
根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據(jù)《合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”與第一百一十二條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應(yīng)當(dāng)支付上訴人貨款112816.8的逾期利息。
2、一審法院對證據(jù)的審核認(rèn)定適用法律錯誤。
首先，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對合同訂立和生效的事實承擔(dān)舉證責(zé)任；主張合同關(guān)系變更、解除、終止、撤銷的一方當(dāng)事人對引起合同關(guān)系變動的事實承擔(dān)舉證責(zé)任”。被上訴人應(yīng)當(dāng)對合同的履行承擔(dān)舉證責(zé)任。在本案中，被上訴人并不能就已經(jīng)清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據(jù)證明，所以應(yīng)該承擔(dān)不能證明的后果。
其次，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條“當(dāng)事人向人民法院提供證據(jù)?應(yīng)當(dāng)提供原件或者原物。如需自己保存證據(jù)原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經(jīng)人民法院核對無異的復(fù)制件或者復(fù)制品”，第六十九條第四項“無法與原件、原物核對的復(fù)印件、復(fù)制品不能單獨作為認(rèn)定案件事實的依據(jù)”，第七十三條“雙方當(dāng)事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)”。在本案一審質(zhì)證中，被上訴人已對我方提供的證據(jù)4、證據(jù)5的真實性沒有異議，而兩證據(jù)足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實的存在。而我方對對方所提供的證據(jù)3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據(jù)證明其真實性，所以根據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢原則，應(yīng)對我方證據(jù)進(jìn)行確認(rèn)并以此為依據(jù)進(jìn)行判決。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決，并請求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預(yù)期利息以及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費用。
此致
***中級人民法院
上訴人：***
合同糾紛反訴狀篇七
訴訟請求：_________________。
1：_________________請求被告依法支付原告工程款7300元。
2：_________________本案的訴訟費由被告承擔(dān)。
事實及理由：_________________。
原告與__________________年___月___日與被告簽訂工程承包協(xié)議，就被告位于__________市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)錦園小區(qū)4#住宅樓，以包工不包料的方式承包給原告。具體承包范圍為原告按期完成被告的地下室至六層內(nèi)的涂料粉刷工程，工程價款為4.20元每平方米。原告按期完成了被告的8225平方米工程粉刷面積，工程總價款為32300元。后被告支付原告工程款25000元，還欠原告7300元未還。原告多次催促被告支付剩余工程款，但被告總是以種種理由推辭不支付。故原告在百般無奈的情況下，為了維護(hù)自己的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條之規(guī)定，特向貴院提起民事訴訟，請求人民法院支持原告的訴訟請求。
此致
榆陽區(qū)人民法院。
具狀人：_________________。
__________年___月___日。
合同糾紛反訴狀篇八
委托代理人：xx北京市易行律師事務(wù)所律師。
被告：中國建筑xx工程局第x建筑公司。
住址：xx市xx。
負(fù)責(zé)人：xxx職務(wù)：經(jīng)理。
郵編：xx電話：xx。
訴訟請求。
日-8月25日，第二批貨為8月16日-9月8日。原告將貨物送到施工現(xiàn)場。后經(jīng)調(diào)查，中國建筑xx第xx建筑工程公司xx公司沒有辦理工商注冊登記，故實際施工方應(yīng)為本案被告方中國建筑第xx工程局第xx建筑公司。
合同簽訂后，原告將第一批貨提供給被告方使用，但被告使用過程中發(fā)現(xiàn)原訂做的bp=75型鋼框竹膠模版難于控制工程質(zhì)量，直接影響被告方施工。為此，原告建議更換為全鋼結(jié)構(gòu)模版，得到被告方認(rèn)可，雙方將合同標(biāo)的物更換為全鋼結(jié)構(gòu)大模板并實際履行，由此產(chǎn)生更換定做物標(biāo)的后的材料價差問題。經(jīng)核算，更換標(biāo)的物后被告應(yīng)支付的款項為人民幣xxx元，被告曾于4月28日給付原告50000元，因此欠款額為1334890元。
合同履行后，原告多次與被告方協(xié)商模板價差結(jié)算問題，均為被告所拒絕。原告認(rèn)為，雙方簽訂的合同合法有效，合同履行中發(fā)生合同標(biāo)的物變更的事實，為雙方真實的意思表示，并且被告方實際接受了新的加工定作物，應(yīng)本著誠實、信用的原則據(jù)實結(jié)算貨款。被告拒絕支付合同款價差的行為已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約，除應(yīng)當(dāng)履行給付義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償原告利息損失的違約責(zé)任。為此，原告訴至貴院，請求人民法院依法查明事實，公正裁決，維護(hù)原告的合法權(quán)益。
合同糾紛反訴狀篇九
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
一、一審法院認(rèn)定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認(rèn)狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權(quán)。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬元的事實及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權(quán)。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)在辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準(zhǔn)手續(xù)外，對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。在我國立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。因此，徐轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認(rèn)定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細(xì)外，不存在第三人的請求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”的約定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權(quán)爭議案并不能認(rèn)定存在第三人請求權(quán)，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)?！?，而不是解除合同的條件。總之，一審法院以上訴人違反該條認(rèn)定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級不是生效條件進(jìn)行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當(dāng)在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢?，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人?？墒?，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動資金及正常生產(chǎn)流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)，可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達(dá)近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動資金至今也沒有投入，導(dǎo)致礦業(yè)8個月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產(chǎn)流動資金方面也存在嚴(yán)重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權(quán)要求返還定金。
五、一審法院認(rèn)定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn)，也不是全體股東的共同財產(chǎn)，而是公司本身的財產(chǎn)。股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導(dǎo)致股東對具體存在的公司財產(chǎn)擁有所有權(quán)。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財產(chǎn)的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當(dāng)依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴(yán)重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴(yán)重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費及相關(guān)費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
合同糾紛反訴狀篇十
女：新年到，值此佳節(jié)之際，祝大家一帆風(fēng)順。
男：兩全其美。
女：三羊。
男：四季平安：
女：五福臨門。
男：六六大順。
女：七星高照;。
合：八方來財。
男:尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)。
女:尊敬的各位來賓。
男:親愛的同事們。
女:親愛的朋友們。
合：大家下午好!
掌聲。
男:北風(fēng)擋不住春天的腳步，20xx已向我們揮手告別;。
女:冰雪封不住青春的熱情，20xx已隨春潮滾滾而來!
男:今天我們齊聚一堂，讓我們共同揭開20xx年華麗的篇章。
女:今天我們齊聚一堂，再次領(lǐng)略xx公司人的風(fēng)采。
男:今天我們齊聚一堂，感謝大家一年來的辛苦付出及對xx公司鼎立的支持;。
女:今天我們齊聚一堂，歡渡這個開心、輕松、美好的時刻;。
女:本次聯(lián)歡會由xx公司攜手共歡，在這激動人心的盛會，請允許我們代表大家向到場的領(lǐng)導(dǎo)與來賓表示熱烈的歡迎!
并向所有領(lǐng)導(dǎo)及到場的嘉賓表示誠摯的感謝。
男:歡迎你們!今天我們再次有幸邀請到到場，歡迎。
掌聲。
合:"年會主題"xx公司集團(tuán)20xx年聯(lián)歡會現(xiàn)在開始。
音樂怒放的生命、
提醒：配樂詩朗誦：《xx公司頌》。
其他5位主持人下場，臺上留2人。
男:在這個激動人心的時刻，我想獻(xiàn)給xx公司一副對聯(lián)。
女:哦，這么有詩意，快說來聽聽。
男:聽著哈，上聯(lián)：,。
下聯(lián)：
橫批：xx公司之年。
女:有才啊，但是橫批有什么講究呢?
男:你想啊，20xx,加在一起，是不是就是9啊，那就是我們啊。
女:你真行，有才!
女:好一首頌歌，道出了多少xx公司人的心聲。
男:展望明天，xx公司集團(tuán)即將策馬揚鞭，馳騁疆場!
女:沒有什么能阻擋，沒有什么能動搖，我們始終斗志昂揚!
男:親愛的朋友們，讓我們先把掌聲，獻(xiàn)給我們自己--"路漫漫兮、其修遠(yuǎn)矣",我們有信心、憑著一腔熱血，繼續(xù)奮戰(zhàn)到底!(掌聲)。
女:再把掌聲，獻(xiàn)給我們的朋友(示意主桌客人)--因為你們的支持，才有我們源源不竭的動力!(掌聲)。
男:感謝總的新年寄語，讓我們再次把掌聲送給我們的領(lǐng)路人總。
女:回首來路，我們依稀看到與總并肩作戰(zhàn)的xx公司人的身影，今天在這個特殊的日子，總為了感謝那些與集團(tuán)一路走來的前輩們，再次設(shè)置公司5年、10年貢獻(xiàn)獎：今年得獎的同事是：
公布名單--。
女:親愛的朋友們在這美好的日子里，讓我們唱起來，舞起來，樂起來。
音樂《火火的姑娘》。
男:這歌唱得太帶勁兒了，舞蹈也火辣。
女:那就讓我們在這勁兒頭上開啟我們年會的第一次頒獎，六六大順六等獎。
男:有請抽獎嘉賓，抽獎規(guī)則是：
女:祝賀中獎的同事，精彩還在繼續(xù)。
男:下面讓我們一起來欣賞一下具有異國特色的舞蹈--肚皮舞。
音樂肚皮舞。
女:這舞蹈太給力了，誒?我搭檔呢，誰看見我搭檔了?(音樂起)。
音樂《你是我的眼》。
女:搭檔，你真是深藏不漏啊，這音樂功底，佩服!
男:過獎過獎，主要是今天這個氣氛太好了，我一時激動，也情不自禁的露一手。
女:嗯，聽說我們下面這個節(jié)目啊正在征選相親節(jié)目男嘉賓，就你這才藝，肯定能上。
男:哦?那我們快去相親節(jié)目現(xiàn)場看看，有請物流部庫房-小品《相親進(jìn)行曲》。
男:趁著相親這熱鬧勁兒，趕緊讓我們把年會的五福臨門五等獎抽了。
女:有請抽獎嘉賓：
男:恭喜中獎的同事。
女:還沒有中獎的同事先別著急，大獎還在后面呢，讓我們先來欣賞一段節(jié)目，讓大獎在飛一會兒!
男:有請美女組合《紅日》。
音樂《紅日》。
男:歡慶年會喜氣濃。
女:我們公司樂融融。
男:今天舉行大聯(lián)歡。
女:隆重。
男:下面請欣賞《三句半》。
《三句半》。
男:感謝咱們同事。
總講話。
四等獎。
女:感謝總的新年寄語。
男:讓我們在總的寄語種開啟今天年會四季平安的四等獎。
女:有請頒獎嘉賓：
四等獎抽獎。
男:恭喜得獎的同事。
女:中獎的感覺太快樂了。
男:那讓我們來上一曲《快樂崇拜》讓快樂一直進(jìn)行下去。
舞蹈：《快樂崇拜》。
男:這氛圍太high了。
女:是啊，我都想載歌載舞了。
男:你啊，還是和我一塊兒主持吧，讓我們把機(jī)會讓給下面這位情歌王子。
女:有請楊俊虎《雨蝶》。
歌曲：《雨蝶》。
女:搭檔，你看到武雙節(jié)棍嗎?
男:當(dāng)然了。
女:你看過邁克的舞嗎?
男:當(dāng)然了。
女:你看過氣功嗎?
男:當(dāng)然了。
女:那你看過3者斗武嗎?主持詞大全。
男:那沒有。
女:今天讓你見識見識。
男:有請雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功。
舞蹈：雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功。
女:親愛的朋友們，在一片歡歌笑語聲中，讓我們一起來期待本次年會的三等獎。
男:有請抽獎嘉賓。
合同糾紛反訴狀篇十一
被告玉__________________公司，住所地________________________。
訴訟請求。
請求判令被告立即償還原告借款本金__________元及利息__________元(利息暫算至_______年_______月______日止)。
事實與理由。
____________年________月______日，被告以公司近期資金周轉(zhuǎn)困難為由向原告借款人民幣__________元，約定借款月利率為1%，分兩期歸還，第一期于____________年________月底還款_________元，第二期于____________年______月底還款_________元。借款到期后，經(jīng)原告多次催討，被告均以種種理由推拖不還，直至今日，分文未付。
綜上，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，根據(jù)我國《民事訴訟法》第108條之規(guī)定，特向貴院提起訴訟，請依法作出調(diào)判。
證?據(jù)?和?證?據(jù)?來?源。
1.原告身份證復(fù)印件一份;。
2.被告出具的借條復(fù)印件一份。
此致
____________縣人民法院。
起訴人：____________。
______年______月______日。
合同糾紛反訴狀篇十二
原告：
住址：
身份證號碼：
被告：
住址：
身份證號碼：
訴訟請求：
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同，并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產(chǎn)生的銀行同期貸款利息人民幣_________元，違約金_________元/天，（由____年___月___日至____年___月___日）逾期7個月，（按銀行同期貸款利率計算）。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_____元/月/建筑平方米向原告支付補償金，共計人民幣____________元。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產(chǎn)權(quán)延期帶來的損失____________元。（按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行）。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費在內(nèi)的一切相關(guān)費用由被告承擔(dān)。
事實與理由：
原告與被告系商品房買賣合同關(guān)系。原告于_____年____月____日與被告簽署了《商品房的買賣合同》，原告購買被告開發(fā)的______區(qū)____樓____門____________號商品房一套。合同中對原、被告之間的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)約定。原告于______年____月____日將首付款人民幣____________元，于______年____月____日將貸款人民幣____________元付于被告賬戶，合計總房款____________元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個買受人應(yīng)盡的付款義務(wù)。根據(jù)合同第三條約定，該商品房應(yīng)于______年____月____日將前驗收合格并交付使用，但由于被告沒有依照《_____市商品房管理條例》合法取得《住宅商品房準(zhǔn)許交付使用證》，導(dǎo)致至今_____年____月____日，原告不能合法入住。被告的行為構(gòu)成了嚴(yán)重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定，“甲方應(yīng)支付乙方已付款利息，利息自合同約定甲方應(yīng)交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。
依照《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的，應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標(biāo)準(zhǔn)：逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期間有關(guān)主管部門公布的或者有資格的房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定的同地段同類房屋租金標(biāo)準(zhǔn)確定。參照“_____市國土資源和房屋管理局”《關(guān)于發(fā)布____年房屋租賃市場指導(dǎo)租金的通知》中《______住宅房屋指導(dǎo)租金》_______區(qū)_____元/月/建筑平方米，以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自______年____月____日至______年____月____日的違約金為人民幣____________元。
原告多次向被告提出按照合同約定支付利息及違約金的合理請求都遭到拒絕，被告故意躲避原告之詢問，無奈之下，原告只得拿起法律武器來維護(hù)自己的合法權(quán)益?，F(xiàn)根據(jù)《_____》、《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》______年____月____日執(zhí)行版的相關(guān)規(guī)定，向貴院提起訴訟，請求人民法院依法予以支持。
此致
____________人民法院。
具狀人：____________。
______年____月____日。
附：
起訴狀副本____份；
證據(jù)材料副本____份。
合同糾紛反訴狀篇十三
經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方將坐落于______________________________房屋出租給乙方__使用。
一、租房從_____年___月___日起至______年___月___日止。
二、月租金為____元，繳租為____支付一次，人民幣_________元，以后應(yīng)提前___天支付。
三、約定事項。
1、乙方正式入住時，應(yīng)及時的更換房門鎖，若發(fā)生因門鎖問題的意外與甲方無關(guān)。因用火不慎或使用不當(dāng)引起的火災(zāi)、電、氣災(zāi)害等非自然類的災(zāi)害所造成一切損失均由乙方負(fù)責(zé)。
2、乙方無權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)賣該房屋，及屋內(nèi)家具家電，不得擅自改動房屋結(jié)構(gòu)，愛護(hù)屋內(nèi)設(shè)施，如有人為原因造成破損丟失應(yīng)維修完好，否則照價賠償。并做好防火，防盜，防漏水，和陽臺擺放、花盆的安全工作，若造成損失責(zé)任自負(fù)。
3、乙方必須按時繳納房租，否則視為乙方違約。協(xié)議終止。
4、乙方應(yīng)遵守居住區(qū)內(nèi)各項，按時繳納水、電、氣、光纖、電話、物業(yè)管理等。乙方交保證金________元給甲方，乙方退房時交清水，電，氣，光纖和物業(yè)管理等費用及屋內(nèi)設(shè)施家具、家電無損壞，下水管道，廁所無堵漏。甲方如數(shù)退還保證金。
5、甲方保證該房屋無產(chǎn)權(quán)糾紛。如遇拆遷，乙方無條件搬出，已交租金甲方按未滿天數(shù)退還。
甲方簽章：乙方簽章：
電話;電話;。
______年______月______日。
合同糾紛反訴狀篇十四
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔(dān)。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當(dāng)事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實、分清是非;‘權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確’,是指誰是責(zé)任的承擔(dān)者，誰是權(quán)利的享有者，關(guān)系明確;‘爭議不大’是指當(dāng)事人對案件的是非、責(zé)任以及訴訟標(biāo)的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關(guān)于適用簡易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當(dāng)事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標(biāo)的近百萬，合同標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實不清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應(yīng)適用普通程序?qū)徖恚粚彿ㄔ喊春喴壮绦驅(qū)徖磉`反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務(wù)所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當(dāng)事人，依法不享有合同權(quán)利，當(dāng)然也不能承擔(dān)合同義務(wù)，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機(jī)關(guān)，其行為是法定的職務(wù)行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個人行為，經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設(shè)立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔(dān)民事責(zé)任，沒有事實和法律依據(jù)。
二、本案一審認(rèn)定事實和適用法律嚴(yán)重錯誤。
1、關(guān)于代理權(quán)濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務(wù)人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務(wù)，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權(quán)濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進(jìn)行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當(dāng)事人行使、處分權(quán)利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權(quán)原告的員工李通作為業(yè)務(wù)代表，是對自身權(quán)利的合法處分”為由而否定李通代理權(quán)濫用法律事實的成立，嚴(yán)重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴(yán)重錯誤，認(rèn)定事實嚴(yán)重錯誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標(biāo)的達(dá)千萬之巨就可認(rèn)定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權(quán)利義務(wù)，不能成為現(xiàn)實的權(quán)利義務(wù)，這與標(biāo)的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認(rèn)定本案所涉《銷售合同》標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認(rèn)定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數(shù)額多大，都不能認(rèn)定還款義務(wù)的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務(wù)，被上訴人也從來沒有進(jìn)行任何形式的結(jié)算付款義務(wù)，被上訴人提供的對帳單、銀行結(jié)算流水明細(xì)等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認(rèn)，而與對帳單一一對應(yīng)的銀行結(jié)算明細(xì)的結(jié)算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務(wù)人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認(rèn)識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細(xì)，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護(hù)、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的合法權(quán)益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人：經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。