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私募股權投資基金協(xié)議篇一
14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。
14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區(qū)。
14.3?本合同一式?兩?份，各方各執(zhí)?一?份，具有同等法律效力。
簽署時間：???年????月????日。
法定代表人或授權代表（簽字）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
私募股權投資基金協(xié)議篇二
導語：股權投資(equity investment)是指通過投資取得被投資單位的股份，共有四種類型。大家 跟著百分網(wǎng)小編一起來看看相關的考試內(nèi)容吧。
股權投資基金成為運作股權投資業(yè)務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現(xiàn)行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權投資業(yè)務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。
根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所。
根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。
(2)設立步驟與備案
由工商登記機構進行登記管理，設立步驟分別為：名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照、基金備案。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的.相關規(guī)定，設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人;有書面合伙協(xié)議;有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣;有限合伙人認繳或者實際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資(但有限合伙人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產(chǎn)經(jīng)營場所;法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
公司型基金與合伙型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相同，分別為名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照和基金備案。
根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理業(yè)務過程中的權利、義務及職責，確保委托財產(chǎn)的安全，保護當事人各方的合法權益。
基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期內(nèi)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關備案手續(xù)，基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。
私募股權投資基金協(xié)議篇三
私募股權投資基金的法律風險，指私募股權投融資操作過程中相關主體不懂法律規(guī)則、疏于法律審查、逃避法律監(jiān)管所造成的經(jīng)濟糾紛和涉訴給企業(yè)帶來的潛在或己發(fā)生的重大經(jīng)濟損失。法律風險的原因通常包括違反有關法律法規(guī)、合同違約、侵權、怠于行使公司的法律權利等。具體風險內(nèi)容如債務拖欠，合同詐騙，盲目擔保，公司治理結構軟化，監(jiān)督乏力，投資不做法律可行性論證等。潛在的法律風險和經(jīng)濟損失不計其數(shù)。
一、法律地位風險。
私募包括兩類，一是私募股權投資，一是私募證券投資。前者是指以非公開募集的方式投資于企業(yè)股權，它與股票的“公開發(fā)行”相對;后者是指將非公開募集的資金投資于證券二級市場，私募證券投資基金與向廣大投資者公開發(fā)行的“公募基金”(如開放式基金)相對。
客觀上講，“私募股權投資基金”的“私”字，的確給人一種非法或游走在法律邊緣的感覺，但事實上，私募股權投融資只是表明其是在公開市場之外進行的募集資金的行為，并不是非法或法律地位不明確，它是完全合法并受到監(jiān)管部門認可和支持的。
“私募基金”是指“私募證券投資基金”而非“私募股權投資基金”，對于國內(nèi)私募股權投資基金而言，《證券法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》為其設立提供了法律依據(jù)，但目前的法規(guī)規(guī)范仍然不足，為了吸引客戶，大多地下私募基金對客戶有私下承諾，如保證金安全、保證年收益率等，這種既非合伙又非投資的合同在本質(zhì)上類似非法集資，在這種情況下，即使有書面合同，也很難得到法律的保障。
二、合同法律風險。
私募股權投資基金與投資者之間簽定的管理合同或其他類似投資協(xié)議，往往存在保證金安全、保證收益率等不受法律保護的條款。
此外，私募股權基金投資協(xié)議締約不能、締約不當與商業(yè)秘密保護也可能帶來合同法律風險。私募股權投資基金與目標企業(yè)談判的核心成果是投資協(xié)議的訂立，這是確定私募股權投資基金資金方向與雙方權利義務的基本法律文件。
在此過程中可能涉及三個方面的風險：一是締約不能的法律風險;二是談判過程中所涉及技術成果等商業(yè)秘密保密的法律風險;三是締約不當?shù)姆娠L險。這些風險嚴格而言不屬于合同法律風險，而是附隨義務引起的法律風險。
三、操作風險。
我國現(xiàn)有法律框架下的私募股權投資基金主要有三種形式：一是通過信托計劃形成的契約型私人股權投資基金;二是國家發(fā)改委特批的公司型產(chǎn)業(yè)基金;三是各類以投資公司名義出現(xiàn)的、與私募股權基金運作方式相同的投資機構，而這種私募股權投資基金處于監(jiān)管法律缺失的狀態(tài)。
雖然我國私募基金的運作與現(xiàn)有法律并不沖突，但在實施過程中又缺乏具體的法規(guī)和規(guī)章，導致監(jiān)管層與投資者缺乏統(tǒng)一的觀點和做法，部分不良私募股權投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權違約或者違背善良管理人義務的行為，這都將嚴重侵害投資者利益。
四、知識產(chǎn)權法律風險。
私募股權投資基金選擇的項目如果看中的是目標企業(yè)的核心技術，則應該注意該核心技術的知識產(chǎn)權是否存在法律風險。有關知識產(chǎn)權的法律風險可能存在如下方面：
3、為了保證專有性秘密而不申請專利的非專利保護的專有產(chǎn)品;。
5、正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、著作權、專利的文件;。
6、正處于知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤消程序中的知識產(chǎn)權的文件;。
7、需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的知識產(chǎn)權的文件;。
9、國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識權利主張，包括法律訴訟的情況;。
所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、雇傭發(fā)明轉讓或者其他目標企業(yè)及其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標企業(yè)或其附屬機構或第三者的知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。
此外，創(chuàng)業(yè)者與原單位的勞動關系問題、原單位的專有技術和商業(yè)秘密的保密問題以及遵守同業(yè)競爭禁止的約定等，都有可能引發(fā)知識產(chǎn)權糾紛。
五、律師調(diào)查不實或法律意見書失誤法律風險。
私募股權投資基金一旦確定目標企業(yè)之后，就應該聘請專業(yè)人士對目標企業(yè)進行法律調(diào)查。
因為在投資過程中，雙方處于信息不對稱的地位，所以法律調(diào)查的作用在于，使投資方在投資開始前盡可能多地了解目標企業(yè)各方面的真實情況，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的股份或資產(chǎn)的全部情況，確認他們己經(jīng)掌握的重要資料是否準確的反映了目標企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，以避免對投資造成損害。
在私募股權投資中，目標企業(yè)為非上市企業(yè)，信息批露程度就非常低，投資者想要掌握目標企業(yè)的詳細資料就必須進行法律調(diào)查，來平衡雙方在信息掌握程度上的不平等，明確該并購行為存在那些風險和法律問題。
這樣，雙方就可以對相關風險和法律問題進行談判。私募股權基金投資中律師調(diào)查不實或法律意見書失誤引起的法律風險是作為中介的律師事務所等機構與投資機構及創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同面對的法律風險。
盡職調(diào)查不實，中介機構將承擔相應的法律責任;投資機構可能蒙受相應損失;而創(chuàng)業(yè)企業(yè)則可能因其提供資料的不實承擔相應的法律責任。
日常經(jīng)營過程中存在的風險：合同風險、不規(guī)范經(jīng)營風險、債權過于集中帶來的風險。
管理引起的法律風險:治理結構缺陷帶來的決策風險、員工意外傷害風險、規(guī)章制度不健全導致的員工道德風險、公司印章管理不嚴帶來的債務風險。
資金運用引起法律風險:投資合作風險、分支機構風險、借貸風險、擔保風險。
七、退出機制中的法律風險。
目標企業(yè)股票發(fā)行上市通常是私募股權基金所追求的最高目標。股票上市后，投資者作為發(fā)起人在經(jīng)過一段禁止期之后即可售出其持有的企業(yè)股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現(xiàn)成功退出。上市主要通過兩種方式:一種是直接上市，另一種是買殼上市。直接上市的標準對企業(yè)而言還相對過高，因此我國企業(yè)上市熱衷于買殼上市。表面上看，買殼上市可以不必經(jīng)過改制上市程序，而在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)上市目標，甚至在一定程度上可以避免財務公開和補交欠稅等監(jiān)管，但從實際情況看，目前我國上市公司殼資源大多數(shù)“不干凈”，債務或擔保陷阱多，職工安置包袱重，如果買殼方?jīng)]有對“殼”公司歷史做出充分了解，沒有對債權人的索債請求、償還日期和上市公司對外擔保而產(chǎn)生的一些負債等債務問題做出充分調(diào)查，就會存在債權人通過法律的手段取得上市公司資產(chǎn)或分割買殼方己經(jīng)取得的股權，企業(yè)從而失去控制權的風險?；刭復顺龇绞?主要是指原股東回購管理層回購)實際上是股權轉讓的一種特殊形式，即受讓方是目標企業(yè)的原股東。有的時候是企業(yè)管理層受讓投資方的股權，這時則稱為“管理層回購”。以原股東和管理層的回購方式的退出，對投資方來說是一種投資保障，也是使得風險投資在股權投資的同時也融合了債權投資的特點，即投資方投資后對企業(yè)享有股權，同時又在管理層或原股東方面獲得債權的保障?；刭彶荒芤彩撬侥脊蓹嗤顿Y基金退出的主要法律風險。表現(xiàn)為:私募股權投資基金進入時的投資協(xié)議中回購條款設計不合法或者回購操作違反《公司法》等法律法規(guī)。
對于失敗的投資項目來說，清算是私募股權投資基金退出的唯一途徑，及早進行清算有助于投資方收回全部或部分投資本金。但是在破產(chǎn)清算程序中還存在許多法律風險，包括資產(chǎn)申報、審查不實、優(yōu)先權、別除權、連帶債權債務等。
私募股權投資基金協(xié)議篇四
甲方：乙方：
地址：地址：
電話：電話：
身份證號碼：郵箱：
郵箱：
1，甲方委托乙方為其代理操作在公司開立的證券帳戶，戶名：帳號：初始資金經(jīng)過雙方協(xié)商一致，約定從到為委托期間進行股票投資，投資方向全部為股票，權證，風險控制范圍為，帳戶為有償服務。
2、甲方需為有穩(wěn)定職業(yè)，信譽好的個人，機構，認可投資有風險，入市需謹慎，對于確定的風險范圍有一定的承受能力，自由選擇一家信譽好的證券公司開立證券帳戶，能夠提供交易和行情系統(tǒng)。
3、初始投資資金不少于50萬元，甲方需保證資金正當合法，中途追加資金另行計算。
4、甲方有義務對自己的資金密碼保密，股票帳戶的資金安全由甲方所開立帳戶的證券公司負責。
5、乙方有獨立的下單操作權，甲方不能隨便更改帳戶里面的所有操作項目，不得隨意調(diào)撥委托投資資金（委托資金外部分不包括在內(nèi)），否則視甲方違約，對此產(chǎn)生的一切損失乙方概不負責，甲方且必須支付乙方資產(chǎn)管理費用1%做為時間補償。
6、對于帳戶中的資金，只有甲方有權支取，但在合同期間需要與乙方協(xié)商，除非出現(xiàn)合同條款中的自動解約事項。
7、甲方必須將帳戶和交易密碼告訴乙方，不含資金密碼，以便乙方下單操作交易。乙方在合同期間，可以更改交易密碼，但甲方每月有權查看帳戶一次。
8、甲方不得將帳戶中的操作信息提供給他人。
9、乙方在操作期間不得做出損害甲方利益的行為，投資需保持代理帳戶的獨立性，客觀性，公平性。
10、收益分配模式甲方可選擇如下：
1、固定類：收益10%以上部分按照甲方70%乙方30%。少于10%將不收取費用。
2、浮動類：當風險控制在10%以內(nèi)時，按照收益10%以上甲方60%，乙方40%。
當風險控制在10%---20%以內(nèi)時，按照收益10%以上甲方70%，乙方30%。
當風險控制在20%--30%以內(nèi)時，按照收益10%以上甲方75%，乙方25%。
當風險控制在30%以上時，按照收益10%以上甲方80%，乙方20%。
注：收益都是帳戶原始投入資金的總收益，發(fā)生約定風險以外部分，甲方可自行解除和約，且乙方補其風險約定差價部分，合同期間總收益低于10%將不分配利潤，每半年收益超過10%以上結算一次，甲方需在規(guī)定時間內(nèi)將分配利潤存入乙方指定銀行帳戶內(nèi)。
11、由于不可抗力的原因導致的虧損，乙方將不負責，參考證監(jiān)會的說明。
12、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，若發(fā)生爭議時，雙方應嚴格按照協(xié)議執(zhí)行，并本著本等友好協(xié)商的原則，在無法協(xié)商解決的情況下，雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》，證券法》通過當?shù)厝嗣穹ㄔ褐俨脠?zhí)行。
甲方：乙方：
簽字蓋章簽字蓋章。
日期：日期：
私募股權投資基金協(xié)議篇五
鑒于：
（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2?釋義。
1.2.1?基金：???????。
1.2.2?投資人：???????。
1.2.3?投資管理人：???????。
1.2.4?投資行為：???????。
1.2.5?結算年度：???????。
私募股權投資基金協(xié)議篇六
私募股權投資中的對賭條款是pe機構與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
對賭條款內(nèi)容的設置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關注也是最糾結的條款也是對賭條款。
（一）對賭的本質(zhì)。
達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
（二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
1、設置盲目自信的業(yè)績目標。
陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐校悤詫τ诠驹跇I(yè)績目標上的盲目自信導致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
其充滿高度自信的復合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權。
2、公司歷史遺留問題的未處理。
俏江南上市失敗導致張?zhí)m失去控制權案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導致張?zhí)m失去控制權。
3、創(chuàng)始人忽視控制權的重要性。
最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權的比例應為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權比例設置上看，吳長江與其兩位同學的合作關系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
容易導致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權管理權的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
作為簽訂對賭條款適格的融資方，應是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
（三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關于上市時間、股權、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
《公司法》中股份公司同股同權的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權及一票否決權等影響各股東權利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
海富投資案作為國內(nèi)首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權投資者在設置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應綁架公司而損害其他人如公司的債權人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應協(xié)議被認定無效。
來源：公眾號律屆。
私募股權投資基金協(xié)議篇七
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉債等;。
4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權投資領域實現(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權負責人)(或授權負責人)。
簽訂地點：
私募股權投資基金協(xié)議篇八
2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益;本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2釋義。
1.2.1基金契約型。
1.2.2投資人資金出資方。
1.2.3投資管理人資金運作方。
1.2.4投資行為從事證券投資或其他投資。
1.2.5結算年度年度結算分紅。
第二條基金的基本情況。
2.1基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。
2.2類別本基金為契約型開放式基金。
2.4存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。
第三條基金的管理。
3.1投資人的出資。
3.1.1投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結算年度結束后以分得的利潤的再投資。
3.1.2人民幣壹拾萬元構成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)。
3.2基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：賬號：本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。
3.3管理權限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權與監(jiān)督權。投資人監(jiān)督權的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。
第四條合同的當事人及權利義務。
4.1投資管理人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：
4.2投資管理人的權利與義務。
4.2.1投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。
4.2.2為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
4.2.3投資管理人有權單方面解除與任一投資人的協(xié)議。
4.2.4投資管理人有權依據(jù)本協(xié)議決定每個結算年度的分配方案。
4.2.5為基金的利益，投資管理人有權依法為基金融資。
4.2.6投資管理人有權為基金的正常運轉選擇、更換律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構。
4.2.7投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。
4.2.8投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)。
4.3投資人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：4.4投資人的權利與義務。
4.4.1投資人有權分享基金的財產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財產(chǎn)。
4.4.2投資人有權在本合同第十條的情況下退出基金。
4.4.3投資人有權向投資管理人索取每一期的基金具體報告。
4.4.4投資人并不享有單方面解除合同的權利。
4.4.5投資人應保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權利進行處分，且該等資金投入股票市場或本協(xié)議約定的其他投資領域并不會導致任何違法事由。
第五條對外投資。
5.1投資范圍。
5.1.1股票投資投資范圍包括國內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉換債券、權證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。
5.1.2其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進行其他投資，如非上市公司直接股權投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。
5.2投資目標、理念、策略和限制等內(nèi)容。
第六條基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。
第七條基金的費用及稅收。
7.1基金的費用。
7.1.1基金費用的各類包括：
(1)與基金相關的聘請律師費用、會計師費用或其他專業(yè)機構、人士之費用;。
(2)基金的證券交易費用;(3)基金的銀行轉賬費用;。
(4)投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費用。
7.1.2費用的承擔基金費用均由本基金項下的.整體資產(chǎn)承擔。以基金項下資產(chǎn)凈值的2%年費率計提。每一個月支付一次，由投資管理人自動扣除。
7.2本合同中的各主體，應按國家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務。
第八條基金的收益與分配。
8.1基金的收益基金的收益以結算[年]度為單位時間計算，每個結算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結算年度自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。
8.2收益的分配每個結算年度結束后的十日內(nèi)，投資管理人應當將決定本結算年度的分配方案。每個結算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。
第九條基金信息的批露投資管理人應定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每三個月應編制一次賬戶的具體報告。
第十條本合同接受投資人數(shù)最多限制在五十人(包括五十人)以內(nèi)。
第十一條退出機制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規(guī)定的情況除外。
第十二條基金合同的終止與基金財產(chǎn)的清算。
11.1基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：
(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;。
(3)因行政機關、司法機關或其他國家機關的法律行為，導致本基金難以正常運營。
11.2基金財產(chǎn)的清算。
11.2.1基金財產(chǎn)的清算人由投資管理人擔任。
11.2.2清算人在基金合同終止后，開始進行清算活動。將基金財產(chǎn)進行變現(xiàn)以后，出具清算報告，對基金財產(chǎn)進行分配。
第十三條違約責任。
12.1投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任。
12.2投資管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護投資人的合法權益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔違約責任。
第十四條本合同一式兩份符合法律效應第十五條爭議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應當向[合同簽訂地]的人民法院起訴。
第十六條其他事項。
特別提示：即使投資管理人已對可能存在的風險進行了揭示，但本協(xié)議仍可能存在未能揭示的風險;投資管理人將在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責以識別風險、預警風險及控制損失的發(fā)生，但并不保證損失情形一定不發(fā)生，本合同存在較大投資風險，僅適合具有較強風險識別能力和風險承受能力的投資者簽署，投資人應充分認識加入本合同的投資風險，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。
投資人(簽章)投資管理人(簽章)。
法定代表人負責人。
或授權代理人或授權代理人。
簽約日期：年月日
簽約地點：
私募股權投資基金協(xié)議篇九
住所：________________。
乙方：________________。
住所：________________。
鑒于：
3、乙方擬以(現(xiàn)金或其他)方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述。
1、甲方同意將其股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預計交割日為________年________月________日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)。
6、為了實現(xiàn)股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項：
(2)盡職調(diào)查于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(3)具體事項協(xié)商談判于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(5)資金投入于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(6)變更登記于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
二、交易安排。
2、交易細節(jié)磋商。在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;。
(2)對乙方投資安全的保障措施;。
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;。
(5)各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾。
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：________________。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易。
3、債權債務。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
5、網(wǎng)絡平臺維護。乙方承諾投資完成后每年至少投入________元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
6、業(yè)績要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節(jié)雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜。
1、排他性。在本協(xié)議簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結果不滿意的。
2、保密。雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4、協(xié)議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
5、未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
6、違約責任。本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、爭議解決。雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
8、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：________________(簽章)。
乙方：________________(簽章)。
________年________月________日。
私募股權投資基金協(xié)議篇十
注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務的顧問企業(yè)在私募股權基金設立階段所起草的股權轉讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關條款，選擇適用。
股權轉讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(以下簡稱“目標股權”)轉讓給乙方;。
3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權轉讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關部門規(guī)范性文件的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權轉讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
共同出資設立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權變更情況等)。
2.?目標股權的轉讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關職權。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務。
3.4.?第3.2條約定的有關股東、股東會部分的義務，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務。
4.?目標股權權屬轉移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權并行使與目標股權相關的權利。
4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權轉讓手續(xù)，應于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標股權依法需報經(jīng)有關政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5.?風險及債權債務承擔。
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權債務發(fā)生轉移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權債務，該日之前所產(chǎn)生的債權債務由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉讓及受讓目標股權依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權，有權簽署本協(xié)議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權轉讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉讓股權并放棄優(yōu)先購買權)合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉讓股權的處分權，在股權過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權符合有關法律或政策規(guī)定。其未在目標股權上設立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三方權益。
6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權轉讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P政策有成分的了解并愿意在受讓股權之后享受其權利、承擔其義務，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉讓價款并辦理相關手續(xù)。
6.9.?乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權的決議。
6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權的減損/轉讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權解除本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權轉讓有關的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權轉讓行為有關的稅收，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的(該義務包括但不限于過渡期義務、保密義務等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應向對方賠償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務;。
8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的;。
8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應責成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權轉讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
9.5.?該條款9所述的保密義務在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除。
10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后?個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權利義務終止。
10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權轉讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關強制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應的權利義務全部履行完畢之日止。
13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。
13.4.?如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產(chǎn)及其構成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
私募股權投資基金協(xié)議篇十一
“理財與投資的每一個決策，都要建立在審慎分析的基礎之上?！鄙贈_動，多分析，才能實現(xiàn)理財?shù)淖畲蠡?。這里小編為大家整理了關于。
方便大家學習了解希望對您有幫助!
一、項目收集。
(2)與國內(nèi)外股權投資機構結為策略聯(lián)盟，實現(xiàn)信息共享，聯(lián)合投資;。
(3)跟蹤和研究國內(nèi)外新技術的發(fā)展趨勢以及資本市場的動態(tài)，通過資料調(diào)研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息。
二、項目初審。
項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹后，對項目進行初步調(diào)查，提交初步調(diào)查報告、項目概況表，并對項目企業(yè)的投資價值提出初審意見。
項目初審包括書面初審與現(xiàn)場初審兩個部分。股權投資基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書，股權投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經(jīng)判斷如果符合股權投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營與運轉狀況，即現(xiàn)場初審。
三、項目立項。
對通過初審的項目，通常由項目投資經(jīng)理提交立項申請材料，經(jīng)基金管理人立項委員會或其他程序批準立項，經(jīng)批準的項目方可進行下一步工作。
四、簽署投資備忘錄。
項目完成立項后，通常會與項目企業(yè)簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協(xié)議，或投資條款清單，通常由投資方提出，內(nèi)容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。
投資備忘錄中的內(nèi)容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎，對雙方并無事實上的約束力。
五、盡職調(diào)查。
立項批準并簽署投資備忘錄之后，項目投資經(jīng)理、風險控制團隊分別到項目企業(yè)獨立展開盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)查報告、財務意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調(diào)查認為符合投資要求的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建議書。
六、投資決策。
股權投資基金管理機構設立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權。投資決策委員會的設立應符合關聯(lián)交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常，投資決策委員會由股權投資管理機構的主要負責人、風險控制負責人、投資負責人和行業(yè)專家等組成。
七、簽署投資協(xié)議。
投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)法律顧問審核相關合同協(xié)議后，由授權代表與被投資方簽署“增資協(xié)議”或“股權轉讓協(xié)議”等投資協(xié)議、“股東協(xié)議”或“合資協(xié)議”以及相關補充協(xié)議。
八、投資后管理。
投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負責項目的`跟蹤管理，管理內(nèi)容包括但不限于企業(yè)的財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、重要合同等方面，以進行有效監(jiān)控，更要利用自身的業(yè)務特長和社會關系網(wǎng)絡幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，為企業(yè)提供增值服務，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作、完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及并購整合等，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)快速規(guī)范、成長、增值。
九、項目退出。
項目退出是指當所投資的企業(yè)達到預定條件時，股權投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權投資基金在項目立項時，就要為項目設計退出方式，然后隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出(包括行業(yè)通常所指的回購、并購等)、清算退出。
(1)募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數(shù)特定的投資者，包括機構和個人。
(2)募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。
(3)信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。
(4)投資限制不同。公募基金在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協(xié)議約定。
(5)業(yè)績報酬不同。公募基金不提取業(yè)績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業(yè)績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業(yè)績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業(yè)績則是報酬的基礎。
私募基金和公募基金除了一些基本的`制度差別以外，在投資理念、機制、風險承擔上都有較大的差別。
首先，投資目標不一樣。公募基金投資目標是超越業(yè)績比較基準，以及追求同行業(yè)的排名。而私募基金的目標是追求絕對收益和超額收益。但同時，私募投資者所要承擔的風險也較高。
其次，兩者的業(yè)績激勵機制不一樣。公募基金公司的收益就是每日提取的基金管理費，與基金的盈利虧損無關。而私募的收益主要是收益分享，私募產(chǎn)品單位凈值是正的情況下才可以提取管理費，如果其管理的基金是虧損的，那么他們就不會有任何的收益。一般私募基金按業(yè)績利潤提取的業(yè)績報酬是20%。
此外，公募基金在投資上有嚴格的流程和嚴格的政策上的限制措施，包括持股比例、投資比例的限制等。公募基金在投資時，因為牽扯到廣大投資者的利益，公募的操作受到了嚴格的監(jiān)管。而私募基金的投資行為除了不能違反《證券法》操縱市場的法規(guī)以外，在投資方式、持股比例、倉位等方面都比較靈活。
私募和公募的最大區(qū)別是激勵機制、盈利模式、監(jiān)管、規(guī)模等方面，具體的投資手法，尤其是選股標準在同一風格下都沒有什么不同。
對于公募基金而言，其設立之初已明確了投資風格，比如有的專做小盤股，有的以大盤藍籌為主，有的遵循成長型投資策略，有的則挖掘價值型機會，品種很豐富，可以為不同風險承受能力的投資者提供相應的產(chǎn)品。
對于私募基金，大多數(shù)規(guī)模很小，國內(nèi)很少有上10億元人民幣的私募基金，他們不是以追求規(guī)模掙管理費為商業(yè)模式，而是追求絕對的投資回報。
由于私募管理資金規(guī)模有限，他們不大會像公募那樣跟蹤指數(shù)(持有大量權重藍籌股)，投資風格較為靈活，也就是說在做好風險管理后更多以挖掘個股(大牛股)為主，而且對市場出現(xiàn)的一些熱點把握也更為敏感。那些以前做的比較成功的公募基金經(jīng)理，挖掘牛股能力都比較強，到私募后更能發(fā)揮其特長，不必像以前還要被迫大量持有一些表現(xiàn)一般的指數(shù)權重股，可以放開手腳去選股，甚至是可以做以前被公募基金視為有高風險的品種，比如st和績差股，但前提是經(jīng)過研究今后其咸魚翻身的可能性很大，而不只是傳統(tǒng)的“做莊”或“操盤手”的玩法。
做私募的生活會比較滋潤，從個人和團隊角度來看，回報會很誘人。但如果你很有野心，希望規(guī)模不斷做大，最后還是要轉變?yōu)楣?，掙固定的管理費，因為規(guī)模越大，超越市場表現(xiàn)的難度就越大。
隨著私募行業(yè)監(jiān)管的逐步完善，私募基金銷售的限制越來越多，尤其對第三方銷售平臺，在私募產(chǎn)品的公開宣稱過程中，極易觸碰警戒線。但隨著私募同質(zhì)化產(chǎn)品越來越多，如何更廣泛的讓合格投資者知曉，同時又不觸碰警戒線，則充滿技巧。本文針對如何有效開展私募基金銷售給出了幾點建議：
公開宣稱易”踩線“，宣傳推廣需謹慎。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的私募基金的宣傳推介標準，私募基金管理人、私募基金銷售機構在私募基金銷售過程中不得通過報刊、電臺、電視及互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，也不得借助講座、報告會、分析會及布告、傳單、手機短信、微信、博客、電子郵件等方式，向不特定對象開展宣傳推介。對于私募基金銷售第三方平臺而言，意味著任何在其網(wǎng)站上針對私募基金產(chǎn)品的公開宣稱形式都有極大可能被認定為”踩線“。不過許多私募也選取折中路線，選擇將微信、微博等新興互聯(lián)網(wǎng)營銷手段打造成小圈子，從而進行小范圍宣傳，開展私募基金銷售，打了監(jiān)管的擦邊球。畢竟它們與網(wǎng)站上的廣告面向公眾還是有很大區(qū)別的，監(jiān)管上也難論斷。
私募基金銷售大多曲線完成。雖然私募行業(yè)一直也對監(jiān)管趨嚴有了共識，但私募基金銷售層面也一直未能找出有效的辦法應對。如何在監(jiān)管的范圍內(nèi)讓更多的投資者了解私募產(chǎn)品一直也是各大私募機構努力的方向。部分私募采取曲線救場的方式，即讓意向投資者先進行注冊再登錄網(wǎng)站，以便在監(jiān)管上看起來私募產(chǎn)品宣傳是針對特定投資者。不過對第三方私募基金銷售平臺而言，這樣做到負面是降低了客戶的體驗感，增加了客戶的流失率。以私募排排網(wǎng)為例，用戶在登錄網(wǎng)站前必須注冊登錄，雖然滿足了監(jiān)管部門的要求，但因為增加了客戶的負擔，降低了客戶的友好體驗，對網(wǎng)站本身卻帶來了一定的消極影響。
如何在嚴格的監(jiān)管體系下，有效開展私募基金銷售，對各大私募提出了極大的考驗。本文的謹慎宣傳也好，曲線救場也好，多少都有些無奈之舉。不過凈化私募行業(yè)有利于私募行業(yè)的長遠發(fā)展，雖然對私募基金銷售帶來了難度，但那些不符合監(jiān)管政策的私募銷售機構也會逐步退場。
構成主體。
基金專柜。
1.基金發(fā)起人。是指按照共同投資、共享收益、共擔風險的基本原則和股份公司的某些原則，運用現(xiàn)代信托關系的機制，以基金方式將投資者分散的資金集中起來以實現(xiàn)預先規(guī)定的投資目的的投資組織機構。中國規(guī)定證券投資基金發(fā)起人為證券公司、信托投資公司及基金管理公司。
2.基金托管人。是指安全保管基金財產(chǎn);按照規(guī)定開設基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶;對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設置賬戶,確保基金財產(chǎn)的完整與獨立;保存基金托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料;按照基金合同的約定,根據(jù)基金管理人的投資指令,及時辦理清算、交割事宜;辦理與基金托管業(yè)務活動有關的信息披露事項等事項的機構。
3.基金管理人。是指依法募集基金,辦理或者委托經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發(fā)售、申購、贖回和登記事宜;辦理基金備案手續(xù);對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資;進行基金會計核算并編制基金財務會計報告;編制中期和年度基金報告等事項的機構。
分類。
按照不同的分類方法，投資基金分別可以分為如下類別：
契約和公司。
(按法律地位劃分)。
投資基金。
契約型基金，是根據(jù)一定的信托契約原理組建的代理投資制度。委托者、受托者、和受益者三方訂立契約，由經(jīng)理機構(委托者)經(jīng)營信托資產(chǎn);銀行或信托公司(受托者)保管信托資產(chǎn);投資人(受益者)享有投資收益。
公司型基金是按照股份公司方式運營的。投資者購買公司股票成為公司股東。公司型基金涉及四個當事人：投資公司，是公司型基金的主體;管理公司，為投資公司經(jīng)營資產(chǎn);保管公司，為投資公司保管資產(chǎn)，一般由銀行或信托公司擔任;承銷公司，負責推銷和回購公司股票。
公司型基金分為封閉式和開放式兩種。封閉式基金發(fā)行的股票數(shù)量不變，發(fā)行期滿基金規(guī)模就封閉起來，不再增加或減少股份。開放式基金，也稱為共同基金，其股票數(shù)量和基金規(guī)模不封閉：投資人可以隨時根據(jù)需要向基金購買股票以實現(xiàn)投資，也可以回售股票以撤出投資。
私募和公募。
(按資金募集方式和來源劃分)。
公募基金是以公開發(fā)行證券募集資金方式設立的基金;私募基金是以非公開發(fā)行方式募集資金所設立的基金。
私募基金面向特定的投資群體，滿足對投資有特殊期望的客戶需求。私募基金的投資者主要是一些大的投資機構和一些富人。
收益和增長。
按照對投資受益與風險的設定目標劃分，投資基金可以分為收益基金、增長基金，也會有兩者的混合型。
收益基金追求投資的定期固定收益，因而主要投資于有固定收益的證券，如債券，優(yōu)先股股票等。收益基金不刻意追求在證券價格波動中可能形成的價差收益因此投資風險較低，同時，投資收益也較低。
增長基金追求證券的增值潛力。透過發(fā)現(xiàn)價格被低估的證券，低價買入并等待升值后賣出，以獲取投資利潤。
比較。
與股票債券差異。
1.反映的經(jīng)濟關系不同。股票反映的是一種所有權關系，是一種所有權憑證，投資者購買股票后就成為公司的股東;債券反映的是債權債務關系，是一種債權憑證，投資者購買債券后就成為公司的債權人;基金反映的則是一種信托關系，是一種受益憑證，投資者購買基金份額就成為基金的受益人。
2.所籌資金的投向不同。股票和債券是直接投資工具，籌集的資金主要投向實業(yè)領域;基金是種間接投資工具，所籌集的資金主要投向有價證券等金融工具或產(chǎn)品。
3.投資收益與風險大小不同。通常情況下，股票價格的波動性較大，是一種高風險、高收益的投資品種;債券可以給投資者帶來較為確定的利息收入，波動性也較股票要小，是一種低風險、低收益的投資品種;基金投資于眾多股票，能有效分散風險，是一種風險相對適中、收益相對穩(wěn)健的投資品種。
與存款差異。
截至目前，由于開放式基金主要通過銀行代銷，許多投資者誤認為基金是銀行發(fā)行的金融產(chǎn)品，與銀行儲蓄存款沒有太大區(qū)別。實際上，二者有著本質(zhì)的不同，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.性質(zhì)不同。基金是一種受益憑證，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人;基金管理人只是受托管理投資者資金，并不承擔投資損失的風險。銀行儲蓄存款表現(xiàn)為銀行的負債，是一種信用憑證;銀行對存款者負有法定的保本付息責任。
2.收益與風險特性不同。基金收益具有一定的波動性，投資風險較大;銀行存款利率相對固定，投資者損失本金的可能性很小，投資相對比較安全。
3.信息披露程度不同。基金管理人必須定期向投資者公布基金的投資運作情況;銀行吸收存款之后，不需要向存款人披露資金的運用情況。
發(fā)展趨勢。
(一)基金業(yè)將長期保持穩(wěn)定增長趨勢。證券投資基金為廣大中小投資者拓展了投資渠道，對于資金有限，投資經(jīng)驗不足的廣大中小投資者來說，難以做到組合投資、分散風險的能力。投資基金作為一種金融工具可以把投資者的資金匯集起來進行組合投資，由專業(yè)管理和運作，其投資者收益可觀、資產(chǎn)增長較穩(wěn)定以及良好的風險規(guī)避功能，從而大大地拓展了廣大中小投資者的投資渠道。從而滿足廣大中小投資者資產(chǎn)保值增值的需求。同時，我國的潛在的個人投資需求巨大，特別是隨著社會保障體制改革的推進落實,社會公眾對投資理財尤其是長期投資的需求變得愈發(fā)迫切和強烈。證券投資基金通過提供多樣化的產(chǎn)品,發(fā)揮機構投資者的專業(yè)優(yōu)勢,能夠在較廣范圍內(nèi)和較大程度上滿足社會公眾的長期投資理財需求,為基金投資者獲取長期穩(wěn)定的回報。可以預見,社會公眾的投資理財需求將為我國的證券投資基金提供持續(xù)的資金來源,能夠保證基金的大發(fā)展。
(二)股票型基金的占比將有所下降，股票在所有基金產(chǎn)品中的配比也有所下降。一方面市場中的投資工具慢慢豐富，不僅有短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、商業(yè)銀行及金融機構債、外國債券、資產(chǎn)支持證券、公司債、可轉債及可分離債等各種債權工具，也增加了各種衍生金融工具，擴大的基金的投資范圍;另一方面，為滿足不同投資者的不同風險偏好和收益率的組合，各種創(chuàng)新基金產(chǎn)品紛紛問世，如近期發(fā)展很快的結構分級基金，投資于海外的qdii基金和滿足人們穩(wěn)健投資需求的混合基金和債券基金，這些基金的快速發(fā)展相對減少了股票型基金占全部基金的比重。
(三)隨著公募、私募基金對人才競爭的白熱化進程進一步加劇，公募基金業(yè)的股權激勵問題將有望得到根本解決。建立良好的互相制約的公司治理制度，保證基金公司長期、可持續(xù)發(fā)展。海外市場的實證分析也顯示，公募基金和對沖基金長期業(yè)績表現(xiàn)的差距很有限，我國現(xiàn)存的狀況也主要是由于激勵機制不完善，公募優(yōu)秀人才流失所導致。從資產(chǎn)管理的規(guī)模來看，海外成熟市場上也始終是公募基金占據(jù)主體地位，而私募基金更多的是一種補充和完善。這樣一個格局實際上是資產(chǎn)管理行業(yè)生態(tài)自我平衡的一個必然結果，因為資產(chǎn)管理行業(yè)整體的回報總是有回歸均衡的趨勢，追求超額利潤的行為本身實際上會導致超額利潤的減少乃至消失。我們認為，隨著中國資本市場的發(fā)展，基金業(yè)人才培養(yǎng)機制和人才激勵機制的進一步完善，中國公募基金業(yè)將和私募基金保持均衡穩(wěn)定、互相促進的積極健康常態(tài)。
經(jīng)過十二年的快速成長，中國基金業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)躍上2萬億元的臺階。今天的公募基金，已經(jīng)成為中國資本市場中的一支重要力量，同時也已成為推動中國國民財產(chǎn)性收入增長最重要的力量之一。在過去的十二年中，中國基金業(yè)的發(fā)展首先是全行業(yè)長期堅持由財產(chǎn)信托、契約關系、組合投資和公開信息披露等要素構成的共同基金制度規(guī)范運營的結果，也是依靠強化基金業(yè)專業(yè)的資產(chǎn)管理能力、依靠整個行業(yè)在公司治理和產(chǎn)品設計等方面持續(xù)創(chuàng)新的結果。今天的中國基金業(yè)在獲得了巨大發(fā)展的同時，也面臨著前所未有的激烈競爭和巨大挑戰(zhàn)。然而，中國基金業(yè)未來的發(fā)展空間正在今天的競爭格局之中孕育，中國基金業(yè)新的成長動力也正在今天的競爭格局之中生長。繼續(xù)堅持“規(guī)范、專業(yè)、創(chuàng)新”將仍然是中國基金業(yè)在競爭中打開未來成長空間的必由之路。
私募股權投資基金協(xié)議篇十二
基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進行共同投資，表現(xiàn)出一種集合理財?shù)奶攸c，通過匯集眾多投資者的資金，積少成多，有利于發(fā)揮資金的規(guī)模優(yōu)勢，降低投資成本。基金由基金管理人進行投資管理和運作。
基金管理人一般擁有大量的專業(yè)投資研究人員和強大的信息網(wǎng)絡，能夠更好地對證券市場進行全方位的動態(tài)跟蹤與分析。將資金交給基金管理人管理，使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務。
為降低投資風險，我國《證券投資基金法》規(guī)定，基金一般以組合投資的方式進行基金的投資運作(中國證監(jiān)會另有規(guī)定的特殊基金品種除外，可采取其他方式運作)，從而使“組合投資、分散風險”成為基金的一大特色?！敖M合投資、分散風險”的科學性已為現(xiàn)代投資學所證明。中小投資者由于資金量小，一般無法通過購買不同的股票分散投資風險?；鹜ǔ徺I幾十種甚至上百種股票，投資者購買基金就相當于用很少的資金購買了一攬子股票，某些股票下跌造成的損失可以用其他股票上漲的盈利來彌補。因此可以充分享受到組合投資、分散風險的好處。
基金投資者是基金的所有者，基金投資人共擔風險，共享收益?；鹜顿Y收益在扣除由基金承擔的費用后的盈余全部歸基金投資者所有，并依據(jù)各投資者所持有的基金份額比例進行分配。為基金提供服務的基金托管人、基金管理人只能按規(guī)定收取一定的托管費、管理費，并不參與基金收益的分配。
為切實保護投資者的利益，增強投資者對基金投資的信心，中國證監(jiān)會對基金業(yè)實行比較嚴格的監(jiān)管，對各種有損投資者利益的行為進行嚴厲的打擊，并強制基金進行較為充分的信息披露。在這種情況下，嚴格監(jiān)管與信息透明也就成為基金的一個顯著特點。
基金管理人負責基金的投資操作，本身并不經(jīng)手基金財產(chǎn)的保管。基金財產(chǎn)的保管由獨立于基金管理人的基金托管人負責。這種相互制約、相互監(jiān)督的制衡機制對投資者的利益提供了重要的保護。
根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應當用于下列投資：“……（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產(chǎn)權利；（三）中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設立專項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務，應當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產(chǎn)的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務?！币虼?，證券公司定向、專項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監(jiān)會公告【2013】54號），“以私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉為直接持股?！币虼?，依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？可以。具體操作要點如下：
系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規(guī)范運作并已履行相關備案或者批準手續(xù)；二是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。
2、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結算發(fā)行人業(yè)務部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。
私募股權投資基金協(xié)議篇十三
引 言：從20世紀40年代至今，私募股權融資用了70年，從興起到輝煌，成為中小企業(yè)最優(yōu)的融資方式，對國民經(jīng)濟和企業(yè)的發(fā)展具有舉足輕重的影響。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權投資基金的雛形，但首筆真正意義上的私募股權投資基金則是2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設立，私募股權投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
一、 私募股權投資基金的基本介紹
（一）概念 募股權投資（private equity，簡稱pe），是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式 。從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義的pe為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和pre-ipo各個時期企業(yè)所進行的投資。
(二)基本特征
第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。
第二，多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。pe投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。
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第三，對非上市公司的股權投資，或者投資于上市公司非公開交易股權，因流動性差被視為長期投資(一般可達3年一5年或更長)，所以投資者會要求高于公開市場的回報。
第四，資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。
第五，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關系、行業(yè)協(xié)會或中介機構來尋找對方。
第六，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與vc有明顯區(qū)別。
第七，投資回報方式主要有三種:公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結構重組。對引資企業(yè)來說，私募股權投資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術、市場和其他需要的專業(yè)技能。相對于波動大、難以預測的公開市場而言，私募股權投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾。
第八，pe投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股ipo、售出(tradesale)、兼并收購(m&a)等。
二、私募股權基金在我國的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）發(fā)展現(xiàn)狀
我國私募股權投資基金出現(xiàn)的時間比較晚。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權投資基金的雛形，1994年鄧小平南巡講話后，有一些外國私募機構開始嘗試進入中國，但由于當時體制的欠缺，均以夭折告終。1999年，國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，這為我國私募股權融資的發(fā)展做出了制度上的安排。2004年深圳中小企業(yè)版正式啟動，為我國資本市場上的私募股權投資機構提供了最佳的退出方式——上市ipo。掀起了第三次投資熱潮。至此，首筆真正意義上的成功私募股權投資基金出現(xiàn)——2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設立，私募股權投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
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據(jù)清科研究中心公布的2011年中國私募股權投資市場的數(shù)據(jù)統(tǒng)計2011年，一共有235只可投資于中國內(nèi)地的pe基金完成了募集，是2017年的2．87倍；其中公布募集金額的221只私募股權投資基金共募集了388．58億美元，比2017年上漲了40．7％。從2012年起，2012年pe投資延續(xù)2011年下半年萎縮態(tài)勢,抗周期性行業(yè)投資價值凸顯、多種類型投資嘗試和多種退出渠道探索為最新發(fā)展動向:受資本市場低迷影響,中國pe投資自2011年下半年即出現(xiàn)降溫,并且這種趨勢一直持續(xù)到2017年,同時周期底部和市場低迷使得部分能夠超越周期的行業(yè)投資價值凸顯;一級市場投資者的大量涌入打破市場供求,賣方市場帶來一級市場成本上升,退出回報的下降擠壓投資利潤,pipe等新的投資類型開始活躍。
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私募股權投資基金協(xié)議篇十四
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。
甲方(原始發(fā)起人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
乙方(投資入股人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。
二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數(shù))。
五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
第四條治理結構。
八、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
十、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
十一、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
(1)合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā);。
(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權;。
(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。
第六條分配模式。
十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
十五、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。
第七條退出機制。
十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權選擇退出目標公司：
(1)乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東);。
(2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人;。
(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間;。
(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。
十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
二十、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方(蓋章)：________乙方(蓋章)：________。
代理人(簽字)：________代理人(簽字)：________。
________年____月____日________年____月____日。
私募股權投資基金協(xié)議篇十五
本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。
甲方（原始發(fā)起人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
乙方（投資入股人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。
2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。
3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
第四條治理結構。
1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
（1）合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā)；
（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權；
（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。
第六條分配模式。
1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。
第七條退出機制。
1、目標公司設立滿一年后，乙方有權選擇退出目標公司：
（1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；
（2）經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；
（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；
（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。
2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
2、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
乙方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
私募股權投資基金協(xié)議篇十六
導語：證券公司內(nèi)部控制指引應充分考慮控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等要素。我們一起來看看相關的考試內(nèi)容吧。
專業(yè)化原則：管理人應遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。
高管資質(zhì)：管理人應具備至少2名高級管理人員，其中應當包括一名負責合規(guī)風控的高級管理人員。
投資者管理：管理人應建立合格投資者適當性制度。
募集遴選：管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構募集集私募基金，并制定募集機構遴選制度。
財產(chǎn)獨立性：管理人應當建立財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。
托管：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。
第二十六條 證券公司經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制應重點防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結算風險等。
第二十七條 證券公司應加強經(jīng)紀業(yè)務整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址以及軟、硬件技術標準(含升級)等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理;應制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務標準化服務規(guī)程、操作規(guī)范和相關管理制度。
第二十八條 證券公司應制定標準化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序，要求所屬證券營業(yè)部按照程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關注客戶資金來源的合法性。
第二十九條 證券公司應建立對錄入證券交易系統(tǒng)的客戶資料等內(nèi)容的復核和保密機制;應妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料;應完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。
第三十條 證券公司應當要求所屬證券營業(yè)部與客戶簽定代理交易協(xié)議，協(xié)議中除載明雙方權利義務和風險提示外，還應列示營業(yè)部可從事的合法業(yè)務范圍及證券公司授權的業(yè)務內(nèi)容，向客戶明示證券公司禁止營業(yè)部從事的業(yè)務內(nèi)容。
第三十一條 證券公司應針對賬戶管理、資金存取及劃轉、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉托管、查詢及咨詢等業(yè)務環(huán)節(jié)存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。
第三十二條 證券公司對開戶、資金存取及劃轉、接受委托、清算交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。
第三十三條 證券公司應在證券營業(yè)部采用統(tǒng)一的柜面交易系統(tǒng)，并加強對柜面交易系統(tǒng)的風險評估，嚴防通過修改柜面交易系統(tǒng)的功能及數(shù)據(jù)從事違法違規(guī)活動;證券公司應采取嚴密的系統(tǒng)安全措施，嚴格的授權進入及記錄制度，并開啟系統(tǒng)的審計留痕功能。
第三十四條 證券公司應當實行法人集中清算制度及客戶交易結算資金集中管理制度，保證客戶交易結算資金的安全，防范結算風險。
第三十五條 證券公司應建立對托管證券等的登記程序與獨立監(jiān)控機制，嚴防發(fā)生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。
第三十六條 證券公司應通過身份認證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統(tǒng)的管理，確保交易清算系統(tǒng)的安全。
第三十七條 證券公司應建立健全經(jīng)紀業(yè)務的實時監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業(yè)部資金劃轉、證券轉移、交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉、異常證券轉移、異常交易及違規(guī)行為實時預警。
第三十八條 證券公司應定期、不定期地對證券營業(yè)部交易系統(tǒng)、財務系統(tǒng)和清算系統(tǒng)進行檢查，加強交易信息與財務信息、清算信息的核對，確保相關信息與證券交易所、登記結算證券公司、商業(yè)銀行等提供的信息相符。
第三十九條 證券公司應建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，對交易數(shù)據(jù)采取多介質(zhì)備份與異地備份相結合的數(shù)據(jù)備份方式，確保交易數(shù)據(jù)的安全完整。
第四十條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應采取有效的身份認證及訪問控制措施，網(wǎng)上交易系統(tǒng)應詳細記錄客戶的網(wǎng)上交易和查詢過程。加強交易方身份識別，并對訪問權限進行控制，確保交易的安全、可靠。
第四十一條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應采用防火墻、入侵檢測等措施保障網(wǎng)絡安全，采用高強加密等有效技術手段，防止客戶數(shù)據(jù)被竊取、篡改。
第四十二條 證券公司對于網(wǎng)絡中斷、委托中斷、客戶數(shù)據(jù)丟失、銀證轉賬故障、交易服務器故障以及出現(xiàn)供電中斷、火災、搶劫等緊急情況，應制定和定期修訂災難恢復和應急處理預案，建立應急演習機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。
第四十三條 證券公司應建立投資者 教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險，加強與投資者信息溝通。
第四十四條 證券公司應建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應留審計痕跡。
第四十五條證券公司應建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。
第四十六條 證券公司應加強自營業(yè)務投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險。
第四十七條 證券公司應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結構、期限等的決策管理。
第四十八條 證券公司應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。
第四十九條 證券公司應建立健全自營業(yè)務的授權體系，確保自營部門及員工在授權范圍內(nèi)行使相應的職責。
第五十條 證券公司自營業(yè)務的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風險監(jiān)控等職能應相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。
第五十一條 證券公司應加強自營賬戶的集中管理和訪問權限控制，自營賬戶應由獨立于自營業(yè)務的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度;采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險;防止自營業(yè)務與受托投資管理業(yè)務混合操作。
第五十二條 證券公司應建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份管理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗浐蛨蟾妗?BR> 第五十三條 證券公司應建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)，證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立監(jiān)控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監(jiān)控并定期對自營業(yè)務進行壓力 測試，確保自營業(yè)務各項風險指標符合監(jiān)管指標的要求并控制在證券公司承受范圍內(nèi)。
第五十四條 證券公司應加強對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自已及他人謀取不當利益。
第五十五條證券公司應確保自營資金來源的合法性。
第五十六條 證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險。
第五十七條 證券公司應建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。
第五十八條 證券公司應建立科學、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系，應在盡職調(diào)查的基礎上，在項目實施的不同階段分別進行立項評價、過程評價和綜合評價，提高投資銀行項目的整體質(zhì)量水平。
第五十九條 證券公司應建立盡職調(diào)查的工作流程，加強投資銀行業(yè)務人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用的原則，明確業(yè)務人員對盡職調(diào)查報告所承擔的責任，并按照有關業(yè)務標準、道德規(guī)范要求，對業(yè)務人員盡職調(diào)查情況進行檢查。
第六十條 證券公司應加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和 質(zhì)量控制，證券公司投資銀行業(yè)務風險(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務運作應適當分離，客戶回訪應主要由投資銀行風險(質(zhì)量)控制部門完成。
第六十一條 證券公司應加強證券發(fā)行中的定價和配售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案、建立獎懲機制等措施，有效控制包銷風險。
證券公司應建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。
第六十二條 證券公司應加強投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權限;在承接投資銀行項目時，應與客戶簽訂相關業(yè)務協(xié)議，對各自的權利、義務及其他相關事項作出約定。
第六十三條 證券公司應加強投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。
第六十四條 證券公司應建立與投資銀行項目相關的中介機構評價機制，加強同律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介機構的協(xié)調(diào)配合。
第六十五條 證券公司應當杜絕虛假承銷行為。
第六十六條 證券公司應重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險。
第六十七條 證券公司應由受托投資管理部門統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務。受托投資管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作。
第六十八條 證券公司應針對業(yè)務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險。
第六十九條 證券公司應對委托人的資信狀況、收益預期、風險承受能力、投資偏好等進行了解，并關注委托人資金來源的合法性。
第七十條證券公司應當根據(jù)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定規(guī)范的受托投資管理合同， 公平對待委托人。
受托投資管理合同中不得有承諾收益條款。
第七十一條 證券公司應與委托人簽訂受托投資管理合同，嚴格合同審批程序。證券公司應在合同約定的權限內(nèi)管理受托資產(chǎn)，嚴格控制風險。
第七十二條 證券公司應封閉運作、專戶管理受托資產(chǎn)，確?？蛻糍Y金與自有資金的分戶管理、獨立運作，確保受托資產(chǎn)的安全、完整。
證券公司應創(chuàng)造條件積極引入有資質(zhì)的銀行作為托管人托管受托資產(chǎn)。
第七十三條 證券公司應建立規(guī)范的風險預警機制，由獨立的監(jiān)督檢查部門或風險控制部門監(jiān)控受托投資管理業(yè)務的運作狀況，進行定期或不定期的檢查、評價。
第七十四條 證券公司應加強受托投資管理業(yè)務的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中管理，確保對浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗?，并向委托人及時提供受托資產(chǎn)估值和風險狀況的信息。
證券公司應當制定明確、詳細的受托投資管理業(yè)務信息披露制度，保證委托人的知情權。合同到期后，編制的結算報告應由委托人進行確認，必要時由中介機構或托管人審核。
第七十五條 證券公司應當根據(jù)自身的管理能力及風險控制水平，合理控制受托投資管理業(yè)務規(guī)模。
第七十六條 證券公司應重點防范傳播 虛假信息、誤導投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)、以及利益沖突等的風險。
第七十七條 證券公司應加強研究咨詢業(yè)務的統(tǒng)一管理，完善研究咨詢業(yè)務規(guī)范和人員管理制度，制定適當?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。
第七十八條 證券公司應加強對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時妥善處理客戶咨詢和投訴。
第七十九條 證券公司應通過部門設置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度;對跨隔離墻的人員、業(yè)務應有完整記錄，并采取靜默期等措施;對跨越隔離墻的業(yè)務、人員應實行重點監(jiān)控。
第八十條 證券公司應加強對各營業(yè)場所工作室(包括網(wǎng)上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風險控制，確保向公眾提供證券投資咨詢服務人員具備證券投資咨詢?nèi)藛T執(zhí)業(yè)資格，確保相關活動已履行報備手續(xù)，確保證券公司所轄營業(yè)場所沒有非法投資咨詢活動。
第八十一條 證券公司應當加強證券投資咨詢執(zhí)業(yè)人員的管理和執(zhí)業(yè)資格(證書)的管理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變動的應及時辦理變更(包括離開咨詢崗位)手續(xù)。
第八十二條 證券公司應當建立健全研究咨詢業(yè)務檔案和客戶服務檔案，包括客戶服務記錄、對公眾薦股記錄、研究報告及公開發(fā)表的研究咨詢文章等，履行相關資料的備案義務。
第八十三條 證券公司對業(yè)務創(chuàng)新應重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風險。
第八十四條 證券公司業(yè)務創(chuàng)新應當堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風險控制。
第八十五條 證券公司應建立完整的業(yè)務創(chuàng)新工作程序，嚴格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務設計、風險管理、運作與實施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準。
第八十六條 證券公司應在可行性研究的`基礎上，及時與中國證監(jiān)會溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務的報備(報批)程序。
第八十七條 證券公司應對創(chuàng)新業(yè)務設計科學合理的流程，制定風險控制措施及相應財務核算、資金管理辦法。
第八十八條 證券公司應注重業(yè)務創(chuàng)新的過程控制，及時糾正偏離目標行為。
第八十九條 證券公司應重點防范分支機構越權經(jīng)營、預算失控以及道德風險。
第九十條 證券公司應建立切實可行的分支機構管理制度，加強對分支機構的印章、證照、合同、資金等的管理，及時掌握分支機構業(yè)務狀況。
第九十一條 證券公司對分支機構的授權應當合理、明確，確保分支機構嚴格在授權范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權經(jīng)營的措施。
第九十二條 證券公司應明確分支機構業(yè)務發(fā)展目標和管理目標，加強分支機構的資金、費用、利潤的預算管理和考核;證券公司對分支機構業(yè)績的考核標準應當全面。
第九十三條 證券公司應當通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強對分支機構的監(jiān)督檢查。
第九十四條 證券公司應要求分支機構向客戶公布自身及證券公司的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關信息，確保投訴得到及時處理。
第九十五條 證券公司應要求分支機構建立重大事件報告制度以及突發(fā)事件應急機制。
第九十六條 證券公司應建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度。
第九十七條 證券公司客戶資金與自有資金應嚴格分開，強化資金的集中管理。
證券公司應由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的計劃、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風險、效益的監(jiān)控與考核。
證券公司應集中負債管理權限，強化負債風險、成本、規(guī)模的控制。
第九十八條 證券公司應將客戶債券和自有債券分開管理，加強自有債券回購業(yè)務的集中化管理和回購資金的計劃管理，嚴格控制自有債券回購業(yè)務規(guī)模，嚴防挪用客戶債券從事回購業(yè)務。
第九十九條 證券公司應制定明確的財務制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結構、方式的計劃管理;禁止分支機構從事資金拆借、借貸、擔保以及自營債券回購。
第一百條 證券公司應制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序。
第一百零一條 證券公司應有專門部門負責證券公司客戶交易結算資金的結算和頭寸管理工作，防范挪用客戶交易結算資金等風險。
第一百零二條 證券公司應加強銀行賬戶管理。分支機構除根據(jù)授權在經(jīng)批準的當?shù)劂y行賬戶保留必要的資金外，其余資金應當及時劃轉證券公司總部。
證券公司應嚴格控制業(yè)務部門、分支機構之間直接橫向資金往來。
第一百零三條 證券公司應加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險。
第一百零四條 證券公司應建立大額資金籌集和使用的事前風險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用以及對外擔保、資產(chǎn)抵押、對外投資、重大資產(chǎn)購置等應進行集體決策。
第一百零五條 證券公司應定期對業(yè)務部門及分支機構的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查或抽查。
第一百零六條 證券公司應實時監(jiān)控資金余額及其變動情況，建立預警和異常情況的處理機制。
第一百零七條 證券公司應當合理分配利潤，確保足額提取公積金和風險準備金，增強 可持續(xù)發(fā)展能力。
私募股權投資基金協(xié)議篇一
14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。
14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區(qū)。
14.3?本合同一式?兩?份，各方各執(zhí)?一?份，具有同等法律效力。
簽署時間：???年????月????日。
法定代表人或授權代表（簽字）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
私募股權投資基金協(xié)議篇二
導語：股權投資(equity investment)是指通過投資取得被投資單位的股份，共有四種類型。大家 跟著百分網(wǎng)小編一起來看看相關的考試內(nèi)容吧。
股權投資基金成為運作股權投資業(yè)務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現(xiàn)行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權投資業(yè)務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。
根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所。
根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。
(2)設立步驟與備案
由工商登記機構進行登記管理，設立步驟分別為：名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照、基金備案。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的.相關規(guī)定，設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人;有書面合伙協(xié)議;有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣;有限合伙人認繳或者實際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資(但有限合伙人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產(chǎn)經(jīng)營場所;法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
公司型基金與合伙型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相同，分別為名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照和基金備案。
根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理業(yè)務過程中的權利、義務及職責，確保委托財產(chǎn)的安全，保護當事人各方的合法權益。
基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期內(nèi)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關備案手續(xù)，基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。
私募股權投資基金協(xié)議篇三
私募股權投資基金的法律風險，指私募股權投融資操作過程中相關主體不懂法律規(guī)則、疏于法律審查、逃避法律監(jiān)管所造成的經(jīng)濟糾紛和涉訴給企業(yè)帶來的潛在或己發(fā)生的重大經(jīng)濟損失。法律風險的原因通常包括違反有關法律法規(guī)、合同違約、侵權、怠于行使公司的法律權利等。具體風險內(nèi)容如債務拖欠，合同詐騙，盲目擔保，公司治理結構軟化，監(jiān)督乏力，投資不做法律可行性論證等。潛在的法律風險和經(jīng)濟損失不計其數(shù)。
一、法律地位風險。
私募包括兩類，一是私募股權投資，一是私募證券投資。前者是指以非公開募集的方式投資于企業(yè)股權，它與股票的“公開發(fā)行”相對;后者是指將非公開募集的資金投資于證券二級市場，私募證券投資基金與向廣大投資者公開發(fā)行的“公募基金”(如開放式基金)相對。
客觀上講，“私募股權投資基金”的“私”字，的確給人一種非法或游走在法律邊緣的感覺，但事實上，私募股權投融資只是表明其是在公開市場之外進行的募集資金的行為，并不是非法或法律地位不明確，它是完全合法并受到監(jiān)管部門認可和支持的。
“私募基金”是指“私募證券投資基金”而非“私募股權投資基金”，對于國內(nèi)私募股權投資基金而言，《證券法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》為其設立提供了法律依據(jù)，但目前的法規(guī)規(guī)范仍然不足，為了吸引客戶，大多地下私募基金對客戶有私下承諾，如保證金安全、保證年收益率等，這種既非合伙又非投資的合同在本質(zhì)上類似非法集資，在這種情況下，即使有書面合同，也很難得到法律的保障。
二、合同法律風險。
私募股權投資基金與投資者之間簽定的管理合同或其他類似投資協(xié)議，往往存在保證金安全、保證收益率等不受法律保護的條款。
此外，私募股權基金投資協(xié)議締約不能、締約不當與商業(yè)秘密保護也可能帶來合同法律風險。私募股權投資基金與目標企業(yè)談判的核心成果是投資協(xié)議的訂立，這是確定私募股權投資基金資金方向與雙方權利義務的基本法律文件。
在此過程中可能涉及三個方面的風險：一是締約不能的法律風險;二是談判過程中所涉及技術成果等商業(yè)秘密保密的法律風險;三是締約不當?shù)姆娠L險。這些風險嚴格而言不屬于合同法律風險，而是附隨義務引起的法律風險。
三、操作風險。
我國現(xiàn)有法律框架下的私募股權投資基金主要有三種形式：一是通過信托計劃形成的契約型私人股權投資基金;二是國家發(fā)改委特批的公司型產(chǎn)業(yè)基金;三是各類以投資公司名義出現(xiàn)的、與私募股權基金運作方式相同的投資機構，而這種私募股權投資基金處于監(jiān)管法律缺失的狀態(tài)。
雖然我國私募基金的運作與現(xiàn)有法律并不沖突，但在實施過程中又缺乏具體的法規(guī)和規(guī)章，導致監(jiān)管層與投資者缺乏統(tǒng)一的觀點和做法，部分不良私募股權投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權違約或者違背善良管理人義務的行為，這都將嚴重侵害投資者利益。
四、知識產(chǎn)權法律風險。
私募股權投資基金選擇的項目如果看中的是目標企業(yè)的核心技術，則應該注意該核心技術的知識產(chǎn)權是否存在法律風險。有關知識產(chǎn)權的法律風險可能存在如下方面：
3、為了保證專有性秘密而不申請專利的非專利保護的專有產(chǎn)品;。
5、正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、著作權、專利的文件;。
6、正處于知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤消程序中的知識產(chǎn)權的文件;。
7、需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的知識產(chǎn)權的文件;。
9、國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識權利主張，包括法律訴訟的情況;。
所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、雇傭發(fā)明轉讓或者其他目標企業(yè)及其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標企業(yè)或其附屬機構或第三者的知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。
此外，創(chuàng)業(yè)者與原單位的勞動關系問題、原單位的專有技術和商業(yè)秘密的保密問題以及遵守同業(yè)競爭禁止的約定等，都有可能引發(fā)知識產(chǎn)權糾紛。
五、律師調(diào)查不實或法律意見書失誤法律風險。
私募股權投資基金一旦確定目標企業(yè)之后，就應該聘請專業(yè)人士對目標企業(yè)進行法律調(diào)查。
因為在投資過程中，雙方處于信息不對稱的地位，所以法律調(diào)查的作用在于，使投資方在投資開始前盡可能多地了解目標企業(yè)各方面的真實情況，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的股份或資產(chǎn)的全部情況，確認他們己經(jīng)掌握的重要資料是否準確的反映了目標企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，以避免對投資造成損害。
在私募股權投資中，目標企業(yè)為非上市企業(yè)，信息批露程度就非常低，投資者想要掌握目標企業(yè)的詳細資料就必須進行法律調(diào)查，來平衡雙方在信息掌握程度上的不平等，明確該并購行為存在那些風險和法律問題。
這樣，雙方就可以對相關風險和法律問題進行談判。私募股權基金投資中律師調(diào)查不實或法律意見書失誤引起的法律風險是作為中介的律師事務所等機構與投資機構及創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同面對的法律風險。
盡職調(diào)查不實，中介機構將承擔相應的法律責任;投資機構可能蒙受相應損失;而創(chuàng)業(yè)企業(yè)則可能因其提供資料的不實承擔相應的法律責任。
日常經(jīng)營過程中存在的風險：合同風險、不規(guī)范經(jīng)營風險、債權過于集中帶來的風險。
管理引起的法律風險:治理結構缺陷帶來的決策風險、員工意外傷害風險、規(guī)章制度不健全導致的員工道德風險、公司印章管理不嚴帶來的債務風險。
資金運用引起法律風險:投資合作風險、分支機構風險、借貸風險、擔保風險。
七、退出機制中的法律風險。
目標企業(yè)股票發(fā)行上市通常是私募股權基金所追求的最高目標。股票上市后，投資者作為發(fā)起人在經(jīng)過一段禁止期之后即可售出其持有的企業(yè)股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現(xiàn)成功退出。上市主要通過兩種方式:一種是直接上市，另一種是買殼上市。直接上市的標準對企業(yè)而言還相對過高，因此我國企業(yè)上市熱衷于買殼上市。表面上看，買殼上市可以不必經(jīng)過改制上市程序，而在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)上市目標，甚至在一定程度上可以避免財務公開和補交欠稅等監(jiān)管，但從實際情況看，目前我國上市公司殼資源大多數(shù)“不干凈”，債務或擔保陷阱多，職工安置包袱重，如果買殼方?jīng)]有對“殼”公司歷史做出充分了解，沒有對債權人的索債請求、償還日期和上市公司對外擔保而產(chǎn)生的一些負債等債務問題做出充分調(diào)查，就會存在債權人通過法律的手段取得上市公司資產(chǎn)或分割買殼方己經(jīng)取得的股權，企業(yè)從而失去控制權的風險?；刭復顺龇绞?主要是指原股東回購管理層回購)實際上是股權轉讓的一種特殊形式，即受讓方是目標企業(yè)的原股東。有的時候是企業(yè)管理層受讓投資方的股權，這時則稱為“管理層回購”。以原股東和管理層的回購方式的退出，對投資方來說是一種投資保障，也是使得風險投資在股權投資的同時也融合了債權投資的特點，即投資方投資后對企業(yè)享有股權，同時又在管理層或原股東方面獲得債權的保障?；刭彶荒芤彩撬侥脊蓹嗤顿Y基金退出的主要法律風險。表現(xiàn)為:私募股權投資基金進入時的投資協(xié)議中回購條款設計不合法或者回購操作違反《公司法》等法律法規(guī)。
對于失敗的投資項目來說，清算是私募股權投資基金退出的唯一途徑，及早進行清算有助于投資方收回全部或部分投資本金。但是在破產(chǎn)清算程序中還存在許多法律風險，包括資產(chǎn)申報、審查不實、優(yōu)先權、別除權、連帶債權債務等。
私募股權投資基金協(xié)議篇四
甲方：乙方：
地址：地址：
電話：電話：
身份證號碼：郵箱：
郵箱：
1，甲方委托乙方為其代理操作在公司開立的證券帳戶，戶名：帳號：初始資金經(jīng)過雙方協(xié)商一致，約定從到為委托期間進行股票投資，投資方向全部為股票，權證，風險控制范圍為，帳戶為有償服務。
2、甲方需為有穩(wěn)定職業(yè)，信譽好的個人，機構，認可投資有風險，入市需謹慎，對于確定的風險范圍有一定的承受能力，自由選擇一家信譽好的證券公司開立證券帳戶，能夠提供交易和行情系統(tǒng)。
3、初始投資資金不少于50萬元，甲方需保證資金正當合法，中途追加資金另行計算。
4、甲方有義務對自己的資金密碼保密，股票帳戶的資金安全由甲方所開立帳戶的證券公司負責。
5、乙方有獨立的下單操作權，甲方不能隨便更改帳戶里面的所有操作項目，不得隨意調(diào)撥委托投資資金（委托資金外部分不包括在內(nèi)），否則視甲方違約，對此產(chǎn)生的一切損失乙方概不負責，甲方且必須支付乙方資產(chǎn)管理費用1%做為時間補償。
6、對于帳戶中的資金，只有甲方有權支取，但在合同期間需要與乙方協(xié)商，除非出現(xiàn)合同條款中的自動解約事項。
7、甲方必須將帳戶和交易密碼告訴乙方，不含資金密碼，以便乙方下單操作交易。乙方在合同期間，可以更改交易密碼，但甲方每月有權查看帳戶一次。
8、甲方不得將帳戶中的操作信息提供給他人。
9、乙方在操作期間不得做出損害甲方利益的行為，投資需保持代理帳戶的獨立性，客觀性，公平性。
10、收益分配模式甲方可選擇如下：
1、固定類：收益10%以上部分按照甲方70%乙方30%。少于10%將不收取費用。
2、浮動類：當風險控制在10%以內(nèi)時，按照收益10%以上甲方60%，乙方40%。
當風險控制在10%---20%以內(nèi)時，按照收益10%以上甲方70%，乙方30%。
當風險控制在20%--30%以內(nèi)時，按照收益10%以上甲方75%，乙方25%。
當風險控制在30%以上時，按照收益10%以上甲方80%，乙方20%。
注：收益都是帳戶原始投入資金的總收益，發(fā)生約定風險以外部分，甲方可自行解除和約，且乙方補其風險約定差價部分，合同期間總收益低于10%將不分配利潤，每半年收益超過10%以上結算一次，甲方需在規(guī)定時間內(nèi)將分配利潤存入乙方指定銀行帳戶內(nèi)。
11、由于不可抗力的原因導致的虧損，乙方將不負責，參考證監(jiān)會的說明。
12、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，若發(fā)生爭議時，雙方應嚴格按照協(xié)議執(zhí)行，并本著本等友好協(xié)商的原則，在無法協(xié)商解決的情況下，雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》，證券法》通過當?shù)厝嗣穹ㄔ褐俨脠?zhí)行。
甲方：乙方：
簽字蓋章簽字蓋章。
日期：日期：
私募股權投資基金協(xié)議篇五
鑒于：
（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2?釋義。
1.2.1?基金：???????。
1.2.2?投資人：???????。
1.2.3?投資管理人：???????。
1.2.4?投資行為：???????。
1.2.5?結算年度：???????。
私募股權投資基金協(xié)議篇六
私募股權投資中的對賭條款是pe機構與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
對賭條款內(nèi)容的設置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關注也是最糾結的條款也是對賭條款。
（一）對賭的本質(zhì)。
達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
（二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
1、設置盲目自信的業(yè)績目標。
陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐校悤詫τ诠驹跇I(yè)績目標上的盲目自信導致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
其充滿高度自信的復合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權。
2、公司歷史遺留問題的未處理。
俏江南上市失敗導致張?zhí)m失去控制權案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導致張?zhí)m失去控制權。
3、創(chuàng)始人忽視控制權的重要性。
最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權的比例應為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權比例設置上看，吳長江與其兩位同學的合作關系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
容易導致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權管理權的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
作為簽訂對賭條款適格的融資方，應是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
（三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關于上市時間、股權、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
《公司法》中股份公司同股同權的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權及一票否決權等影響各股東權利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
海富投資案作為國內(nèi)首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權投資者在設置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應綁架公司而損害其他人如公司的債權人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應協(xié)議被認定無效。
來源：公眾號律屆。
私募股權投資基金協(xié)議篇七
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉債等;。
4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權投資領域實現(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權負責人)(或授權負責人)。
簽訂地點：
私募股權投資基金協(xié)議篇八
2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益;本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2釋義。
1.2.1基金契約型。
1.2.2投資人資金出資方。
1.2.3投資管理人資金運作方。
1.2.4投資行為從事證券投資或其他投資。
1.2.5結算年度年度結算分紅。
第二條基金的基本情況。
2.1基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。
2.2類別本基金為契約型開放式基金。
2.4存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。
第三條基金的管理。
3.1投資人的出資。
3.1.1投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結算年度結束后以分得的利潤的再投資。
3.1.2人民幣壹拾萬元構成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)。
3.2基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：賬號：本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。
3.3管理權限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權與監(jiān)督權。投資人監(jiān)督權的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。
第四條合同的當事人及權利義務。
4.1投資管理人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：
4.2投資管理人的權利與義務。
4.2.1投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。
4.2.2為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
4.2.3投資管理人有權單方面解除與任一投資人的協(xié)議。
4.2.4投資管理人有權依據(jù)本協(xié)議決定每個結算年度的分配方案。
4.2.5為基金的利益，投資管理人有權依法為基金融資。
4.2.6投資管理人有權為基金的正常運轉選擇、更換律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構。
4.2.7投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。
4.2.8投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)。
4.3投資人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：4.4投資人的權利與義務。
4.4.1投資人有權分享基金的財產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財產(chǎn)。
4.4.2投資人有權在本合同第十條的情況下退出基金。
4.4.3投資人有權向投資管理人索取每一期的基金具體報告。
4.4.4投資人并不享有單方面解除合同的權利。
4.4.5投資人應保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權利進行處分，且該等資金投入股票市場或本協(xié)議約定的其他投資領域并不會導致任何違法事由。
第五條對外投資。
5.1投資范圍。
5.1.1股票投資投資范圍包括國內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉換債券、權證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。
5.1.2其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進行其他投資，如非上市公司直接股權投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。
5.2投資目標、理念、策略和限制等內(nèi)容。
第六條基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。
第七條基金的費用及稅收。
7.1基金的費用。
7.1.1基金費用的各類包括：
(1)與基金相關的聘請律師費用、會計師費用或其他專業(yè)機構、人士之費用;。
(2)基金的證券交易費用;(3)基金的銀行轉賬費用;。
(4)投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費用。
7.1.2費用的承擔基金費用均由本基金項下的.整體資產(chǎn)承擔。以基金項下資產(chǎn)凈值的2%年費率計提。每一個月支付一次，由投資管理人自動扣除。
7.2本合同中的各主體，應按國家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務。
第八條基金的收益與分配。
8.1基金的收益基金的收益以結算[年]度為單位時間計算，每個結算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結算年度自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。
8.2收益的分配每個結算年度結束后的十日內(nèi)，投資管理人應當將決定本結算年度的分配方案。每個結算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。
第九條基金信息的批露投資管理人應定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每三個月應編制一次賬戶的具體報告。
第十條本合同接受投資人數(shù)最多限制在五十人(包括五十人)以內(nèi)。
第十一條退出機制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規(guī)定的情況除外。
第十二條基金合同的終止與基金財產(chǎn)的清算。
11.1基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：
(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;。
(3)因行政機關、司法機關或其他國家機關的法律行為，導致本基金難以正常運營。
11.2基金財產(chǎn)的清算。
11.2.1基金財產(chǎn)的清算人由投資管理人擔任。
11.2.2清算人在基金合同終止后，開始進行清算活動。將基金財產(chǎn)進行變現(xiàn)以后，出具清算報告，對基金財產(chǎn)進行分配。
第十三條違約責任。
12.1投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任。
12.2投資管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護投資人的合法權益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔違約責任。
第十四條本合同一式兩份符合法律效應第十五條爭議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應當向[合同簽訂地]的人民法院起訴。
第十六條其他事項。
特別提示：即使投資管理人已對可能存在的風險進行了揭示，但本協(xié)議仍可能存在未能揭示的風險;投資管理人將在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責以識別風險、預警風險及控制損失的發(fā)生，但并不保證損失情形一定不發(fā)生，本合同存在較大投資風險，僅適合具有較強風險識別能力和風險承受能力的投資者簽署，投資人應充分認識加入本合同的投資風險，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。
投資人(簽章)投資管理人(簽章)。
法定代表人負責人。
或授權代理人或授權代理人。
簽約日期：年月日
簽約地點：
私募股權投資基金協(xié)議篇九
住所：________________。
乙方：________________。
住所：________________。
鑒于：
3、乙方擬以(現(xiàn)金或其他)方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述。
1、甲方同意將其股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預計交割日為________年________月________日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)。
6、為了實現(xiàn)股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項：
(2)盡職調(diào)查于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(3)具體事項協(xié)商談判于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(5)資金投入于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(6)變更登記于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
二、交易安排。
2、交易細節(jié)磋商。在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;。
(2)對乙方投資安全的保障措施;。
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;。
(5)各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾。
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：________________。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易。
3、債權債務。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
5、網(wǎng)絡平臺維護。乙方承諾投資完成后每年至少投入________元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
6、業(yè)績要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節(jié)雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜。
1、排他性。在本協(xié)議簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結果不滿意的。
2、保密。雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4、協(xié)議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
5、未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
6、違約責任。本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、爭議解決。雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
8、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：________________(簽章)。
乙方：________________(簽章)。
________年________月________日。
私募股權投資基金協(xié)議篇十
注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務的顧問企業(yè)在私募股權基金設立階段所起草的股權轉讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關條款，選擇適用。
股權轉讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(以下簡稱“目標股權”)轉讓給乙方;。
3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權轉讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關部門規(guī)范性文件的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權轉讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
共同出資設立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權變更情況等)。
2.?目標股權的轉讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關職權。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務。
3.4.?第3.2條約定的有關股東、股東會部分的義務，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務。
4.?目標股權權屬轉移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權并行使與目標股權相關的權利。
4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權轉讓手續(xù)，應于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標股權依法需報經(jīng)有關政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5.?風險及債權債務承擔。
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權債務發(fā)生轉移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權債務，該日之前所產(chǎn)生的債權債務由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉讓及受讓目標股權依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權，有權簽署本協(xié)議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權轉讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉讓股權并放棄優(yōu)先購買權)合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉讓股權的處分權，在股權過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權符合有關法律或政策規(guī)定。其未在目標股權上設立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三方權益。
6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權轉讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P政策有成分的了解并愿意在受讓股權之后享受其權利、承擔其義務，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉讓價款并辦理相關手續(xù)。
6.9.?乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權的決議。
6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權的減損/轉讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權解除本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權轉讓有關的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權轉讓行為有關的稅收，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的(該義務包括但不限于過渡期義務、保密義務等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應向對方賠償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務;。
8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的;。
8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應責成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權轉讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
9.5.?該條款9所述的保密義務在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除。
10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后?個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權利義務終止。
10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權轉讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關強制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應的權利義務全部履行完畢之日止。
13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。
13.4.?如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產(chǎn)及其構成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
私募股權投資基金協(xié)議篇十一
“理財與投資的每一個決策，都要建立在審慎分析的基礎之上?！鄙贈_動，多分析，才能實現(xiàn)理財?shù)淖畲蠡?。這里小編為大家整理了關于。
方便大家學習了解希望對您有幫助!
一、項目收集。
(2)與國內(nèi)外股權投資機構結為策略聯(lián)盟，實現(xiàn)信息共享，聯(lián)合投資;。
(3)跟蹤和研究國內(nèi)外新技術的發(fā)展趨勢以及資本市場的動態(tài)，通過資料調(diào)研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息。
二、項目初審。
項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹后，對項目進行初步調(diào)查，提交初步調(diào)查報告、項目概況表，并對項目企業(yè)的投資價值提出初審意見。
項目初審包括書面初審與現(xiàn)場初審兩個部分。股權投資基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書，股權投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經(jīng)判斷如果符合股權投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營與運轉狀況，即現(xiàn)場初審。
三、項目立項。
對通過初審的項目，通常由項目投資經(jīng)理提交立項申請材料，經(jīng)基金管理人立項委員會或其他程序批準立項，經(jīng)批準的項目方可進行下一步工作。
四、簽署投資備忘錄。
項目完成立項后，通常會與項目企業(yè)簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協(xié)議，或投資條款清單，通常由投資方提出，內(nèi)容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。
投資備忘錄中的內(nèi)容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎，對雙方并無事實上的約束力。
五、盡職調(diào)查。
立項批準并簽署投資備忘錄之后，項目投資經(jīng)理、風險控制團隊分別到項目企業(yè)獨立展開盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)查報告、財務意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調(diào)查認為符合投資要求的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建議書。
六、投資決策。
股權投資基金管理機構設立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權。投資決策委員會的設立應符合關聯(lián)交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常，投資決策委員會由股權投資管理機構的主要負責人、風險控制負責人、投資負責人和行業(yè)專家等組成。
七、簽署投資協(xié)議。
投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)法律顧問審核相關合同協(xié)議后，由授權代表與被投資方簽署“增資協(xié)議”或“股權轉讓協(xié)議”等投資協(xié)議、“股東協(xié)議”或“合資協(xié)議”以及相關補充協(xié)議。
八、投資后管理。
投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負責項目的`跟蹤管理，管理內(nèi)容包括但不限于企業(yè)的財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、重要合同等方面，以進行有效監(jiān)控，更要利用自身的業(yè)務特長和社會關系網(wǎng)絡幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，為企業(yè)提供增值服務，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作、完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及并購整合等，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)快速規(guī)范、成長、增值。
九、項目退出。
項目退出是指當所投資的企業(yè)達到預定條件時，股權投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權投資基金在項目立項時，就要為項目設計退出方式，然后隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出(包括行業(yè)通常所指的回購、并購等)、清算退出。
(1)募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數(shù)特定的投資者，包括機構和個人。
(2)募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。
(3)信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。
(4)投資限制不同。公募基金在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協(xié)議約定。
(5)業(yè)績報酬不同。公募基金不提取業(yè)績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業(yè)績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業(yè)績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業(yè)績則是報酬的基礎。
私募基金和公募基金除了一些基本的`制度差別以外，在投資理念、機制、風險承擔上都有較大的差別。
首先，投資目標不一樣。公募基金投資目標是超越業(yè)績比較基準，以及追求同行業(yè)的排名。而私募基金的目標是追求絕對收益和超額收益。但同時，私募投資者所要承擔的風險也較高。
其次，兩者的業(yè)績激勵機制不一樣。公募基金公司的收益就是每日提取的基金管理費，與基金的盈利虧損無關。而私募的收益主要是收益分享，私募產(chǎn)品單位凈值是正的情況下才可以提取管理費，如果其管理的基金是虧損的，那么他們就不會有任何的收益。一般私募基金按業(yè)績利潤提取的業(yè)績報酬是20%。
此外，公募基金在投資上有嚴格的流程和嚴格的政策上的限制措施，包括持股比例、投資比例的限制等。公募基金在投資時，因為牽扯到廣大投資者的利益，公募的操作受到了嚴格的監(jiān)管。而私募基金的投資行為除了不能違反《證券法》操縱市場的法規(guī)以外，在投資方式、持股比例、倉位等方面都比較靈活。
私募和公募的最大區(qū)別是激勵機制、盈利模式、監(jiān)管、規(guī)模等方面，具體的投資手法，尤其是選股標準在同一風格下都沒有什么不同。
對于公募基金而言，其設立之初已明確了投資風格，比如有的專做小盤股，有的以大盤藍籌為主，有的遵循成長型投資策略，有的則挖掘價值型機會，品種很豐富，可以為不同風險承受能力的投資者提供相應的產(chǎn)品。
對于私募基金，大多數(shù)規(guī)模很小，國內(nèi)很少有上10億元人民幣的私募基金，他們不是以追求規(guī)模掙管理費為商業(yè)模式，而是追求絕對的投資回報。
由于私募管理資金規(guī)模有限，他們不大會像公募那樣跟蹤指數(shù)(持有大量權重藍籌股)，投資風格較為靈活，也就是說在做好風險管理后更多以挖掘個股(大牛股)為主，而且對市場出現(xiàn)的一些熱點把握也更為敏感。那些以前做的比較成功的公募基金經(jīng)理，挖掘牛股能力都比較強，到私募后更能發(fā)揮其特長，不必像以前還要被迫大量持有一些表現(xiàn)一般的指數(shù)權重股，可以放開手腳去選股，甚至是可以做以前被公募基金視為有高風險的品種，比如st和績差股，但前提是經(jīng)過研究今后其咸魚翻身的可能性很大，而不只是傳統(tǒng)的“做莊”或“操盤手”的玩法。
做私募的生活會比較滋潤，從個人和團隊角度來看，回報會很誘人。但如果你很有野心，希望規(guī)模不斷做大，最后還是要轉變?yōu)楣?，掙固定的管理費，因為規(guī)模越大，超越市場表現(xiàn)的難度就越大。
隨著私募行業(yè)監(jiān)管的逐步完善，私募基金銷售的限制越來越多，尤其對第三方銷售平臺，在私募產(chǎn)品的公開宣稱過程中，極易觸碰警戒線。但隨著私募同質(zhì)化產(chǎn)品越來越多，如何更廣泛的讓合格投資者知曉，同時又不觸碰警戒線，則充滿技巧。本文針對如何有效開展私募基金銷售給出了幾點建議：
公開宣稱易”踩線“，宣傳推廣需謹慎。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的私募基金的宣傳推介標準，私募基金管理人、私募基金銷售機構在私募基金銷售過程中不得通過報刊、電臺、電視及互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，也不得借助講座、報告會、分析會及布告、傳單、手機短信、微信、博客、電子郵件等方式，向不特定對象開展宣傳推介。對于私募基金銷售第三方平臺而言，意味著任何在其網(wǎng)站上針對私募基金產(chǎn)品的公開宣稱形式都有極大可能被認定為”踩線“。不過許多私募也選取折中路線，選擇將微信、微博等新興互聯(lián)網(wǎng)營銷手段打造成小圈子，從而進行小范圍宣傳，開展私募基金銷售，打了監(jiān)管的擦邊球。畢竟它們與網(wǎng)站上的廣告面向公眾還是有很大區(qū)別的，監(jiān)管上也難論斷。
私募基金銷售大多曲線完成。雖然私募行業(yè)一直也對監(jiān)管趨嚴有了共識，但私募基金銷售層面也一直未能找出有效的辦法應對。如何在監(jiān)管的范圍內(nèi)讓更多的投資者了解私募產(chǎn)品一直也是各大私募機構努力的方向。部分私募采取曲線救場的方式，即讓意向投資者先進行注冊再登錄網(wǎng)站，以便在監(jiān)管上看起來私募產(chǎn)品宣傳是針對特定投資者。不過對第三方私募基金銷售平臺而言，這樣做到負面是降低了客戶的體驗感，增加了客戶的流失率。以私募排排網(wǎng)為例，用戶在登錄網(wǎng)站前必須注冊登錄，雖然滿足了監(jiān)管部門的要求，但因為增加了客戶的負擔，降低了客戶的友好體驗，對網(wǎng)站本身卻帶來了一定的消極影響。
如何在嚴格的監(jiān)管體系下，有效開展私募基金銷售，對各大私募提出了極大的考驗。本文的謹慎宣傳也好，曲線救場也好，多少都有些無奈之舉。不過凈化私募行業(yè)有利于私募行業(yè)的長遠發(fā)展，雖然對私募基金銷售帶來了難度，但那些不符合監(jiān)管政策的私募銷售機構也會逐步退場。
構成主體。
基金專柜。
1.基金發(fā)起人。是指按照共同投資、共享收益、共擔風險的基本原則和股份公司的某些原則，運用現(xiàn)代信托關系的機制，以基金方式將投資者分散的資金集中起來以實現(xiàn)預先規(guī)定的投資目的的投資組織機構。中國規(guī)定證券投資基金發(fā)起人為證券公司、信托投資公司及基金管理公司。
2.基金托管人。是指安全保管基金財產(chǎn);按照規(guī)定開設基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶;對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設置賬戶,確保基金財產(chǎn)的完整與獨立;保存基金托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料;按照基金合同的約定,根據(jù)基金管理人的投資指令,及時辦理清算、交割事宜;辦理與基金托管業(yè)務活動有關的信息披露事項等事項的機構。
3.基金管理人。是指依法募集基金,辦理或者委托經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發(fā)售、申購、贖回和登記事宜;辦理基金備案手續(xù);對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資;進行基金會計核算并編制基金財務會計報告;編制中期和年度基金報告等事項的機構。
分類。
按照不同的分類方法，投資基金分別可以分為如下類別：
契約和公司。
(按法律地位劃分)。
投資基金。
契約型基金，是根據(jù)一定的信托契約原理組建的代理投資制度。委托者、受托者、和受益者三方訂立契約，由經(jīng)理機構(委托者)經(jīng)營信托資產(chǎn);銀行或信托公司(受托者)保管信托資產(chǎn);投資人(受益者)享有投資收益。
公司型基金是按照股份公司方式運營的。投資者購買公司股票成為公司股東。公司型基金涉及四個當事人：投資公司，是公司型基金的主體;管理公司，為投資公司經(jīng)營資產(chǎn);保管公司，為投資公司保管資產(chǎn)，一般由銀行或信托公司擔任;承銷公司，負責推銷和回購公司股票。
公司型基金分為封閉式和開放式兩種。封閉式基金發(fā)行的股票數(shù)量不變，發(fā)行期滿基金規(guī)模就封閉起來，不再增加或減少股份。開放式基金，也稱為共同基金，其股票數(shù)量和基金規(guī)模不封閉：投資人可以隨時根據(jù)需要向基金購買股票以實現(xiàn)投資，也可以回售股票以撤出投資。
私募和公募。
(按資金募集方式和來源劃分)。
公募基金是以公開發(fā)行證券募集資金方式設立的基金;私募基金是以非公開發(fā)行方式募集資金所設立的基金。
私募基金面向特定的投資群體，滿足對投資有特殊期望的客戶需求。私募基金的投資者主要是一些大的投資機構和一些富人。
收益和增長。
按照對投資受益與風險的設定目標劃分，投資基金可以分為收益基金、增長基金，也會有兩者的混合型。
收益基金追求投資的定期固定收益，因而主要投資于有固定收益的證券，如債券，優(yōu)先股股票等。收益基金不刻意追求在證券價格波動中可能形成的價差收益因此投資風險較低，同時，投資收益也較低。
增長基金追求證券的增值潛力。透過發(fā)現(xiàn)價格被低估的證券，低價買入并等待升值后賣出，以獲取投資利潤。
比較。
與股票債券差異。
1.反映的經(jīng)濟關系不同。股票反映的是一種所有權關系，是一種所有權憑證，投資者購買股票后就成為公司的股東;債券反映的是債權債務關系，是一種債權憑證，投資者購買債券后就成為公司的債權人;基金反映的則是一種信托關系，是一種受益憑證，投資者購買基金份額就成為基金的受益人。
2.所籌資金的投向不同。股票和債券是直接投資工具，籌集的資金主要投向實業(yè)領域;基金是種間接投資工具，所籌集的資金主要投向有價證券等金融工具或產(chǎn)品。
3.投資收益與風險大小不同。通常情況下，股票價格的波動性較大，是一種高風險、高收益的投資品種;債券可以給投資者帶來較為確定的利息收入，波動性也較股票要小，是一種低風險、低收益的投資品種;基金投資于眾多股票，能有效分散風險，是一種風險相對適中、收益相對穩(wěn)健的投資品種。
與存款差異。
截至目前，由于開放式基金主要通過銀行代銷，許多投資者誤認為基金是銀行發(fā)行的金融產(chǎn)品，與銀行儲蓄存款沒有太大區(qū)別。實際上，二者有著本質(zhì)的不同，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.性質(zhì)不同。基金是一種受益憑證，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人;基金管理人只是受托管理投資者資金，并不承擔投資損失的風險。銀行儲蓄存款表現(xiàn)為銀行的負債，是一種信用憑證;銀行對存款者負有法定的保本付息責任。
2.收益與風險特性不同。基金收益具有一定的波動性，投資風險較大;銀行存款利率相對固定，投資者損失本金的可能性很小，投資相對比較安全。
3.信息披露程度不同。基金管理人必須定期向投資者公布基金的投資運作情況;銀行吸收存款之后，不需要向存款人披露資金的運用情況。
發(fā)展趨勢。
(一)基金業(yè)將長期保持穩(wěn)定增長趨勢。證券投資基金為廣大中小投資者拓展了投資渠道，對于資金有限，投資經(jīng)驗不足的廣大中小投資者來說，難以做到組合投資、分散風險的能力。投資基金作為一種金融工具可以把投資者的資金匯集起來進行組合投資，由專業(yè)管理和運作，其投資者收益可觀、資產(chǎn)增長較穩(wěn)定以及良好的風險規(guī)避功能，從而大大地拓展了廣大中小投資者的投資渠道。從而滿足廣大中小投資者資產(chǎn)保值增值的需求。同時，我國的潛在的個人投資需求巨大，特別是隨著社會保障體制改革的推進落實,社會公眾對投資理財尤其是長期投資的需求變得愈發(fā)迫切和強烈。證券投資基金通過提供多樣化的產(chǎn)品,發(fā)揮機構投資者的專業(yè)優(yōu)勢,能夠在較廣范圍內(nèi)和較大程度上滿足社會公眾的長期投資理財需求,為基金投資者獲取長期穩(wěn)定的回報。可以預見,社會公眾的投資理財需求將為我國的證券投資基金提供持續(xù)的資金來源,能夠保證基金的大發(fā)展。
(二)股票型基金的占比將有所下降，股票在所有基金產(chǎn)品中的配比也有所下降。一方面市場中的投資工具慢慢豐富，不僅有短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、商業(yè)銀行及金融機構債、外國債券、資產(chǎn)支持證券、公司債、可轉債及可分離債等各種債權工具，也增加了各種衍生金融工具，擴大的基金的投資范圍;另一方面，為滿足不同投資者的不同風險偏好和收益率的組合，各種創(chuàng)新基金產(chǎn)品紛紛問世，如近期發(fā)展很快的結構分級基金，投資于海外的qdii基金和滿足人們穩(wěn)健投資需求的混合基金和債券基金，這些基金的快速發(fā)展相對減少了股票型基金占全部基金的比重。
(三)隨著公募、私募基金對人才競爭的白熱化進程進一步加劇，公募基金業(yè)的股權激勵問題將有望得到根本解決。建立良好的互相制約的公司治理制度，保證基金公司長期、可持續(xù)發(fā)展。海外市場的實證分析也顯示，公募基金和對沖基金長期業(yè)績表現(xiàn)的差距很有限，我國現(xiàn)存的狀況也主要是由于激勵機制不完善，公募優(yōu)秀人才流失所導致。從資產(chǎn)管理的規(guī)模來看，海外成熟市場上也始終是公募基金占據(jù)主體地位，而私募基金更多的是一種補充和完善。這樣一個格局實際上是資產(chǎn)管理行業(yè)生態(tài)自我平衡的一個必然結果，因為資產(chǎn)管理行業(yè)整體的回報總是有回歸均衡的趨勢，追求超額利潤的行為本身實際上會導致超額利潤的減少乃至消失。我們認為，隨著中國資本市場的發(fā)展，基金業(yè)人才培養(yǎng)機制和人才激勵機制的進一步完善，中國公募基金業(yè)將和私募基金保持均衡穩(wěn)定、互相促進的積極健康常態(tài)。
經(jīng)過十二年的快速成長，中國基金業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)躍上2萬億元的臺階。今天的公募基金，已經(jīng)成為中國資本市場中的一支重要力量，同時也已成為推動中國國民財產(chǎn)性收入增長最重要的力量之一。在過去的十二年中，中國基金業(yè)的發(fā)展首先是全行業(yè)長期堅持由財產(chǎn)信托、契約關系、組合投資和公開信息披露等要素構成的共同基金制度規(guī)范運營的結果，也是依靠強化基金業(yè)專業(yè)的資產(chǎn)管理能力、依靠整個行業(yè)在公司治理和產(chǎn)品設計等方面持續(xù)創(chuàng)新的結果。今天的中國基金業(yè)在獲得了巨大發(fā)展的同時，也面臨著前所未有的激烈競爭和巨大挑戰(zhàn)。然而，中國基金業(yè)未來的發(fā)展空間正在今天的競爭格局之中孕育，中國基金業(yè)新的成長動力也正在今天的競爭格局之中生長。繼續(xù)堅持“規(guī)范、專業(yè)、創(chuàng)新”將仍然是中國基金業(yè)在競爭中打開未來成長空間的必由之路。
私募股權投資基金協(xié)議篇十二
基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進行共同投資，表現(xiàn)出一種集合理財?shù)奶攸c，通過匯集眾多投資者的資金，積少成多，有利于發(fā)揮資金的規(guī)模優(yōu)勢，降低投資成本。基金由基金管理人進行投資管理和運作。
基金管理人一般擁有大量的專業(yè)投資研究人員和強大的信息網(wǎng)絡，能夠更好地對證券市場進行全方位的動態(tài)跟蹤與分析。將資金交給基金管理人管理，使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務。
為降低投資風險，我國《證券投資基金法》規(guī)定，基金一般以組合投資的方式進行基金的投資運作(中國證監(jiān)會另有規(guī)定的特殊基金品種除外，可采取其他方式運作)，從而使“組合投資、分散風險”成為基金的一大特色?！敖M合投資、分散風險”的科學性已為現(xiàn)代投資學所證明。中小投資者由于資金量小，一般無法通過購買不同的股票分散投資風險?；鹜ǔ徺I幾十種甚至上百種股票，投資者購買基金就相當于用很少的資金購買了一攬子股票，某些股票下跌造成的損失可以用其他股票上漲的盈利來彌補。因此可以充分享受到組合投資、分散風險的好處。
基金投資者是基金的所有者，基金投資人共擔風險，共享收益?；鹜顿Y收益在扣除由基金承擔的費用后的盈余全部歸基金投資者所有，并依據(jù)各投資者所持有的基金份額比例進行分配。為基金提供服務的基金托管人、基金管理人只能按規(guī)定收取一定的托管費、管理費，并不參與基金收益的分配。
為切實保護投資者的利益，增強投資者對基金投資的信心，中國證監(jiān)會對基金業(yè)實行比較嚴格的監(jiān)管，對各種有損投資者利益的行為進行嚴厲的打擊，并強制基金進行較為充分的信息披露。在這種情況下，嚴格監(jiān)管與信息透明也就成為基金的一個顯著特點。
基金管理人負責基金的投資操作，本身并不經(jīng)手基金財產(chǎn)的保管。基金財產(chǎn)的保管由獨立于基金管理人的基金托管人負責。這種相互制約、相互監(jiān)督的制衡機制對投資者的利益提供了重要的保護。
根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應當用于下列投資：“……（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產(chǎn)權利；（三）中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設立專項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務，應當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產(chǎn)的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務?！币虼?，證券公司定向、專項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監(jiān)會公告【2013】54號），“以私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉為直接持股?！币虼?，依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？可以。具體操作要點如下：
系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規(guī)范運作并已履行相關備案或者批準手續(xù)；二是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。
2、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結算發(fā)行人業(yè)務部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。
私募股權投資基金協(xié)議篇十三
引 言：從20世紀40年代至今，私募股權融資用了70年，從興起到輝煌，成為中小企業(yè)最優(yōu)的融資方式，對國民經(jīng)濟和企業(yè)的發(fā)展具有舉足輕重的影響。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權投資基金的雛形，但首筆真正意義上的私募股權投資基金則是2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設立，私募股權投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
一、 私募股權投資基金的基本介紹
（一）概念 募股權投資（private equity，簡稱pe），是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式 。從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義的pe為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和pre-ipo各個時期企業(yè)所進行的投資。
(二)基本特征
第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。
第二，多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。pe投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。
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第三，對非上市公司的股權投資，或者投資于上市公司非公開交易股權，因流動性差被視為長期投資(一般可達3年一5年或更長)，所以投資者會要求高于公開市場的回報。
第四，資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。
第五，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關系、行業(yè)協(xié)會或中介機構來尋找對方。
第六，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與vc有明顯區(qū)別。
第七，投資回報方式主要有三種:公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結構重組。對引資企業(yè)來說，私募股權投資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術、市場和其他需要的專業(yè)技能。相對于波動大、難以預測的公開市場而言，私募股權投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾。
第八，pe投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股ipo、售出(tradesale)、兼并收購(m&a)等。
二、私募股權基金在我國的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）發(fā)展現(xiàn)狀
我國私募股權投資基金出現(xiàn)的時間比較晚。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權投資基金的雛形，1994年鄧小平南巡講話后，有一些外國私募機構開始嘗試進入中國，但由于當時體制的欠缺，均以夭折告終。1999年，國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，這為我國私募股權融資的發(fā)展做出了制度上的安排。2004年深圳中小企業(yè)版正式啟動，為我國資本市場上的私募股權投資機構提供了最佳的退出方式——上市ipo。掀起了第三次投資熱潮。至此，首筆真正意義上的成功私募股權投資基金出現(xiàn)——2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設立，私募股權投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
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據(jù)清科研究中心公布的2011年中國私募股權投資市場的數(shù)據(jù)統(tǒng)計2011年，一共有235只可投資于中國內(nèi)地的pe基金完成了募集，是2017年的2．87倍；其中公布募集金額的221只私募股權投資基金共募集了388．58億美元，比2017年上漲了40．7％。從2012年起，2012年pe投資延續(xù)2011年下半年萎縮態(tài)勢,抗周期性行業(yè)投資價值凸顯、多種類型投資嘗試和多種退出渠道探索為最新發(fā)展動向:受資本市場低迷影響,中國pe投資自2011年下半年即出現(xiàn)降溫,并且這種趨勢一直持續(xù)到2017年,同時周期底部和市場低迷使得部分能夠超越周期的行業(yè)投資價值凸顯;一級市場投資者的大量涌入打破市場供求,賣方市場帶來一級市場成本上升,退出回報的下降擠壓投資利潤,pipe等新的投資類型開始活躍。
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私募股權投資基金協(xié)議篇十四
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。
甲方(原始發(fā)起人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
乙方(投資入股人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。
二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數(shù))。
五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
第四條治理結構。
八、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
十、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
十一、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
(1)合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā);。
(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權;。
(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。
第六條分配模式。
十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
十五、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。
第七條退出機制。
十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權選擇退出目標公司：
(1)乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東);。
(2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人;。
(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間;。
(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。
十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
二十、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方(蓋章)：________乙方(蓋章)：________。
代理人(簽字)：________代理人(簽字)：________。
________年____月____日________年____月____日。
私募股權投資基金協(xié)議篇十五
本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。
甲方（原始發(fā)起人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
乙方（投資入股人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。
2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。
3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
第四條治理結構。
1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
（1）合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā)；
（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權；
（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。
第六條分配模式。
1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。
第七條退出機制。
1、目標公司設立滿一年后，乙方有權選擇退出目標公司：
（1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；
（2）經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；
（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；
（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。
2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
2、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
乙方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
私募股權投資基金協(xié)議篇十六
導語：證券公司內(nèi)部控制指引應充分考慮控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等要素。我們一起來看看相關的考試內(nèi)容吧。
專業(yè)化原則：管理人應遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。
高管資質(zhì)：管理人應具備至少2名高級管理人員，其中應當包括一名負責合規(guī)風控的高級管理人員。
投資者管理：管理人應建立合格投資者適當性制度。
募集遴選：管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構募集集私募基金，并制定募集機構遴選制度。
財產(chǎn)獨立性：管理人應當建立財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。
托管：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。
第二十六條 證券公司經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制應重點防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結算風險等。
第二十七條 證券公司應加強經(jīng)紀業(yè)務整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址以及軟、硬件技術標準(含升級)等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理;應制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務標準化服務規(guī)程、操作規(guī)范和相關管理制度。
第二十八條 證券公司應制定標準化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序，要求所屬證券營業(yè)部按照程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關注客戶資金來源的合法性。
第二十九條 證券公司應建立對錄入證券交易系統(tǒng)的客戶資料等內(nèi)容的復核和保密機制;應妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料;應完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。
第三十條 證券公司應當要求所屬證券營業(yè)部與客戶簽定代理交易協(xié)議，協(xié)議中除載明雙方權利義務和風險提示外，還應列示營業(yè)部可從事的合法業(yè)務范圍及證券公司授權的業(yè)務內(nèi)容，向客戶明示證券公司禁止營業(yè)部從事的業(yè)務內(nèi)容。
第三十一條 證券公司應針對賬戶管理、資金存取及劃轉、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉托管、查詢及咨詢等業(yè)務環(huán)節(jié)存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。
第三十二條 證券公司對開戶、資金存取及劃轉、接受委托、清算交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。
第三十三條 證券公司應在證券營業(yè)部采用統(tǒng)一的柜面交易系統(tǒng)，并加強對柜面交易系統(tǒng)的風險評估，嚴防通過修改柜面交易系統(tǒng)的功能及數(shù)據(jù)從事違法違規(guī)活動;證券公司應采取嚴密的系統(tǒng)安全措施，嚴格的授權進入及記錄制度，并開啟系統(tǒng)的審計留痕功能。
第三十四條 證券公司應當實行法人集中清算制度及客戶交易結算資金集中管理制度，保證客戶交易結算資金的安全，防范結算風險。
第三十五條 證券公司應建立對托管證券等的登記程序與獨立監(jiān)控機制，嚴防發(fā)生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。
第三十六條 證券公司應通過身份認證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統(tǒng)的管理，確保交易清算系統(tǒng)的安全。
第三十七條 證券公司應建立健全經(jīng)紀業(yè)務的實時監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業(yè)部資金劃轉、證券轉移、交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉、異常證券轉移、異常交易及違規(guī)行為實時預警。
第三十八條 證券公司應定期、不定期地對證券營業(yè)部交易系統(tǒng)、財務系統(tǒng)和清算系統(tǒng)進行檢查，加強交易信息與財務信息、清算信息的核對，確保相關信息與證券交易所、登記結算證券公司、商業(yè)銀行等提供的信息相符。
第三十九條 證券公司應建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，對交易數(shù)據(jù)采取多介質(zhì)備份與異地備份相結合的數(shù)據(jù)備份方式，確保交易數(shù)據(jù)的安全完整。
第四十條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應采取有效的身份認證及訪問控制措施，網(wǎng)上交易系統(tǒng)應詳細記錄客戶的網(wǎng)上交易和查詢過程。加強交易方身份識別，并對訪問權限進行控制，確保交易的安全、可靠。
第四十一條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應采用防火墻、入侵檢測等措施保障網(wǎng)絡安全，采用高強加密等有效技術手段，防止客戶數(shù)據(jù)被竊取、篡改。
第四十二條 證券公司對于網(wǎng)絡中斷、委托中斷、客戶數(shù)據(jù)丟失、銀證轉賬故障、交易服務器故障以及出現(xiàn)供電中斷、火災、搶劫等緊急情況，應制定和定期修訂災難恢復和應急處理預案，建立應急演習機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。
第四十三條 證券公司應建立投資者 教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險，加強與投資者信息溝通。
第四十四條 證券公司應建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應留審計痕跡。
第四十五條證券公司應建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。
第四十六條 證券公司應加強自營業(yè)務投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險。
第四十七條 證券公司應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結構、期限等的決策管理。
第四十八條 證券公司應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。
第四十九條 證券公司應建立健全自營業(yè)務的授權體系，確保自營部門及員工在授權范圍內(nèi)行使相應的職責。
第五十條 證券公司自營業(yè)務的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風險監(jiān)控等職能應相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。
第五十一條 證券公司應加強自營賬戶的集中管理和訪問權限控制，自營賬戶應由獨立于自營業(yè)務的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度;采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險;防止自營業(yè)務與受托投資管理業(yè)務混合操作。
第五十二條 證券公司應建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份管理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗浐蛨蟾妗?BR> 第五十三條 證券公司應建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)，證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立監(jiān)控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監(jiān)控并定期對自營業(yè)務進行壓力 測試，確保自營業(yè)務各項風險指標符合監(jiān)管指標的要求并控制在證券公司承受范圍內(nèi)。
第五十四條 證券公司應加強對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自已及他人謀取不當利益。
第五十五條證券公司應確保自營資金來源的合法性。
第五十六條 證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險。
第五十七條 證券公司應建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。
第五十八條 證券公司應建立科學、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系，應在盡職調(diào)查的基礎上，在項目實施的不同階段分別進行立項評價、過程評價和綜合評價，提高投資銀行項目的整體質(zhì)量水平。
第五十九條 證券公司應建立盡職調(diào)查的工作流程，加強投資銀行業(yè)務人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用的原則，明確業(yè)務人員對盡職調(diào)查報告所承擔的責任，并按照有關業(yè)務標準、道德規(guī)范要求，對業(yè)務人員盡職調(diào)查情況進行檢查。
第六十條 證券公司應加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和 質(zhì)量控制，證券公司投資銀行業(yè)務風險(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務運作應適當分離，客戶回訪應主要由投資銀行風險(質(zhì)量)控制部門完成。
第六十一條 證券公司應加強證券發(fā)行中的定價和配售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案、建立獎懲機制等措施，有效控制包銷風險。
證券公司應建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。
第六十二條 證券公司應加強投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權限;在承接投資銀行項目時，應與客戶簽訂相關業(yè)務協(xié)議，對各自的權利、義務及其他相關事項作出約定。
第六十三條 證券公司應加強投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。
第六十四條 證券公司應建立與投資銀行項目相關的中介機構評價機制，加強同律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介機構的協(xié)調(diào)配合。
第六十五條 證券公司應當杜絕虛假承銷行為。
第六十六條 證券公司應重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險。
第六十七條 證券公司應由受托投資管理部門統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務。受托投資管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作。
第六十八條 證券公司應針對業(yè)務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險。
第六十九條 證券公司應對委托人的資信狀況、收益預期、風險承受能力、投資偏好等進行了解，并關注委托人資金來源的合法性。
第七十條證券公司應當根據(jù)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定規(guī)范的受托投資管理合同， 公平對待委托人。
受托投資管理合同中不得有承諾收益條款。
第七十一條 證券公司應與委托人簽訂受托投資管理合同，嚴格合同審批程序。證券公司應在合同約定的權限內(nèi)管理受托資產(chǎn)，嚴格控制風險。
第七十二條 證券公司應封閉運作、專戶管理受托資產(chǎn)，確?？蛻糍Y金與自有資金的分戶管理、獨立運作，確保受托資產(chǎn)的安全、完整。
證券公司應創(chuàng)造條件積極引入有資質(zhì)的銀行作為托管人托管受托資產(chǎn)。
第七十三條 證券公司應建立規(guī)范的風險預警機制，由獨立的監(jiān)督檢查部門或風險控制部門監(jiān)控受托投資管理業(yè)務的運作狀況，進行定期或不定期的檢查、評價。
第七十四條 證券公司應加強受托投資管理業(yè)務的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中管理，確保對浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗?，并向委托人及時提供受托資產(chǎn)估值和風險狀況的信息。
證券公司應當制定明確、詳細的受托投資管理業(yè)務信息披露制度，保證委托人的知情權。合同到期后，編制的結算報告應由委托人進行確認，必要時由中介機構或托管人審核。
第七十五條 證券公司應當根據(jù)自身的管理能力及風險控制水平，合理控制受托投資管理業(yè)務規(guī)模。
第七十六條 證券公司應重點防范傳播 虛假信息、誤導投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)、以及利益沖突等的風險。
第七十七條 證券公司應加強研究咨詢業(yè)務的統(tǒng)一管理，完善研究咨詢業(yè)務規(guī)范和人員管理制度，制定適當?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。
第七十八條 證券公司應加強對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時妥善處理客戶咨詢和投訴。
第七十九條 證券公司應通過部門設置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度;對跨隔離墻的人員、業(yè)務應有完整記錄，并采取靜默期等措施;對跨越隔離墻的業(yè)務、人員應實行重點監(jiān)控。
第八十條 證券公司應加強對各營業(yè)場所工作室(包括網(wǎng)上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風險控制，確保向公眾提供證券投資咨詢服務人員具備證券投資咨詢?nèi)藛T執(zhí)業(yè)資格，確保相關活動已履行報備手續(xù)，確保證券公司所轄營業(yè)場所沒有非法投資咨詢活動。
第八十一條 證券公司應當加強證券投資咨詢執(zhí)業(yè)人員的管理和執(zhí)業(yè)資格(證書)的管理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變動的應及時辦理變更(包括離開咨詢崗位)手續(xù)。
第八十二條 證券公司應當建立健全研究咨詢業(yè)務檔案和客戶服務檔案，包括客戶服務記錄、對公眾薦股記錄、研究報告及公開發(fā)表的研究咨詢文章等，履行相關資料的備案義務。
第八十三條 證券公司對業(yè)務創(chuàng)新應重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風險。
第八十四條 證券公司業(yè)務創(chuàng)新應當堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風險控制。
第八十五條 證券公司應建立完整的業(yè)務創(chuàng)新工作程序，嚴格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務設計、風險管理、運作與實施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準。
第八十六條 證券公司應在可行性研究的`基礎上，及時與中國證監(jiān)會溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務的報備(報批)程序。
第八十七條 證券公司應對創(chuàng)新業(yè)務設計科學合理的流程，制定風險控制措施及相應財務核算、資金管理辦法。
第八十八條 證券公司應注重業(yè)務創(chuàng)新的過程控制，及時糾正偏離目標行為。
第八十九條 證券公司應重點防范分支機構越權經(jīng)營、預算失控以及道德風險。
第九十條 證券公司應建立切實可行的分支機構管理制度，加強對分支機構的印章、證照、合同、資金等的管理，及時掌握分支機構業(yè)務狀況。
第九十一條 證券公司對分支機構的授權應當合理、明確，確保分支機構嚴格在授權范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權經(jīng)營的措施。
第九十二條 證券公司應明確分支機構業(yè)務發(fā)展目標和管理目標，加強分支機構的資金、費用、利潤的預算管理和考核;證券公司對分支機構業(yè)績的考核標準應當全面。
第九十三條 證券公司應當通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強對分支機構的監(jiān)督檢查。
第九十四條 證券公司應要求分支機構向客戶公布自身及證券公司的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關信息，確保投訴得到及時處理。
第九十五條 證券公司應要求分支機構建立重大事件報告制度以及突發(fā)事件應急機制。
第九十六條 證券公司應建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度。
第九十七條 證券公司客戶資金與自有資金應嚴格分開，強化資金的集中管理。
證券公司應由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的計劃、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風險、效益的監(jiān)控與考核。
證券公司應集中負債管理權限，強化負債風險、成本、規(guī)模的控制。
第九十八條 證券公司應將客戶債券和自有債券分開管理，加強自有債券回購業(yè)務的集中化管理和回購資金的計劃管理，嚴格控制自有債券回購業(yè)務規(guī)模，嚴防挪用客戶債券從事回購業(yè)務。
第九十九條 證券公司應制定明確的財務制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結構、方式的計劃管理;禁止分支機構從事資金拆借、借貸、擔保以及自營債券回購。
第一百條 證券公司應制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序。
第一百零一條 證券公司應有專門部門負責證券公司客戶交易結算資金的結算和頭寸管理工作，防范挪用客戶交易結算資金等風險。
第一百零二條 證券公司應加強銀行賬戶管理。分支機構除根據(jù)授權在經(jīng)批準的當?shù)劂y行賬戶保留必要的資金外，其余資金應當及時劃轉證券公司總部。
證券公司應嚴格控制業(yè)務部門、分支機構之間直接橫向資金往來。
第一百零三條 證券公司應加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險。
第一百零四條 證券公司應建立大額資金籌集和使用的事前風險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用以及對外擔保、資產(chǎn)抵押、對外投資、重大資產(chǎn)購置等應進行集體決策。
第一百零五條 證券公司應定期對業(yè)務部門及分支機構的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查或抽查。
第一百零六條 證券公司應實時監(jiān)控資金余額及其變動情況，建立預警和異常情況的處理機制。
第一百零七條 證券公司應當合理分配利潤，確保足額提取公積金和風險準備金，增強 可持續(xù)發(fā)展能力。